Emittente
BPER Banca S.p.A.
sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.443.925.305 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC:
bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it
D OCUMENTO DI R EGISTRAZIONE
depositato presso la Consob in data 1 luglio 2019
a seguito di autorizzazione comunicata con nota n. 0358243/19 del 20 giugno 2019
Il presente documento, unitamente ai suoi eventuali supplementi e ai documenti incorporati mediante riferimento, costituisce un documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) ai sensi della Direttiva 2003/71/CE ed è redatto in conformità al Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e al Regolamento (CE) n.
809/2004 come di volta in volta modificati.
Il Documento di Registrazione contiene informazioni su BPER Banca S.p.A. (di seguito anche l’“Emittente” o la “Banca” o “BPER”), società capogruppo dell’omonimo gruppo bancario (di seguito “Gruppo BPER Banca” o “Gruppo BPER” o il “Gruppo”) in qualità di Emittente di volta in volta di una o più serie di strumenti finanziari (gli “Strumenti Finanziari” o i “Titoli”).
Ai fini di una informativa completa sulla Banca e sull’offerta di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente al prospetto di base (il
“Prospetto di Base”) e alle condizioni definitive cui è allegata la nota di sintesi della singola emissione, a seconda dei casi, oltre agli eventuali supplementi e avvisi, nonché alla documentazione e alle informazioni incluse mediante riferimento nei medesimi, come di volta in volta aggiornati o modificati.
L'adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie in esso contenuti.
Il Documento di Registrazione è disponibile presso la sede dell’Emittente, nonché sul sito internet www.bper.it .
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AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento si invitano gli investitori a valutare attentamente le informazioni contenute nel Documento di Registrazione nel suo complesso e gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al Gruppo, al settore di attività in cui opera nonché agli Strumenti Finanziari offerti.
Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio, si rinvia al capitolo 3 “Fattori di rischio e informazioni finanziarie”, paragrafo 3.1 del presente Documento di Registrazione.
In particolare si richiama l’attenzione degli investitori su quanto di seguito indicato.
1. La Banca nel biennio di riferimento presenta una maggiore rischiosità della qualità del credito rispetto ai dati settoriali. Gli indicatori al 31 marzo 2019, al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 concernenti la qualità degli impieghi creditizi della Banca (sofferenze su crediti verso clientela, al lordo e al netto delle rettifiche, e crediti deteriorati su crediti verso clientela, al lordo e al netto delle rettifiche) presentano livelli di esposizione maggiori rispetto ai dati di sistema del 31 dicembre 2018 e 31 dicembre 2017.
La Banca Centrale Europea (la “BCE”) ha richiesto il rispetto dei requisiti qualitativi di reporting attinenti principalmente il raggiungimento degli obiettivi fissati nel Piano Industriale e la gestione delle Non-Performing Exposure (NPE). In particolare, la BCE ha espresso la raccomandazione di implementare un graduale adeguamento dei livelli di coverage sullo stock di crediti deteriorati in essere al 31 marzo 2018 fino al raggiungimento dell’integrale copertura entro il 2025.
La Banca ha messo in atto gli opportuni interventi per adempiere alle richieste dell’Autorità di Vigilanza fornendo alla stessa tutta la documentazione richiesta e in particolare:
- un’informativa ad hoc circa l’evoluzione attesa del Gruppo in relazione al mutato contesto economico e agli obiettivi del Piano Industriale 2019-2021 comunicato al mercato lo scorso febbraio;
- la predisposizione dell’NPE Business Plan, presente all’interno dell’NPE Strategy 2019-2021, inviato alla BCE il 29 marzo 2019 e attualmente al vaglio del Regulator;
- un’informativa trimestrale alla BCE sull'evoluzione dei crediti non performing, già inviata a partire dal 2016, in linea con i set informativi richiesti dal Regulator.
Per maggiori informazioni si veda il “Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito” e il “Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario - Obblighi in materia di fondi propri e ratios patrimoniali imposti dalla Banca Centrale Europea” del paragrafo 3.1 “Fattori di rischio”.
2. Si informa in merito ai seguenti più recenti accertamenti sul Gruppo BPER Banca svolti dalla Banca Centrale Europea.
1) Dal 20 settembre 2017 al 13 dicembre 2017 BPER Banca è stata oggetto di una visita ispettiva in loco per la valutazione dei sistemi di gestione e controllo dei rischi di mercato e di liquidità.
In data 21 giugno 2018 è pervenuta la Follow-up letter circa gli esiti dell’ispezione.
Per riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza, il 19 luglio 2018 BPER Banca ha inviato alla BCE un Action Plan contenente le azioni correttive.
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2) Dal 12 marzo 2018 al 8 giugno 2018, il Gruppo BPER Banca è stato oggetto di una visita ispettiva in loco per la valutazione dei rischi operativi.
In data 6 febbraio 2019 è pervenuta la Follow-up letter circa gli esiti dell’ispezione.
Per riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza, il 6 marzo 2019 BPER Banca ha inviato alla BCE un Action Plan contenente le azioni correttive.
3) Da settembre a dicembre 2018 BPER Banca è stata oggetto di una revisione mirata per la valutazione dei modelli interni del sistema di rating del Gruppo BPER (targeted review of internal models – TRIM).
Alla data di redazione del presente documento gli esiti formali non sono ancora stati comunicati.
4) A novembre 2018 ha preso avvio un'ispezione in loco presso BPER Banca da parte della BCE avente a oggetto la verifica della qualità dei crediti (Credit Quality Review) facenti parte dei portafogli Corporate.
5) A maggio 2019 ha preso avvio un'ispezione in loco presso BPER Banca da parte della BCE avente a oggetto la valutazione della Corporate Governance.
Inoltre, si informa circa le seguenti attività di valutazione del Gruppo BPER svolte dalla BCE, prettamente in modalità “a distanza”, nell’ambito delle procedure di vigilanza continuativa.
a) Dal 9 marzo 2017 al 30 settembre 2017 BPER Banca è stata oggetto di una revisione tematica sui fattori di redditività.
In data 24 aprile 2018 è pervenuta la lettera della BCE circa i risultati della revisione tematica.
Per riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza, il 22 maggio 2018 BPER Banca ha inviato alla BCE un Action Plan contenente le azioni correttive.
b) Da gennaio a ottobre 2018 il Banco di Sardegna è stato oggetto di un’analisi approfondita degli aspetti del governo interno e della gestione del rischio di credito.
In data 10 ottobre 2018 è pervenuta la lettera della BCE circa i risultati dell’analisi.
Le raccomandazioni formulate riguardano affinamenti ad alcuni specifici aspetti del processo per la concessione del credito della controllata Banco di Sardegna.
Per riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza, il 12 novembre 2018 BPER Banca ha inviato alla BCE un Action Plan contenente le azioni correttive.
In generale, lo stato di avanzamento degli interventi correttivi è monitorato trimestralmente ed è prevista informativa alla BCE nelle settimane immediatamente successive alle singole scadenze previste.
Non si può escludere che i sopra richiamati accertamenti e le iniziative intraprese possano non essere considerate adeguate da parte della BCE e possano riportare, in vario grado, esiti negativi. In tali situazioni, eventuali provvedimenti dell’Autorità di Vigilanza potrebbero sortire effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni si veda il “Rischio derivante da accertamenti ispettivi” del paragrafo 3.1 “Fattori di rischio”.
3. BPER Banca è dotata di rating rilasciato dalle agenzie internazionali Fitch Ratings e Moody’s.
I rating assegnati sul debito da entrambe le agenzie di rating rientrano nella categoria
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speculativa - “Non investment grade”, che indica che l’aspettativa per rischio di default è elevata, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo.
Una riduzione dei livelli di rating assegnati all’Emittente potrebbe avere un effetto sfavorevole sull’opportunità di accedere ai vari strumenti di raccolta. Ciò potrebbe comportare un aumento dei costi di provvista o richiedere la costituzione di garanzie con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si veda il “Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente” del paragrafo 3.1 “Fattori di rischio”.
4. BPER Banca risulta esposta nei confronti di governi, e in modo particolare nei confronti della Repubblica Italiana o di altri Enti Pubblici dei maggiori Paesi europei nonché di Paesi al di fuori dell’Area Euro.
Al 31 marzo 2019 l’incidenza dei titoli di debito governativi rispetto al totale dell’attivo di bilancio è pari al 9,40% (il 7,58% è rappresentato da titoli di debito sovrano italiani). I prestiti erogati a favore dei medesimi soggetti, invece, rappresentano il 3,32% rispetto al totale dell’attivo di bilancio.
Eventuali peggioramenti del differenziale di rendimento dei titoli di stato italiani rispetto agli altri titoli di stato europei di riferimento e/o ad eventuali azioni congiunte da parte delle principali Agenzie di rating, tali da comportare una valutazione del merito creditizio dello Stato Italiano inferiore al livello di investment grade, potrebbero far registrare impatti negativi sul valore del portafoglio di Gruppo, nonché sui coefficienti patrimoniali e sulla situazione di liquidità dello stesso.
Per maggiori informazioni si veda il Rischio connesso all’esposizione al debito sovrano del paragrafo 3.1 “Fattori di rischio”.
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INDICE
1. PERSONE RESPONSABILI ... 7
1.1 Indicazione delle persone responsabili ... 7
1.2 Dichiarazione di responsabilità ... 7
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI ... 8
2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente ... 8
2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dell’incarico o mancato rinnovo dell’incarico alla società di revisione ... 8
3. FATTORI DI RISCHIO E INFORMAZIONI FINANZIARIE ... 9
3.1 Fattori di rischio ... 9
3.2 Informazioni finanziarie selezionate su base consolidata del Gruppo BPER ... 27
3.3 Esposizioni detenute dal Gruppo BPER Banca nei titoli di debito sovrano ... 46
4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ... 49
4.1 Storia ed evoluzione ... 49
4.1.1 Denominazione legale e commerciale ... 51
4.1.2 Luogo di registrazione e numero di registrazione ... 51
4.1.3 Data di costituzione e durata ... 51
4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale ... 51
4.1.5 Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità ... 52
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ ... 58
5.1 Principali attività ... 58
5.1.1 Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati ... 58
5.1.2 Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi ... 59
5.1.3 Principali mercati ... 59
5.1.4 Posizione concorrenziale dell’Emittente ... 59
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ... 59
6.1 Breve descrizione del Gruppo e della posizione che l’Emittente occupa ... 59
6.2 Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo ... 67
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ... 67
7.1 Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente ... 67
7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente ... 67
8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ... 67
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI CONTROLLO... 67
9.1 Consiglio di amministrazione, Collegio sindacale, Direzione Generale ... 67
9.2 Organi di amministrazione, di direzione e di controllo: conflitti di interesse ... 75
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10. PRINCIPALI AZIONISTI ... 75
10.1 Soggetti che possiedono direttamente o indirettamente partecipazioni rilevanti (superiori al 3% del capitale) ... 75
10.2 Indicazione dell'eventuale esistenza di patti parasociali o accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo ... 76
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ... 77
11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ... 77
11.2 Bilanci ... 77
11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali ... 77
11.3.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sottoposte a certificazione da parte della società di revisione ... 77
11.3.2 Altre informazioni controllate dai revisori dei conti ... 77
11.3.3 Dati finanziari non controllati dai revisori dei conti ... 78
11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie ... 78
11.5 Informazioni finanziarie infrannuali ... 78
11.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali ... 78
11.6.1 Accertamenti ispettivi della Banca Centrale Europea ... 79
11.6.2 Ulteriori accertamenti ... 81
11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente ... 81
12. CONTRATTI IMPORTANTI ... 81
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ... 81
13.1 Relazioni e pareri di terzi ... 81
13.2 Informazioni provenienti da terzi ... 84
14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ... 85
Pagina 7 di 85 1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Indicazione delle persone responsabili
BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo 8/20, in persona dei legali rappresentanti pro-tempore, si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Registrazione.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
BPER Banca S.p.A. dichiara che le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
______________________________________
Dott. Alessandro Vandelli Amministratore delegato BPER Banca S.p.A.
Pagina 8 di 85 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente
L’Assemblea ordinaria dei Soci di BPER Banca S.p.A., con delibera assunta il 26 novembre 2016, ha conferito l’incarico della revisione legale per la durata di 9 esercizi (periodo 2017- 2025, estremi compresi) alla Società Deloitte & Touche S.p.A., costituita in data 28 maggio 2003, con sede legale in Via Tortona 25, 20144, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero 03049560166, corrispondente anche al Codice Fiscale, e altresì iscritta con numero progressivo 132587 nel Registro dei Revisori Legali tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze. La predetta iscrizione è disposta con D.M. del 07 giugno 2004 pubblicato in Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, supplemento n. 47, del 15 giugno 2004.
Deloitte & Touche ha certificato i bilanci degli esercizi consolidati e individuali 2018 e 2017.
Le relazioni redatte dalle suddette società di revisione esprimono, per ciascuno dei suddetti esercizi, un giudizio senza rilievi e senza richiamo d’informativa.
2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dell’incarico o mancato rinnovo dell’incarico alla società di revisione
Non si sono verificate dimissioni, revoche o mancati rinnovi dell’incarico della società di revisione nel corso degli esercizi 2017 e 2018.
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3. FATTORI DI RISCHIO E INFORMAZIONI FINANZIARIE 3.1 Fattori di rischio
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, si invitano gli investitori a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo di appartenenza nonché agli Strumenti Finanziari offerti.
La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all’Emittente. Si invitano gli investitori a leggere il Prospetto di Base al fine di comprendere anche i rischi connessi a ciascun singolo investimento.
I fattori di rischio dell’Emittente trovano ampia illustrazione nella parte “E” della nota integrativa del bilancio individuale e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, disponibili sul sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale – Investor relations / Bilanci e Relazioni .
Inoltre, il documento: “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari”, redatto ai sensi dell’art. 123-bis del D. Lgs. 58/98 è disponibile sul sito della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale – Governance / Documenti.
Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito
La Banca nel biennio di riferimento presenta una maggiore rischiosità della qualità del credito rispetto ai dati settoriali. Gli indicatori al 31 marzo 2019, al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 concernenti la qualità degli impieghi creditizi della Banca (sofferenze su crediti verso clientela, al lordo e al netto delle rettifiche, e crediti deteriorati su crediti verso clientela, al lordo e al netto delle rettifiche) presentano gradi di coperture superiori, seppur con livelli di esposizione maggiori rispetto ai dati di sistema del 31 dicembre 2018 e del 31 dicembre 2017.
Si riporta di seguito un confronto sulla qualità del credito tra i dati della Banca e quelli di sistema della classe dimensionale di appartenenza. Si precisa che rispetto agli indicatori di rischiosità creditizia di sistema, gli indicatori di rischiosità creditizia del Gruppo BPER Banca includono nel calcolo i soli "Finanziamenti" verso clientela, escludendo quindi quelli verso banche. Si segnala, comunque, che i finanziamenti verso banche non incidono significativamente sugli indicatori esposti in tabella.
Principali indicatori di rischiosità creditizia (confronto dati Gruppo BPER Banca e dati medi di sistema per la classe di appartenenza dell’Emittente)
Indicatori di rischiosità creditizia
Banca 31/03/2019
Banca 31/12/2018
Sistema 31/12/2018
(*) Banche significative
(**)
Banca 31/12/2017
(***)
Sistema 31/12/2017
(*) Banche significative
(**) Crediti lordi deteriorati /
crediti lordi vs clientela 13,77% 13,80% 8,3% 19,88% 11,1%
Crediti netti deteriorati /
crediti netti vs clientela 6,79% 6,81% 4,1% 11,35% 5,9%
Sofferenze lorde / crediti
lordi vs clientela 8,57% 8,50% 4,4% 13,42% 6,5%
Pagina 10 di 85 Sofferenze nette / crediti
netti vs clientela 3,06% 3,08% 1,6% 6,08% 2,6%
Inadempienze probabili lorde / crediti lordi vs clientela
5,08% 5,17% 3,7% 6,26% 4,5%
Inadempienze probabili nette / crediti netti vs clientela
3,61% 3,60% 2,4% 5,07% 3,1%
Esposizioni scadute lorde / crediti lordi vs clientela
0,12% 0,14% 0,2% 0,20% 0,2%
Esposizioni scadute nette / crediti netti vs clientela
0,11% 0,13% 0,1% 0,20% 0,2%
Rapporto di copertura
dei crediti deteriorati 54,55% 54,52% 53,4% 48,70% 50,6%
Rapporto di copertura
delle sofferenze 67,07% 66,62% 66,1% 59,30% 61,7%
Rapporto di copertura delle inadempienze probabili
34,41% 35,73% 39,5% 27,19% 34,8%
Rapporto di copertura delle esposizioni scadute
12,71% 12,33% 28,1% 10,60% 28,4%
(*) Fonte: Banca d’Italia. Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1 di maggio 2019 per i dati al 31 dicembre 2018 e n.2 di novembre 2018 per i dati al 31 dicembre 2017 . Si precisa che gli aggregati al 31 dicembre 2017 contenuti nel Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 2 di novembre 2018 differiscono da quelli al 31 dicembre 2017 pubblicati nel precedente Rapporto sulla stabilità finanziaria n.1 di maggio 2018 per effetto della rideterminazione del perimetro di riferimento (“finanziamenti” anziché “crediti verso clientela”).
(**) Banche significative: banche sottoposte alla vigilanza diretta della BCE.
(***) I valori di confronto sono stati opportunamente ricalcolati al 31 dicembre 2017 per tener conto dei nuovi criteri di classificazione introdotti dall’IFRS 9..
Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito, il deterioramento delle condizioni dei mercati dei capitali e il rallentamento dell’economia globale e nazionale potrebbero manifestare ancora riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un peggioramento della qualità del credito nei settori di attività del Gruppo BPER Banca.
Nonostante gli operatori bancari effettuino periodicamente degli accantonamenti che riflettono le valutazioni del presunto realizzo futuro (tenendo anche conto, in termini attualizzativi, dell’effetto temporale) e gli indici di copertura dei crediti deteriorati siano aumentati nel corso degli ultimi esercizi non si può escludere che, come conseguenza di un ulteriore peggioramento della situazione economica, risultino necessari nuovi accantonamenti. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti in sofferenza e per altri crediti deteriorati, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo BPER Banca.
In linea con quanto previsto dalla BCE nelle "Linee guida per le banche sui crediti deteriorati"
pubblicate a marzo 2017, la Banca ha previsto una riduzione degli NPL da conseguire con azioni di miglioramento dei processi di gestione del credito e con l’efficientamento delle
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azioni di recupero degli NPL nonché tramite la cessione di portafogli di NPL pianificata nel tempo. Nel corso del 2017 è stato attivato il Programma NPE contenente una serie di filoni progettuali orientati ad adeguarsi ai requirement normativi delle Linee Guida BCE sugli NPL nonché a supportare il Gruppo in un'azione decisa di riduzione degli stock e dei flussi di NPE. Il Gruppo BPER Banca ha rivisto e aggiornato le azioni e i target contenuti all’interno della NPE Strategy 2018-2020 relativa alla gestione dei crediti deteriorati (documento inviato alla BCE il 30 marzo 2018).
Per quanto riguarda, invece, la nuova NPE Strategy 2019-2021, Business Plan e Piano Operativo, aggiornata con i dati di consuntivo al 31 dicembre 2018, è stata inviata alla BCE il 29 marzo 2019 e si è attualmente in attesa di ricevere il relativo riscontro.
Per maggiori informazioni sugli impatti relativi alla valorizzazione dei crediti si rinvia al Rischio connesso all’entrata in vigore del principio contabile IFRS 9 “Financial Instruments”.
Rischio derivante da accertamenti ispettivi
Gli accertamenti in corso da parte della Banca Centrale Europea potrebbero concludersi con esiti, in vario grado, negativi. In tali situazioni, eventuali provvedimenti disposti dalla BCE potrebbero sortire effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.
Si informa in merito ai seguenti più recenti accertamenti sul Gruppo BPER Banca svolti dalla Banca Centrale Europea (la “BCE”).
1) Dal 20 settembre 2017 al 13 dicembre 2017 BPER Banca è stata oggetto di una visita ispettiva in loco per la valutazione dei sistemi di gestione e controllo dei rischi di mercato e di liquidità.
In data 21 giugno 2018 è pervenuta la Follow-up letter circa gli esiti dell’ispezione.
I principali ambiti di miglioramento individuati sono:
• rafforzare ulteriormente il Risk Appetite Framework (RAF) anche aumentando la copertura dei rischi derivanti dalla gestione dei portafogli finanziari;
• integrare il framework per la gestione della liquidità con una politica generale in tema di garanzie nonché indicatori/variabili per fornire stime giornaliere del coefficiente LCR;
• implementare il framework normativo interno al Gruppo in merito al modello FTP;
• potenziare le misure del rischio di mercato anche ampliando la base di strumenti tenuti in considerazione nel calcolo del VaR;
• migliorare il monitoraggio del rischio delle esposizioni del portafoglio bancario comprendendo il trattamento di tutte le voci comportamentali.
Per riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza, il 19 luglio 2018 BPER Banca ha inviato alla BCE un Action Plan contenente le azioni correttive.
2) Dal 12 marzo 2018 all’ 8 giugno 2018, il Gruppo BPER Banca è stato oggetto di una visita ispettiva in loco per la valutazione dei rischi operativi.
In data 6 febbraio 2019 è pervenuta la Follow-up letter circa gli esiti dell’ispezione.
I principali ambiti di miglioramento individuati sono:
• rafforzare ulteriormente i processi di Loss Data Collection (LDC) e reporting;
• migliorare la mappatura delle linee di business;
• potenziare il sistema dei limiti e di monitoraggio del rischio;
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• finalizzare l’implementazione della gestione degli asset e della configurazione;
• completare la gestione dei problemi e dei cambiamenti.
Per riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza, il 6 marzo 2019 BPER Banca ha inviato alla BCE un Action Plan contenente le azioni correttive.
3) Da settembre a dicembre 2018 BPER Banca è stata oggetto di una revisione mirata per la valutazione dei modelli interni del sistema di rating del Gruppo BPER (targeted review of internal models – TRIM). Tale attività è condotta a livello europeo su altre banche vigilate dalla BCE.
Alla data di redazione del presente documento gli esiti formali non sono ancora stati comunicati.
4) A novembre 2018 ha preso avvio un'ispezione in loco presso BPER Banca da parte della BCE avente ad oggetto la verifica della qualità dei crediti (Credit Quality Review) facenti parte dei portafogli Corporate.
5) A maggio 2019 ha preso avvio un'ispezione in loco presso BPER Banca da parte della BCE avente a oggetto la valutazione della Corporate Governance.
Inoltre, si informa circa le seguenti attività di valutazione del Gruppo BPER svolte dalla BCE, prettamente in modalità “a distanza”, nell’ambito delle procedure di vigilanza continuativa.
a) Dal 9 marzo 2017 al 30 settembre 2017 BPER Banca è stata oggetto di una revisione tematica sui fattori di redditività. Tale valutazione, per quanto noto, è stata svolta anche su altre banche significative.
In data 24 aprile 2018 è pervenuta la lettera della BCE circa i risultati della revisione tematica.
Tra le principali raccomandazioni formulate si richiamano:
• strutturare ulteriormente il processo per l'allocazione del capitale;
• dettagliare maggiormente il framework di allocazione e gestione dei costi per un governo più efficace e una migliore identificazione dei fattori di costo;
• considerato che BPER Banca ha un framework articolato per il pricing dei crediti, nonché di analisi periodiche della redditività ex ante, sviluppare ulteriormente le analisi ex post; potenziare le metodologie, i processi, le politiche e il reporting del framework FTP (Funds Transfer Pricing).
Per riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza, il 22 maggio 2018 BPER Banca ha inviato alla BCE un Action Plan contenente le azioni correttive.
b) Da gennaio a ottobre 2018 il Banco di Sardegna è stato oggetto di un’analisi approfondita degli aspetti del governo interno e della gestione del rischio di credito, con i seguenti preliminari obiettivi:
• conformità alla regolamentazione interna e alle soglie definite dalla Capogruppo per la concessione e la gestione del credito, così come alle politiche riguardanti il conflitto di interessi;
• coerenza tra la strategia e le direttive della Capogruppo e l’attuazione effettiva nella Controllata;
• allineamento tra il ruolo e le attività del Comitato Esecutivo dell’istituto e quello della Capogruppo.
In data 10 ottobre 2018 è pervenuta la lettera della BCE circa i risultati dell’analisi.
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Le raccomandazioni formulate riguardano affinamenti ad alcuni specifici aspetti del processo per la concessione del credito della controllata Banco di Sardegna.
Per riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza, il 12 novembre 2018 BPER Banca ha inviato alla BCE un Action Plan contenente le azioni correttive.
Si informa, inoltre, che alla data di redazione del presente documento, sono in corso interlocuzioni con la Consob per fornire informazioni in ordine al processo di adeguamento al mutato quadro normativo di riferimento a seguito dell’entrata in vigore della disciplina di matrice MiFID II.
Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 11.6 “Procedimenti giudiziari ed arbitrali” del presente Documento di Registrazione.
Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’Emittente BPER Banca è dotata di rating rilasciato dalle agenzie internazionali Fitch Ratings e Moody’s. In virtù del rating assegnato, le emissioni della Banca sono caratterizzate da elementi speculativi (c.d. “speculative grade”), per cui le stesse non possono dirsi ben garantite. La garanzia d’interessi e capitale è limitata e può venire meno nel caso di future condizioni economiche sfavorevoli.
I rating assegnati sul debito da entrambe le agenzie di rating rientrano nella categoria speculativa -“Non investment grade”, che indica che l’aspettativa per rischio di default è elevata, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo.
In particolare:
- in data 17 aprile 2019 l’Agenzia di rating Fitch Ratings ha confermato i rating di “Long- Term” e “Short-Term” rispettivamente a “BB” e “B” con Outlook “positivo”;
- in data 13 febbraio 2019 l’agenzia di rating Moody’s ha rivisto al rialzo l’outlook della Banca a “positivo” da “negativo”. Confermati il rating di lungo termine sui depositi e l’Issuer Rating rispettivamente a “Baa3” e “Ba3”. Contestualmente l’agenzia di rating ha confermato lo Short-term Deposit Rating a P-3.
I giudizi di rating potrebbero subire ulteriori modifiche nel corso del tempo in conseguenza del variare della capacità dell’Emittente di onorare i propri impegni finanziari.
L’Emittente provvederà ad aggiornare l’informazione relativa al proprio rating, nel caso di variazione del medesimo, sul proprio sito internet www.bper.it.
Una riduzione dei livelli di rating assegnati all’Emittente potrebbe avere un effetto sfavorevole sull’opportunità di accedere ai vari strumenti di raccolta. Ciò potrebbe comportare un aumento dei costi di provvista o richiedere la costituzione di garanzie con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia al capitolo 13 “Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi” del presente Documento di Registrazione.
Rischio connesso all’esposizione al debito sovrano
Il Gruppo BPER Banca risulta esposto nei confronti del debito sovrano (intendendo per tale i titoli obbligazionari emessi dai Governi centrali e locali e da Enti governativi, nonché i prestiti erogati agli stessi) di alcuni Paesi; tale esposizione è rappresentata quasi interamente da titoli di debito e prestiti dello Stato italiano.
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Al 31 dicembre 2018 l’esposizione complessiva in termini di valore nominale ammonta a Euro 8.490 milioni (Euro 6.167 milioni riferiti a titoli di debito e Euro 2.323 milioni riferiti a crediti), corrispondente a un valore di bilancio pari a Euro 8.942 milioni (Euro 6.619 milioni riferiti a titoli di debito e Euro 2.323 milioni riferiti a crediti), con il relativo fair value, pari ad Euro 8.801 milioni.
Il valore di bilancio dell’esercizio 2018 evidenzia un incremento del 3,69% rispetto ai dati di fine esercizio 2017.
Al 31 dicembre 2018 l’incidenza dei titoli di debito governativi rispetto al totale delle attività finanziarie di gruppo è pari al 38,59%, mentre la loro incidenza rispetto al totale dell’attivo di bilancio è pari al 9,37% (il 7,46% è rappresentato da titoli di debito sovrano italiani). I prestiti erogati a favore dei medesimi soggetti, invece, rappresentano il 4,94% del totale degli impieghi verso clientela e il 3,29% rispetto al totale dell’attivo di bilancio.
Al 31 marzo 2019 l’esposizione complessiva in termini di valore nominale ammonta a Euro 8.537 milioni (Euro 6.176 milioni riferiti a titoli di debito e Euro 2.361 milioni riferiti a crediti), corrispondente a un valore di bilancio pari a Euro 9.041 milioni (Euro 6.680 milioni riferiti a titoli di debito e Euro 2.361 milioni riferiti a crediti), con il relativo fair value, pari ad Euro 8.950 milioni.
Il valore di bilancio del primo trimestre 2019 evidenzia un lieve incremento dell’1,12% rispetto ai dati di fine esercizio 2018.
Al 31 marzo 2019 l’incidenza dei titoli di debito governativi rispetto al totale delle attività finanziarie di gruppo è pari al 38,46%, mentre la loro incidenza rispetto al totale dell’attivo di bilancio è pari al 9,40% (il 7,58% è rappresentato da titoli di debito sovrano italiani). I prestiti erogati a favore dei medesimi soggetti, invece, rappresentano il 5,08% del totale degli impieghi verso clientela e il 3,32% rispetto al totale dell’attivo di bilancio.
Eventuali peggioramenti del differenziale di rendimento dei titoli di stato italiani rispetto agli altri titoli di stato europei di riferimento e/o ad eventuali azioni congiunte da parte delle principali Agenzie di rating, tali da comportare una valutazione del merito creditizio dello Stato Italiano inferiore al livello di investment grade, potrebbero far registrare impatti negativi sul valore del portafoglio di Gruppo, nonché sui coefficienti patrimoniali e sulla situazione di liquidità dello stesso.
Per tali ragioni, il Gruppo BPER Banca, nel valutare l’esposizione del portafoglio di gruppo in una più ampia strategia di diversificazione degli investimenti, prevede la predisposizione di eventuali piani di riduzione dell’esposizione in titoli governativi italiani in portafoglio alla luce di quanto su esposto.
Rischio connesso alla mancata attuazione del Piano Industriale 2019-2021
La Capogruppo ha approvato in data 27 febbraio 2019 il piano di sviluppo triennale del Gruppo BPER Banca (“BPER 2021 Strategic Plan” o il “Piano”) articolato principalmente su tre pilastri:
1. crescita e sviluppo del business con un focus particolare sui settori con un significativo contenuto commissionale, come Bancassurance, Wealth Management e Global Advisory Imprese, e con un’elevata marginalità, come il credito al consumo;
2. forte incremento dell’efficienza operativa e semplificazione del modello distributivo, della struttura societaria e dei processi interni, attraverso l’ottimizzazione del dimensionamento degli organici e la riduzione della complessità organizzativa;
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3. accelerazione del de-risking e ulteriore rafforzamento patrimoniale.
Con l’approvazione del “BPER 2021 Strategic Plan”, in considerazione del particolare contesto economico che rende talvolta incerta l’attendibilità delle previsioni, la Banca non esclude che la mancata o incompleta realizzazione dello stesso possa avere impatti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici della Banca.
Al riguardo è stato svolto un esercizio di "what if analysis" agendo su una serie di variabili ed ipotesi tra cui il raggiungimento parziale degli obiettivi di crescita dei ricavi e la minore efficacia nel contenimento dei costi, scenario 1 “mercato sfidante”, ed un ulteriore scenario 2,
“rallentamento macroeconomico”, nel quale si è analizzato il peggioramento del contesto macroeconomico di riferimento. Nei due scenari alternativi tutte le principali voci di conto economico, stato patrimoniale ed indicatori chiave sono state valutate e confrontate con l’obiettivo target.
I risultati conseguiti mostrano come in entrambi gli scenari la Banca mantenga profili patrimoniali solidi ed una adeguata reddittività rispettando i vincoli stabiliti dalle Autorità di Vigilanza.
Per maggiori informazioni si rinvia al “Piano Industriale del Gruppo BPER Banca 2019-2021”
nel paragrafo “4.1.5 Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità”.
Rischio connesso all’entrata in vigore del principio contabile IFRS 9 “Financial Instruments”
L’International Accounting Standard Board (IASB) ha emanato in data 24 luglio 2014 la versione definitiva del principio contabile IFRS 9 “Strumenti Finanziari” che sostituisce, a partire dal 1° gennaio 2018, lo IAS 39. Il principio contabile IFRS 9 introduce nuove regole di classificazione e misurazione delle attività finanziarie attraverso un modello combinato basato: i) sulla finalità di gestione associata a ciascun portafoglio di attività finanziarie (il c.d.
Business Model) e ii) sulle caratteristiche contrattuali dei relativi cash flows (il c.d. test SPPI);
introduce un nuovo modello contabile di impairment per crediti e titoli basato sul concetto di
“Perdita Attesa”, o anche “Expected credit losses” (o “ECL”) a 12 mesi o “lifetime” in base allo stage di classificazione che potrebbe generare un incremento delle rettifiche su crediti;
interviene in tema di contabilizzazione delle operazioni di copertura (“hedge accounting”) riscrivendo le regole per la designazione di una relazione di copertura e per la verifica della sua efficacia con l’obiettivo di garantire un maggiore allineamento tra la rappresentazione contabile delle coperture e le logiche gestionali sottostanti. Il principio fornisce la possibilità di implementare il nuovo standard IFRS 9 o mantenere il vecchio Principio IAS 39 (c.d. opzione opt-in / opt-out). Sulla base delle analisi svolte, il Gruppo BPER Banca ha deciso di optare per la scelta ‘opt-out’ e quindi le operazioni di copertura continueranno ad essere gestite nel rispetto di quanto previsto dallo IAS 39 (carve-out).
L’adozione del nuovo principio contabile IFRS 9, in vigore a partire dal 1° gennaio 2018, ha comportato in sede di prima applicazione (1° gennaio 2018) impatti sul patrimonio netto consolidato del Gruppo BPER Banca derivanti principalmente da:
• la classificazione e misurazione degli strumenti finanziari a seguito del processo di allocazione di attività e passività ai nuovi portafogli contabili ha determinato variazioni positive complessive nella loro valorizzazione pari a Euro 127 milioni;
• le maggiori rettifiche di valore delle attività finanziarie per cassa: il maggior accantonamento
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derivante dall’applicazione dell’ECL in base all’allocazione per stage è risultato pari a Euro 27,7 milioni sui finanziamenti alla clientela, a cui si aggiungono Euro 2,6 milioni sui depositi presso banche ed Euro 7,3 milioni sul portafoglio titoli di proprietà. I crediti lordi verso clientela oggetto di SICR (Stage 2) sono risultati pari a Euro 7 miliardi, il 16,9% dei crediti lordi verso clientela in bonis;
• l’incremento delle svalutazioni delle esposizioni deteriorate per circa Euro 1,1 miliardi;
l’incremento deriva dall’inclusione nel processo di valutazione dei fattori forward-looking, in ipotesi multi-scenario, introducendo in particolare il “disposal scenario” tra le modalità di recupero delle posizioni deteriorate in applicazione di quanto previsto dall’NPE Strategy 2018-2020 e dal Piano NPE 2018-2022 del Gruppo BPER Banca quale alternativa al
“workout scenario” (ordinaria attività di recupero gestito internamente dal Gruppo).
L’impatto complessivo di prima applicazione ha comportato la modifica dei saldi di apertura al 1° gennaio 2018, il cui effetto è stato registrato in poste del patrimonio netto, per un importo negativo pari a euro 1.084 milioni (di cui euro 201 milioni di pertinenza di terzi) al netto dell’effetto fiscale ove rilevato (la fiscalità applicata, complessivamente intesa tra riserva di transizione al principio e riserve da valutazione, è pari a Euro 51 milioni di differite ed Euro 2 milioni di anticipate).
La patrimonializzazione si è mantenuta elevata anche tenendo conto degli effetti derivanti dalla prima applicazione del principio contabile IFRS 9 quale sopra descritta. Il CET1 ratio calcolato al 1° gennaio 2018 Fully Phased è risultato pari all’11,1%, mentre il Phased in, che beneficia della dilazione d’impatto prevista dal Regolamento UE 2395/2017 “Disposizioni transitorie volte ad attenuare l’impatto dell’introduzione dell’IFRS9 sui Fondi Propri” in 5 anni, è superiore al 13,6%.
Per maggiori informazioni sulla transizione al principio IFRS 9 e sui relativi impatti si rinvia al paragrafo 3.1 della Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo (da pagina 27 a pagina 30), alla Parte A della Nota Integrativa (da pagina 118 a pagina 119) e alla sezione degli “Allegati” (da pagina 428 a 435) all’interno del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 disponibile sul sito della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale – Governance / Documenti.
Rischi connessi alla crisi economico/finanziaria e all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico
L’andamento del Gruppo BPER è influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e dal contesto macroeconomico in cui opera. Il sistema finanziario italiano ed internazionale opera in un contesto fatto di tassi bassi (o negativi) per effetto, anche, della politica monetaria della BCE. In tale contesto le banche faticano a trovare adeguati livelli di redditività nel tempo.
Margini di interesse contenuti, il problema della qualità degli attivi derivanti da crisi passate, unitamente ad una regolamentazione più vincolante, hanno creato un contesto sfidante per l’intero sistema bancario.
Tuttavia nei recenti anni sono stati fatti progressi sia sul fronte della solidità patrimoniale che su quello della riduzione dei crediti deteriorati. Ad accompagnare la strada verso un miglior efficientamento hanno contribuito il diverso modello di business proposto dalle banche, la riduzione dei costi e la razionalizzazione degli sportelli; nonché un’economia che registra, in termini assoluti, un’espansione.
Anche per il primo trimestre 2019 il Gruppo BPER Banca conferma la propria solidità patrimoniale e prosegue con l’azione di de-risking volta al miglioramento dell’asset quality di
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Tale orientamento risulta in linea con i principi guida applicati in materia dagli Organi di Vigilanza, come emerso nelle recenti verifiche.
Il quadro macroeconomico globale, pur manifestando segnali di ripresa rispetto al recente passato, rimane tuttavia connotato da significativi profili di incertezza, in relazione: (a) alle tendenze dell’economia reale con riguardo alle prospettive di ripresa e consolidamento delle dinamiche di crescita economica nazionale e di tenuta delle economie di quei Paesi, come Stati Uniti e Cina, che si trovano ragionevolmente in una fase matura del proprio ciclo economico; (b) ai futuri sviluppi della politica monetaria della BCE nell’area Euro e della FED nell’area del dollaro; (c) alle politiche commerciali, improntate al protezionismo e all’isolazionismo, annunciate dall’ amministrazione Usa in particolare nei confronti della Cina, politiche che potrebbero generare ripercussioni negative sul commercio mondiale; (d) all’evoluzione dei negoziati tra UE e Regno Unito in merito alla cd Brexit; (e) alle recenti turbolenze che hanno interessato i principali mercati finanziari. Sussiste pertanto il rischio che la futura evoluzione dei richiamati contesti possa produrre effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.
Maggiori informazioni sull’impatto della crisi economica sull’andamento del Gruppo BPER Banca trovano illustrazione nella Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo presente nel bilancio di esercizio consolidato al 31 dicembre 2018 e disponibile sul sito internet www.bper.it – Sito Istituzionale – Investor relations/ Bilanci e Relazioni.
Rischio di credito
Il rischio di credito esprime la possibilità che una variazione inattesa del merito creditizio di una controparte, nei confronti della quale esiste un’esposizione, generi una corrispondente variazione inattesa del valore della posizione creditizia. In particolare la Banca è soggetta al rischio di perdite derivanti dall’inadempimento di soggetti debitori non più in grado di adempiere alle obbligazioni cui sono tenuti nei confronti della Banca e del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati Over The Counter – in tal caso si parla allora più specificatamente di rischio di controparte).
Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati Sovrani, di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità.
Collegato al rischio di credito, se non addirittura da considerare una sua componente, è il rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area geografica (vedi Tabelle sotto riportate).
L’esposizione su base geografica del Gruppo BPER Banca è pressoché totalmente concentrata sul territorio nazionale attraverso la presenza delle varie banche appartenenti al Gruppo ben radicate nei territori di appartenenza.
Grandi esposizioni e l’incidenza delle prime 20 esposizioni verso gruppi/clienti:
31/12/2018 31/12/2017
Valore di bilancio 16.563.885 15.698.094
Valore ponderato 2.919.124 3.390.273
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Numero 10 9
Grandi rischi (valore di bilancio) / impieghi netti(*) 31,40% 32,46%
Grandi esposizioni (valore ponderato)/ impieghi nettii(*) 5,53% 7,01%
Esposizione sui primi 20 gruppi/clienti (valore esposizione post CRM ed esenzioni ex art.400 CRR) rispetto al totale delle attività di rischio di credito e controparte ponderate
21,79% 20,33%
(*) I valori al 31/12/2017 sono stati opportunamente ricalcolati per tener conto dei nuovi criteri di classificazione introdotti dall’IFRS 9.
Per maggiori informazioni sul grado di concentrazione degli impieghi creditizi e sull’incidenza delle esposizioni classificate nell’ambito dei grandi rischi si vedano anche le tabelle 9, 10 e 11 del paragrafo 3.2 e il paragrafo 1.1 Parte E della Nota Integrativa del bilancio consolidato 2018.
Rischio di mercato
Il rischio di mercato è connesso alla variazione del valore degli strumenti finanziari che compongono il portafoglio in proprio del Gruppo causata dall’andamento dei fattori di rischio di mercato (rischio generico) e dall’andamento del merito creditizio dell’emittente (rischio specifico).
I principali fattori di rischio finanziario sono rappresentati dall’andamento avverso dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, della volatilità, degli spread creditizi, del tasso di inflazione, dei corsi azionari, dei prezzi delle commodities e delle relative volatilità. L’emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari dovuti a fluttuazioni delle variabili indicate in precedenza. La gestione dei portafogli di negoziazione è accentrata in BPER Banca per rispondere alle esigenze di presidio centrale dei rischi di mercato e di efficientamento degli investimenti del Gruppo. Tale processo implica che in capo alle singole banche del Gruppo rimanga l’ottimizzazione del rendimento della liquidità tramite operazioni di tesoreria con BPER e, in alternativa, tramite l’investimento in obbligazioni a tasso fisso o a tasso variabile emesse dalla Banca.
L’attività finanziaria genera, inoltre, rischi di natura creditizia; tra questi ultimi vengono ricompresi i rischi di eventi creditizi legati al singolo emittente. Nel caso di posizioni in titoli l’attività finanziaria genera il rischio di regolamento derivante dall’operatività in titoli/cambi e/o commodities ed il rischio di inadempimento della controparte nei contratti derivati e/o a termine (rischio di controparte).
BPER Banca dispone di un sistema di controlli giornalieri adeguato agli standard di mercato.
Per la valorizzazione gestionale del rischio di mercato viene utilizzato un sistema di Value at Risk (VaR).
Per maggiori informazioni si rimanda a quanto esposto nel paragrafo 1.2 Parte E della Nota Integrativa del bilancio consolidato 2018.
Rischio di liquidità dell’Emittente
Per rischio di liquidità si intende l’eventualità che il Gruppo BPER non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti, con ragionevole certezza e può assumere forme diverse, in funzione dell’ambito in cui tale rischio è generato. Normalmente vengono individuate due forme di rischio liquidità: il Funding Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento ed alle proprie obbligazioni in
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modo efficiente per incapacità a reperire fondi, senza pregiudicare la sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; il Market Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo non sia in grado di liquidare un’attività finanziaria senza incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento e/o in conseguenza del timing con cui è necessario realizzare l’operazione. Il Gruppo BPER prevede una gestione accentrata della liquidità e del rischio ad essa connesso e si pone come obiettivi di consentire alla Banca di essere solvibile in qualsiasi condizione degli affari, di recepire le direttive dell’Autorità di Vigilanza e al tempo stesso di tener conto delle proprie specificità operative e di assicurare un livello di liquidità tale da consentire al Gruppo di far fronte ai propri impegni contrattuali in ogni momento.
La posizione di liquidità risulta già in linea con i requisiti minimi richiesti dalla normativa Basilea III (al 31/03/2019 il valore dell’NSFR era 109,1% e il valore dell’LCR era 156,5%). La posizione interbancaria netta risulta adeguatamente presidiata dalle riserve liquide e dall’ammontare dei titoli rifinanziabili presso la Banca Centrale Europea che determinano complessivamente una posizione di liquidità netta positiva. Tuttavia, per quanto evidenziato in precedenza, non si può escludere che in futuro non si possano presentare nuovamente forti tensioni nel reperimento della liquidità sul mercato, che potrebbero influenzare negativamente il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo BPER.
Eventuali cambiamenti sfavorevoli nelle politiche di finanziamento stabilite dalla BCE, ivi incluse eventuali modifiche dei criteri di individuazione delle tipologie di attivi ammessi con finalità di garanzia e/o delle relative valutazioni, potrebbero incidere sull’attività con conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo BPER.
Per informazioni, dati e rappresentazioni quantitative sulla posizione di liquidità si rinvia al paragrafo 1.4 Parte E della Nota Integrativa del bilancio consolidato 2018.
Rischio operativo
Per rischio operativo si intende il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di processi, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni, ivi compreso il rischio giuridico (cfr. Regolamento (UE) n.575/2013 (CRR)).
La Banca si è dotata di una specifica “Policy di Gruppo” che descrive i principi, gli obiettivi, le modalità e le responsabilità per il governo del rischio operativo a livello di Gruppo. Sono parte della gestione dei rischi operativi le linee di intervento nell’ambito del Business Continuity Management, orientate a mantenere ad un livello opportuno l’attenzione sulla continuità operativa. Il Gruppo ha inoltre implementato un framework di analisi del rischio informatico, con l’obiettivo di fornire una rappresentazione della situazione attuale e degli interventi di adeguamento necessari per non eccedere la soglia di propensione definita.
La gestione del rischio operativo si basa sui seguenti principi:
identificazione: i rischi operativi sono identificati, segnalati e riportati al vertice aziendale;
misurazione e valutazione: il rischio è quantificato determinandone gli impatti sui processi aziendali;
monitoraggio: è garantito il monitoraggio dei rischi operativi e dell’esposizione a perdite rilevanti, attraverso la previsione di un flusso di segnalazione che promuove una gestione attiva del rischio;
mitigazione: sono adottati gli interventi gestionali ritenuti opportuni per mitigare i rischi
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reporting: è predisposto un sistema di reporting per rendicontare la gestione dei rischi operativi.
Nel corso dell’esercizio 2018 le tipologie di evento più rilevanti in termini di frequenza sono la
“Frode esterna” (59% sulla frequenza totale) e “Clienti, prodotti e prassi professionali” (26%
sulla frequenza totale).
In termini di impatto economico gli eventi più rilevanti riguardano la “Clientela, prodotti e prassi professionali” (77% sulla perdita lorda totale) e la “Esecuzione, consegna e gestione dei processi” (14% sulla perdita lorda totale).
Per informazioni si rinvia al paragrafo 1.5 Parte E della Nota Integrativa del bilancio consolidato 2018.
Rischio derivante da procedimenti giudiziari e arbitrali
Il rischio derivante da procedimenti giudiziari e arbitrali consiste nella possibilità per l’Emittente di dover sostenere risarcimenti, in caso di esito sfavorevole degli stessi. Le più consuete controversie giudiziarie sono relative ad azioni di nullità, annullamento, inefficacia o risarcimento danni conseguenti ad operazioni afferenti all’ordinaria attività bancaria e finanziaria svolta dall’Emittente. I procedimenti giudiziari in corso vengono debitamente analizzati dall’Emittente, al fine, ove ritenuto opportuno e necessario, di effettuare accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze, nonché, in relazione ad alcune specifiche tematiche, di darne debita evidenza nella nota integrativa al bilancio secondo i corretti principi contabili.
I rischi connessi alle vertenze legali sono stati oggetto di specifica ed analitica ponderazione da parte della Capogruppo e delle società del Gruppo. Al 31.12.2018 risultavano pendenti n.
4242 vertenze, per un petitum complessivo pari a Euro 2.756 milioni e accantonamenti al Fondo per rischi e oneri relativi a controversie legali per Euro 175,8 milioni coerenti con la valutazione analitica dei procedimenti giudiziali in corso, per quanto ad oggi conosciuto.
Tra le principali tipologie di cause figura il contenzioso fisiologico relativo all’attività tipica svolta dalle Banche e dalle società del Gruppo ed è connesso principalmente alle vertenze sollevate in materia di anatocismo e usura, di erogazione e gestione del credito nelle sue diverse fasi, ordinarie e patologiche, ivi incluse le azioni revocatorie.
Va rilevato come il petitum rappresenti la sommatoria delle molteplici pretese economiche reclamate a vario titolo dalle controparti e come tale possa risultare privo della dimostrazione, a priori, dell'effettiva sussistenza del nesso di causalità fra la censura e l’evento danno lamentato. Il petitum non può quindi considerarsi, in termini assoluti, un dato significativo per valutare l’effettivo rischio in capo alla Capogruppo, che va quindi determinato in funzione di ulteriori ed analitici approfondimenti legati alle specifiche vertenze.
Per ulteriori informazioni si rimanda al paragrafo 11.6 del presente Documento di Registrazione e alla sezione 10 Parte B del passivo della Nota integrativa del bilancio consolidato 2018.
Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario
L'Emittente è soggetto ad un'articolata e stringente regolamentazione, nonché all'attività di
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vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia e CONSOB). Sia la regolamentazione applicabile, sia l'attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi.
Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l'Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l'altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore).
La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all'adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell'introduzione di policy e di regole quantitative per l'attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari.
In particolare, dal 1 gennaio 2019 è terminato il regime transitorio di Phased in e di conseguenza sono entrati in vigore i requisiti minimi patrimoniali definiti dagli accordi di Basilea III, che contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 Ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital Ratio pari almeno all'8,5% e un Total Capital Ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. "capital conservation buffer", ovvero un "cuscinetto" di ulteriore capitalizzazione obbligatoria).
È stato inoltre introdotto dalle disposizioni normative anche l’indicatore di leverage. Il Leverage Ratio (LR) è calcolato come rapporto tra il Capitale di classe 1 (Tier 1) e le esposizioni complessive (comprese quelle fuori bilancio), secondo quanto previsto dal Regolamento UE N.575/2013 (CRR), così come modificato dal Regolamento Delegato UE n.
62/2015, e ha l’intento primario di tenere monitorati i volumi intermediati e la sostenibilità rispetto all’aggregato patrimoniale; il livello minimo di Leverage Ratio è fissato al 3%.
Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l'altro, l'introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o "LCR"), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o "NSFR") con orizzonte temporale superiore all'anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che:
- per l'indicatore LCR è previsto un valore minimo del 100% dal 1° gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 ("CRR");
- per l'indicatore NSFR, sebbene la proposta del Comitato di Basilea prevedesse una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1° gennaio 2018, il CRR per il momento non contempla un limite regolamentare sulla liquidità strutturale.
Nonostante l'evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell'Emittente potrebbero essere significativi.
Tra i rischi rivenienti dall’applicazione della regolamentazione si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery
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and Resolution Directive o "BRRD", o "Direttiva"), che s'inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie.
Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l'introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le "Autorità") possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell'ente, riducendo al minimo l'impatto del dissesto sull'economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti e assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base alla Direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. “bail-out”) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito chirografario di secondo livello, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. “bail-in”).
Pertanto, con l'applicazione dello strumento del “bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell'Emittente.
Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l'utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale.
La Direttiva è entrata in vigore il 1° gennaio 2016 come previsto dai decreti legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015. Le relative disposizioni possono essere applicate anche agli strumenti finanziari già in circolazione ancorché emessi prima del suddetto termine.
La legge di bilancio 2019 (legge 30 dicembre 201, n.145), in vigore dall’1 gennaio 2019, non determina impatti significativi sulla Banca.
Sebbene l'Emittente si impegni a ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.
Contributi al Fondo di Risoluzione, al Fondo di Garanzia dei Depositi ed evoluzione del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (schema volontario)
- Fondo di Risoluzione (SRF – Single Resolution Fund)
Con regolamento UE/2014/806, in vigore dal 1° gennaio 2016, è stato introdotto il Meccanismo di risoluzione unico (Single Resolution Mechanism Regulation) per la gestione delle crisi bancarie dei Paesi membri dell’Area Euro a livello centralizzato, attraverso la costituzione e la gestione del Fondo di Risoluzione Unico (Single Resolution Fund - SRF).
A partire da tale data, infatti, i Fondi Nazionali di tutti gli Stati appartenenti all’Unione monetaria, istituiti nel 2015 ai sensi della Direttiva Europea BRRD (2014/59/UE), sono confluiti nel Fondo di Risoluzione Unico gestito a livello centralizzato dalla nuova Autorità di
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Risoluzione Europea (Single Resolution Board – SRB) con sede a Bruxelles.
Il Fondo di Risoluzione Unico ha come obiettivo quello di raggiungere, a partire dal 1°
gennaio 2016 ed entro il 31 dicembre 2023 (arco temporale di 8 anni), un livello obiettivo di risorse pari ad almeno l'1% dell'ammontare dei depositi protetti presso tutti gli enti autorizzati nell’Unione bancaria.
A maggio 2017 il Gruppo BPER ha provveduto ad effettuare i versamenti richiesti per conto di tutte le Banche nazionali del Gruppo allineate:
• BPER Banca: Euro 12.968 mila, come quota dell’85% del contributo oltre ad Euro 2.288 mila a titolo di collateral per l’Irrevocabile Payment Commitments – IPC;
• Banco di Sardegna: Euro 1.835 mila:
• Banca di Sassari: Euro 246 mila;
• CR Bra: Euro 316 mila.
Contemporaneamente anche la controllata CR Saluzzo ha provveduto al versamento di Euro 204 mila a Banca d’Italia e la Lussemburghese BPER (Europe) International di Euro 301 mila alla propria Autorità nazionale di risoluzione (CSSF).
Complessivamente quindi il Gruppo ha versato nel 2017 Euro 15.870 mila a titolo di contributo ordinario (Euro 15,1 milioni al 31 dicembre 2016), con allocazione tra le Spese amministrative e Euro 2.288 mila a titolo di collateral.
Nel corso del 2017 sono stati inoltre versati i contributi straordinari già accertati al 31 dicembre 2016 (Euro 34.932 mila), nonché i conguagli relativi all’esercizio 2015 (a seguito dei conteggi definitivi proposti dall’Autorità Nazionale di Risoluzione) per Euro 61 mila imputati al Conto economico corrente, per un ammontare complessivo di Euro 34.993 mila (di cui Euro 29.680 mila versati da BPER Banca).
Per ulteriori informazioni si rimanda al paragrafo 3.4 della Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo nel bilancio consolidato del 2017.
Nel corso del 2018 BPER Banca e le altre banche del Gruppo hanno versato contributi ordinari per un ammontare complessivo di Euro 20,3 milioni (Euro 16,8 milioni per la Capogruppo), avvalendosi della facoltà di versare il 15% della quota complessiva secondo la modalità “impegni irrevocabili di pagamento collateralizzabili” (c.d. Irrevocabile Payment Commitments – IPC); a questi si è aggiunto un contributo addizionale per l’esercizio 2016, indirizzato alle sole banche italiane dal Fondo di Risoluzione Nazionale, che ha interessato il Gruppo BPER Banca per Euro 8,6 milioni (Euro 7,4 milioni per BPER Banca).
Per ulteriori informazioni si rimanda al paragrafo 3.4 della Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.
Nel mese di aprile 2019 il Gruppo BPER Banca ha ricevuto la richiesta di contribuzione ordinaria per l’anno 2019 al Fondo di Risoluzione Unico (Single Resolution Fund – SRF). A fronte di tale richiesta già nel primo trimestre 2019 è stata registrata tale contribuzione per un ammontare complessivo di Euro 23,2 milioni (Euro 19,6 milioni per la Capogruppo), avvalendosi della facoltà di versare il 15% della quota complessiva secondo la modalità
“impegni irrevocabili di pagamento collateralizzabili” (c.d. Irrevocabile Payment Commitments – IPC).
Per ulteriori informazioni si rimanda al paragrafo 2.3 della Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo nel Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2019.
