11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Le informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria, i profitti e le perdite dell’Emittente e del Gruppo sono incluse nei bilanci degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e 2017; i bilanci sono incorporati mediante riferimento al presente Documento di Registrazione e disponibili presso la sede sociale della Banca, sul sito internet della stessa,
www.bper.it – Sito Istituzionale – Investor relations/ Bilanci e Relazioni .
Informazioni finanziarie consolidate 31/12/2018 31/12/2017
Relazione degli Amministratori 11 pag. 11
Relazione del Collegio sindacale* 839 pag. 811
Relazione della società di revisione 441 pag. 459
Stato patrimoniale 106 pag. 158
Conto economico 108 pag. 159
Nota integrativa 113 pag. 165
Allegati al bilancio 417 pag. 449
* la Relazione del Collegio sindacale è contenuta a seguito del bilancio individuale.
I bilanci consolidati al 31 dicembre 2018 e 2017 sono redatti in applicazione dei Principi contabili IAS (International Accounting Standards) e IFRS (International Financial Reporting Standard).
I principi generali di redazione, i criteri di valutazione e le politiche contabili adottate sono illustrati nella parte “A” della Nota integrativa del bilancio individuale e consolidato.
11.2 Bilanci
L’Emittente è tenuto alla redazione del bilancio consolidato e nel presente Documento di Registrazione sono riportati dati riferiti al bilancio consolidato.
I bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 sono da ritenersi inclusi mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione.
11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali
11.3.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sottoposte a certificazione da parte della società di revisione
Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2018 e 2017 sono state desunte dai Bilanci individuali e consolidati 2018 e 2017, sottoposti a revisione legale dalla società Deloitte & Touche S.p.A. che ha espresso per ciascun bilancio un giudizio senza rilievi e senza richiamo di informativa.
11.3.2 Altre informazioni controllate dai revisori dei conti
Non vi sono altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione che siano state controllate dalla società di revisione e/o verificate da altro organo esterno di controllo.
I dati delle tabelle 8, 10, 11, 17 e 18 non sono stati estratti dai bilanci consolidati.
Pagina 78 di 85 11.3.3 Dati finanziari non controllati dai revisori dei conti
Le informazioni finanziarie infrannuali relative al 31 marzo 2019 e 31 marzo 2018, contenute nel presente Documento di Registrazione, sono state estratte dal Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2019 e 31 marzo 2018 i quali non sono stati sottoposti a revisione legale da parte della Società Deloitte & Touche S.p.A. ad eccezione dei soli Prospetti Contabili consolidati ai fini dell’inclusione del risultato intermedio di Gruppo al 31 marzo 2019 e 31 marzo 2018 nel calcolo del Capitale primario di classe 1, come previsto dal Regolamento (UE) n.
575/2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento.
I Resoconti intermedi di gestione consolidati al 31 marzo 2019 e 2018 sono incorporati mediante riferimento al presente Documento di Registrazione e disponibili sul sito internet della Banca, www.bper.it – Sito Istituzionale – Investor relations/ Bilanci e Relazioni.
11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie riportate nel presente Documento di Registrazione sono quelle relative al Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2019 a disposizione presso la sede dell’Emittente e sul suo sito internet www.bper.it – Sito Istituzionale – Investor relations/
Bilanci e Relazioni.
11.5 Informazioni finanziarie infrannuali
Il Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2019 è stato approvato dal Consiglio di amministrazione della Banca nella sua seduta del 9 maggio 2019. Nella medesima occasione è stata approvata la situazione contabile trimestrale individuale dell’Emittente.
Il Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2019 del Gruppo BPER Banca è redatto su base volontaria a seguito della modifica del TUF apportata dal D.Lgs. n. 25 del 15 febbraio 2016, che fa seguito alla Direttiva europea 2013/5/UE (Trasparency II) che, sostituendo il contenuto del comma 5 dell’articolo 154-ter, ha abrogato l’obbligo di rendicontazione intermedia trimestrale delle società emittenti aventi l’Italia come Stato membro d’origine ed ha attribuito a CONSOB il potere di richiedere la pubblicazione di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto a quella semestrale e annuale.
La scelta fatta dal Gruppo BPER Banca è quella di andare in continuità con il passato relativamente all’informativa finanziaria periodica.
11.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali
Non vi sono stati nel recente passato né vi sono, alla data di redazione del presente Documento di Registrazione, procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali pendenti, tali da incidere, a giudizio dell’Emittente stesso, significativamente sulle attività e sulla situazione economico finanziaria della Banca e delle società del Gruppo.
I rischi connessi alle vertenze legali sono stati oggetto di specifica ed analitica ponderazione da parte della Capogruppo e delle società del Gruppo. Al 31.12.2018 risultavano pendenti n.4242 vertenze, con un petitum complessivo di Euro 2.756 milioni e accantonamenti al Fondo per rischi e oneri relativi a controversie legali per Euro 175,8 milioni di Euro coerenti con la valutazione analitica dei procedimenti giudiziali in corso, per quanto ad oggi conosciuto.
Si precisa che il Gruppo accantona, tra i “fondi per rischi e oneri – altri fondi” la miglior stima delle probabili passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso.
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Tra le principali tipologie di cause figura il contenzioso fisiologico relativo all’attività tipica svolta dalle Banche e dalle società del Gruppo ed è connesso principalmente alle vertenze sollevate in materia di anatocismo e usura, di erogazione e gestione del credito nelle sue diverse fasi, ordinarie e patologiche, ivi incluse le azioni revocatorie.
Va rilevato come il petitum rappresenti la sommatoria delle molteplici pretese economiche reclamate a vario titolo dalle controparti e come tale possa risultare privo della dimostrazione, a priori, dell'effettiva sussistenza del nesso di causalità fra la censura e l’evento danno lamentato. Il petitum non può quindi considerarsi, in termini assoluti, un dato significativo per valutare l’effettivo rischio in capo alla Capogruppo, che va quindi determinato in funzione di ulteriori ed analitici approfondimenti legati alle specifiche vertenze.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla sezione 10 Parte B del passivo della Nota integrativa del bilancio consolidato 2018.
11.6.1 Accertamenti ispettivi della Banca Centrale Europea
Come indicato nel paragrafo 3.1 “Rischi derivanti da accertamenti ispettivi” si sono svolti presso la Capogruppo accertamenti da parte delle Autorità di Vigilanza, di taluni non sono ancora noti gli esiti alla data del presente Documento di Registrazione; a fronte di tali operazioni si è ritenuto di non procedere a nessun accantonamento.
Si informa di seguito in merito ai più recenti accertamenti sul Gruppo BPER Banca svolti dalla Banca Centrale Europea (la “BCE”).
1) Dal 20 settembre 2017 al 13 dicembre 2017 BPER Banca è stata oggetto di una visita ispettiva in loco per la valutazione dei sistemi di gestione e controllo dei rischi di mercato e di liquidità.
In data 21 giugno 2018 è pervenuta la Follow-up letter circa gli esiti dell’ispezione.
I principali ambiti di miglioramento individuati sono:
• rafforzare ulteriormente il Risk Appetite Framework (RAF) anche aumentando la copertura dei rischi derivanti dalla gestione dei portafogli finanziari;
• integrare il framework per la gestione della liquidità con una politica generale in tema di garanzie nonché indicatori/variabili per fornire stime giornaliere del coefficiente LCR;
• implementare il framework normativo interno al Gruppo in merito al modello FTP;
• potenziare le misure del rischio di mercato anche ampliando la base di strumenti tenuti in considerazione nel calcolo del VaR;
• migliorare il monitoraggio del rischio delle esposizioni del portafoglio bancario comprendendo il trattamento di tutte le voci comportamentali.
Per riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza, il 19 luglio 2018 BPER Banca ha inviato alla BCE un Action Plan contenente le azioni correttive.
2) Dal 12 marzo 2018 al 8 giugno 2018, il Gruppo BPER Banca è stato oggetto di una visita ispettiva in loco per la valutazione dei rischi operativi.
In data 6 febbraio 2019 è pervenuta la Follow-up letter circa gli esiti dell’ispezione.
I principali ambiti di miglioramento individuati sono:
• rafforzare ulteriormente i processi di Loss Data Collection (LDC) e reporting;
• migliorare la mappatura delle linee di business;
• potenziare il sistema dei limiti e di monitoraggio del rischio;
• finalizzare l’implementazione della gestione degli asset e della configurazione;
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• completare la gestione dei problemi e dei cambiamenti.
Per riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza, il 6 marzo 2019 BPER Banca ha inviato alla BCE un Action Plan contenente le azioni correttive.
3) Da settembre a dicembre 2018 BPER Banca è stata oggetto di una revisione mirata per la valutazione dei modelli interni del sistema di rating del Gruppo BPER (targeted review of internal models – TRIM). Tale attività è condotta a livello europeo su altre banche vigilate dalla BCE.
Alla data di redazione del presente documento gli esiti formali non sono ancora stati comunicati.
4) A novembre 2018 ha preso avvio un'ispezione in loco presso BPER Banca da parte della BCE avente ad oggetto la verifica della qualità dei crediti (Credit Quality Review) facenti parte dei portafogli Corporate.
5) A maggio 2019 ha preso avvio un'ispezione in loco presso BPER Banca da parte della BCE avente a oggetto la valutazione della Corporate Governance.
Inoltre, si informa circa le seguenti attività di valutazione del Gruppo BPER svolte dalla BCE, prettamente in modalità “a distanza”, nell’ambito delle procedure di vigilanza continuativa.
a) Dal 9 marzo 2017 al 30 settembre 2017 BPER Banca è stata oggetto di una revisione tematica sui fattori di redditività. Tale valutazione, per quanto noto, è stata svolta anche su altre banche significative.
In data 24 aprile 2018 è pervenuta la lettera della BCE circa i risultati della revisione tematica.
Tra le principali raccomandazioni formulate si richiamano:
• strutturare ulteriormente il processo per l'allocazione del capitale;
• dettagliare maggiormente il framework di allocazione e gestione dei costi per un governo più efficace ed una migliore identificazione dei fattori di costo;
• considerato che BPER Banca ha un framework articolato per il pricing dei crediti, nonché di analisi periodiche della redditività ex ante, sviluppare ulteriormente le analisi ex post; potenziare le metodologie, i processi, le politiche e il reporting del framework FTP (Funds Transfer Pricing).
Per riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza, il 22 maggio 2018 BPER Banca ha inviato alla BCE un Action Plan contenente le azioni correttive.
b) Da gennaio a ottobre 2018 il Banco di Sardegna è stato oggetto di un’analisi approfondita degli aspetti del governo interno e della gestione del rischio di credito, con i seguenti preliminari obiettivi:
• conformità alla regolamentazione interna e alle soglie definite dalla Capogruppo per la concessione e la gestione del credito, così come alle politiche riguardanti il conflitto di interessi;
• coerenza tra la strategia e le direttive della Capogruppo e l’attuazione effettiva nella Controllata;
• allineamento tra il ruolo e le attività del Comitato Esecutivo dell’istituto e quello della Capogruppo.
In data 10 ottobre 2018 è pervenuta la lettera della BCE circa i risultati dell’analisi.
Le raccomandazioni formulate riguardano affinamenti ad alcuni specifici aspetti del processo per la concessione del credito della controllata Banco di Sardegna.
Per riscontrare le raccomandazioni formulate dall’Autorità di Vigilanza, il 12 novembre 2018 BPER Banca ha inviato alla BCE un Action Plan contenente le azioni correttive.
Si informa, inoltre, che alla data di redazione del presente documento, sono in corso interlocuzioni con la Consob per fornire informazioni in ordine al processo di adeguamento al mutato quadro
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normativo di riferimento a seguito dell’entrata in vigore della disciplina di matrice MiFID II.
11.6.2 Ulteriori accertamenti
In data 8 maggio 2019 l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha notificato all’Emittente l'avvio dell'istruttoria, ai sensi dell'art. 16, comma 4, della legge n. 287/90, con riferimento all'operazione di acquisto del 100% del capitale di Unipol Banca S.p.A. da parte di BPER Banca S.p.A., in relazione a possibili profili di natura concorrenziale nel mercato della regione Sardegna.
11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente Alla data di redazione del presente Documento di Registrazione la Banca attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo, dall’approvazione del Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2019.