5. GLI INVESTIMENTI ESTERI IN KAZAKHSTAN 89
5.3 R EGOLAMENTAZIONI PER GLI INVESTIMENTI ESTERI 94
5.3.1 Le differenti forme societarie 94
5.3.1 Le differenti forme societarie
Gli investimenti esteri diretti in Kazakhstan, così come gli investimenti locali, possono prendere forma di diverse entità legali, regolate dal Codice Civile del paese256. Quattro
sono le principali forme scelte dagli investitori: Joint Stock Companies (JSC), Limited Liability Partnerships (LLP), Representative Office (RO) e Branch.
La filiale, nota in inglese come Branch, è sicuramente la forma più semplice che può adottare un’azienda in Kazakhstan. Come dice il nome, una filiale non è considerata un’entità separata dalla casa madre, ma è piuttosto ritenuta essere una suddivisione di un’azienda straniera operante in un altro territorio, alla quale sono assegnati principalmente compiti commerciali e funzioni di rappresentanza. Per la fondazione di una filiale non è necessario un versamento di capitale per le attività da essa svolte.257
Le procedure di registrazione dell’azienda sono similari a quelle intraprese per enti nazionali.
L’ufficio di rappresentanza (RO) è permesso dalla legge kazaka per garantire la presenza di aziende straniere in Kazakhstan. L’ufficio di rappresentanza, così come la filiale, non è considerato come un’entità separata dalla casa madre, ma, a differenza di questa, non può portare avanti attività commerciali. Essendo un ente con funzione di rappresentanza, il core business è il marketing e la promozione dell’azienda nel paese che lo ospita. Quanto detto per le filiali circa le procedure di istituzione e il versamento di capitale è valido anche per gli uffici di rappresentanza.258
255 Per l’intero capitolo, sono state utilizzate come fonte principale le brochure disponibili online dei principali uffici di consulenza presenti in Kazakhstan, essendo gli unici strumenti in grado di offrire un’analisi dettagliata degli investimenti esteri nel paese.
256 Le regolamentazioni generali sulle “Business Partnerships” sono costituite dalla Sezione II del Codice Civile della Repubblica del Kazakhstan, disponibile in lingua inglese sul sito:
http://adilet.zan.kz/eng/docs/K940001000_
257 EY, Doing Business in Kazakhstan: An Introductory Guide to a Tax and Legal Issues, 2016, p. 12 258 Id.
Per quanto concerne le Partnership, esse sono formate da un capitale versato da più fondatori (soci) e, in Kazakhstan, ne esistono quattro diversi tipi in accordo con la legislazione: “full liability”, “limited liability”, “commandite” e “additional liability”.259
Per quanto riguarda la Limited Liability Partnership, la più utilizzata in Kazakhstan, questa è, a grandi linee, assimilabile alle italiane società a responsabilità limitata.
La LLP può essere formata da uno o più soci che tuttavia restano distinti dalla nuova società che diventa un’entità legale separata. Infatti, la responsabilità finanziaria dei soci è limitata al capitale disposto per l’investimento. Tale somma può essere devoluta sotto forma monetaria o in natura.
Il capitale registrato minimo richiesto per la fondazione di una LLP è 100 volte l’MCI260,
che nell’anno 2017 si attesta quindi a 226 900 KZT. Esistono tuttavia eccezioni per piccole attività, il cui capitale minimo equivale a zero.261
Gli interessi ottenuti negli anni vengono ripartiti proporzionalmente alla contribuzione iniziale dei soci, salvo regolamentazioni differenti specificate al momento del contratto.
Le Joint Stock Company (JSC) sono regolate dalla Legge della Repubblica del Kazakhstan del 13 maggio 2003 n.415-‐II sulle Joint Stock Companies.262
La JSC, spesso associata alla società per azioni italiana, è un organismo legale separato dagli azionisti della stessa, i quali non sono responsabili personalmente dell’azienda, ma rischiano perdite sul titolo di cui sono in possesso. Le azioni sono rilasciate dalla JSC allo scopo di aumentare i fondi per portare avanti l’attività della stessa.
Gli shareholders sono obbligati a saldare la quota iniziale entro 30 giorni dalla registrazione ufficiale dell’azienda e, come nella LLP, i soci possono contribuire in denaro o in natura.
Il capitale richiesto è 50000 volte l’MCI, corrispondente per il 2017 a 113.450.000 KZT (equivalenti a circa 320.000 EUR)263.
259 PWC, Doing Business Guide in Kazakhstan, 2012, p.19
260 L’MCI (Monthly Calculation Index) è un dato fisso che viene aggiornato annualmente. È stato stabilito dalla Legge della Repubblica del Kazakhstan “Sul Budget della Repubblica per il biennio 2015-‐2017”. Per l’anno 2017, tale dato è di 2269 KZT.
261 EY, Doing Business in Kazakhstan: An Introductory Guide to a Tax and Legal Issues, 2016, p. 12 262 Il testo completo della legge è disponibile al sito:
http://www.ebrd.com/downloads/legal/securities/kazakhjs.pdf. Data di consultazione 2 febbraio 2017 263 EY, Doing Business in Kazakhstan: An Introductory Guide to a Tax and Legal Issues, 2016, p. 12
5.3.2 La registrazione dell’azienda
Una volta scelta la forma societaria che più di addice agli obiettivi prefissati dalla società e alla disponibilità economica della stessa, è necessario procedere alla registrazione della nuova entità, qualunque essa sia.
L’intero processo di registrazione, inclusa tutta la documentazione, deve passare da un’unica autorità governativa, il Public Service Center. In base alla legge, la procedura necessita da 1 a 14 giorni, ma secondo l’esperienza di numerose società di consulenza, il processo può durare anche un mese.264
Il processo di registrazione conta su una revisione e un’approvazione da parte delle entità statali di tutti i documenti debitamente firmati, timbrati e ufficializzati e dell’apposita domanda di registrazione. Dopo essere stata controllata la documentazione, le autorità statali rilasciano certificati di registrazione delle tasse e inseriscono la nuova azienda nel registro di Stato. La registrazione, svolta in un unico processo, è in realtà portata avanti da due entità statali: quella legale e quella fiscale. Alcune aziende, una volta registrate, devono richiedere il timbro dalle autorità locali, tale timbro non è richiesto a imprenditori privati tranne i casi previsti dalla legge.
Secondo l’articolo 9 della Legge della Repubblica del Kazakhstan 17 aprile 1995 No. 2198265, la registrazione di entità quali JSC e LLP, così come uffici di rappresentanza e
filiali richiede 11 giorni lavorativi. Tuttavia, nella pratica, dopo aver presentato la domanda al Ministero della Giustizia è richiesto oltre un mese di tempo per ottenere la registrazione ufficiale.266
Attualmente, il costo della registrazione di un’azienda in Kazakhstan corrisponde a 6 volte il MCI.
5.3.3 L’indirizzo di registrazione e il conto bancario
L’indirizzo fornito al momento della registrazione risulterà essere lo stesso in cui opera l’azienda. L’importanza rivestita dall’indirizzo è dovuta alla determinazione del
264 EY, Doing Business in Kazakhstan: An Introductory Guide to a Tax and Legal Issues, 2016, p. 12 265 Il testo completo della legge, in lingua inglese, è disponibile al sito:
http://adilet.zan.kz/eng/docs/Z950002198_. Data di consultazione 2 febbraio 2017. 266 PWC, Doing Business Guide in Kazakhstan, 2012, p.21