I fattori di successo del WBO

Per comprendere quelli che sono tutti i fattori che permettono il successo delle operazioni di WBO dobbiamo prima capire le motivazioni che spingono i soggetti proponenti al compimento od anche solo al pensiero di poter intraprendere la strada del WBO.

Una prima motivazione che potrebbe spingere i lavoratori ad intraprendere il percorso del Workers Buyout, potrebbero essere problemi di carattere economico legati ad aspetti congiunturali del sistema azienda, che possiamo elencare in:

- Cause legate all’inefficienza del management e della proprietà; - Cause legate al prodotto;

- Cause legate al reperimento di risorse finanziarie.

A seconda quindi del tipo di causa generatrice che ha portato i lavoratori alla scelta dello strumento in oggetto, la neocostituita cooperativa dovrà iniziare ad operare anzitutto cercando di risolvere tale causa.

L’opportunità che viene data ai lavoratori attraverso lo strumento cooperativo, è quella di poter ripartire con una gestione “pulita” del sistema azienda, al netto degli aspetti negativi, che nella quasi totalità dei casi hanno portato la precedente società in profonda crisi ed in pendenza di procedure concorsuali.23

Affinché l’operazione di WBO si traduca in una esperienza di successo è necessaria la coesistenza di cinque requisiti fondamentali:

- Accordo con i sindacati

- Accordo tra proprietà, creditori e liquidatore

23_{AGOSTINO I. – Estratto del Lavoro di Ricerca: Il Leverage buy out con focus sul workers buyout}

- Rapporto continuo con i clienti - Motivazione dei dipendenti - Ruolo chiave del professionista

Proprio tali requisiti, come vedremo nel capitolo successivo hanno permesso alla Zanardi la buona riuscita dell’operazione, riservando particolari difficoltà ed incertezze in merito agli accordi con i sindacati. Tali accordi sono fondamentali, infatti, come vedremo nel caso pratico che affronteremo, per poter prendere in affitto d’azienda parte del patrimonio della vecchia società, la cooperativa doveva ottenere il consenso delle rappresentanze sindacali, consenso che a seconda delle casistiche non è così immediato e talvolta può far tentennare tutta l’operazione stessa.

La continuità dei rapporti con i clienti è un altro requisito fondamentale, infatti il successo dell’operazione di WBO è dovuto al fatto che la New Coop tramite la continuità dei rapporti con i clienti della vecchia società può sfruttare i benefici legati ad un avviamento positivo, senza effettivamente averne subito gli oneri di acquisizione. Avere fin da subito un mercato conosciuto nel quale operare, ma soprattutto una cerchia di clienti, è un notevole vantaggio per un soggetto giuridico appena costituito, che si traduce nella maggior parte dei casi nel raggiungimento della redditività in tempi minori.

La motivazione dei dipendenti sia in fase di costituzione che nella fase successiva di sopravvivenza della Cooperativa è un requisito senza il quale l’operazione di WBO non avrebbe alcuna possibilità di esistere/durare nel tempo.

Effettivamente, molti studi empirici hanno dimostrato che il coinvolgimento dei lavoratori nel capitale d’impresa fa parte di quel novero di strumenti volti ad allineare gli interessi tra azionista e lavoratore, allo scopo di apportare un incremento della produttività e una diminuzione della conflittualità aziendale.

Migliaia di lavoratori, da un giorno all’altro, perdono l’impiego per cui avevano dedicato anni di sacrifici. Molti di fronte alla difficolta_{̀ si scoraggiano, ma c’è anche} chi di fronte alla fatica non si rassegna, convinto che la forza del gruppo possa battere la crisi, convinto che facendo squadra e valorizzando un patrimonio condiviso di competenze e conoscenze sia possibile risalire la china. È questo lo spirito ed il grande punto di forza che anima le tante – e sempre più numerose – iniziative di workers buyout che nell’ultimo biennio hanno permesso di salvare decine di posti di lavoro.

La potenzialità, sia in termini economici che in termini di produttività, di un’azienda è ormai assoldato che è influenzata positivamente e in grande rilievo dalle conoscenze specifiche di ogni singolo soggetto portatore di lavoro, in quanto elemento generatore di nuove idee e al contempo memoria storica dell’azienda. Possiamo quindi inquadrare la partecipazione e lo spirito di squadra, come chiavi del successo aziendale ed a maggior ragione del successo di un’operazione di WBO, riassumendone le caratteristiche principali suddividendole in tre punti principali:

 Il primo punto fondamentale è rappresentato dal clima umano, è infatti fattore di massima importanza che all’interno della squadra non manchi la fiducia reciproca tra i soggetti operanti, contrapposta ad un forte senso di responsabilità individuale. La presenza di entrambi gli elementi fa senz’altro denotare un clima umano positivo, capace di autoalimentarsi, e capace di porre i soggetti in grado di affrontare e risolvere i conflitti propendendo verso un miglioramento continuo;

 Il secondo punto è inerente alla capacità in capo ai soggetti di sapersi auto- organizzare, in modo tale da coniugare al meglio gli aspetti di cooperazione ed autonomia individuale per ottenere l’obiettivo aziendale. La squadra deve essere in grado di stabilire competenze, ruoli e risorse disponibili in modo tale da aumentare l’efficienza e l’organizzazione del lavoro svolto;

 L’ultimo aspetto riguarda la determinazione, anche a questo aspetto possiamo attribuire molteplici nomi: entusiasmo, forte orientamento all’obiettivo, capacita_{̀ di} fronteggiare lo stress e le frustrazioni, gusto per la sfida. È da sottolineare che la determinazione, per un verso, e_{̀ una caratteristica quasi genetica; ma per altro verso} può essere enormemente alimentata dal proprio gruppo. Un vero team e_{̀ quello in} cui si trae continuamente energia dal gruppo, e al gruppo la si restituisce: una sorta di corrente alternata tra il singolo e il gruppo che vivifica entrambi.24

Tra gli aspetti peculiari del Workers Buyout “europeo” come abbiamo già detto, si ha l’utilizzo della Cooperativa, quale forma giuridica che per le sue caratteristiche può essere considerata la forma ideale per rappresentare il coraggioso gruppo di lavoratori che si guadagneranno il titolo di soci fondatori.

Ai sensi dell’art 2511 c.c. “Le cooperative sono società a capitale variabile con

scopo mutualistico iscritte presso l’Albo delle cooperative di cui all’art 2512, secondo comma e all’art 223 – sexesdecies delle disposizioni per l’attuazione del presente codice”.

Una cooperativa è un'organizzazione democratica attraverso la quale un gruppo di persone prestano il proprio lavoro al fine del raggiungimento di un obiettivo comune e si presta da base per il raggiungimento di particolari esigenze economiche e sociali, che potrebbero non essere disponibili per l'individuo nel settore privato o pubblico. Queste imprese ad alta intensità di lavoro possono reggere in alcuni settori perché il loro obiettivo non è la massimizzazione del profitto del capitale investito, ma è una redditività del capitale investito che si misura in un posto di lavoro sicuro, in uno stipendio certo e in reddito da reinvestire in innovazione e miglioramento dell’azienda. In questi casi, il modello cooperativo sembra essere

24_{AGOSTINO I. – Estratto del Lavoro di Ricerca: Il Leverage buy out con focus sul workers buyout}

più capace a reggere situazioni di crisi o problemi di gestione industriale e registra un vantaggio rispetto al modello capitalistico.25

I caratteri distintivi delle cooperative, ovvero la “cooperazione” dei soci, e lo scopo mutualistico, si sono rivelati aspetti molto efficaci per la risoluzione della crisi, la capacita_{̀ di ripresa delle cooperative comincia ad essere riconosciuta, e sia gli}

opinion maker che i policy maker, appaiono oggi più interessati che in passato a

capire il ruolo che le cooperative possono svolgere per affrontare le drammatiche conseguenze della crisi globale e per riformare il sistema che ha contribuito a generarla. In questi momenti di profonda crisi finanziaria il modello cooperativo può essere una soluzione, oltre ai notevoli risparmi fiscali o previdenziali tipici delle cooperative a mutualità prevalente, il piano industriale può essere supportato anche dai fondi TFR o mobilita_{̀, una volta accertata la validità del piano e valutate le} opportunità di rientro dell'investimento.26

Lo scopo mutualistico delle cooperative permette alle stesse di dare maggiore rilievo ad aspetti quali creazione del valore tramite aumento dei posti di lavoro, piuttosto che ad aspetti legati al settore di appartenenza od alla creazione di valore in termini capitalistici, e questo combacia alla perfezione con la situazione dei lavoratori di un azienda in liquidazione, o sottoposta ad altre procedure mirate all’estinzione futura del soggetto giuridico, che come primo e fondamentale problema hanno quello inerente alla disoccupazione.

I maggiori enti del sistema cooperativo, che sostengono le operazioni di WBO nel nostro paese sono:

25_{RONCATO, V., 2012, Le operazioni di Buyout in Italia. Focus sul Workers Buyout come}

strumento per gestire la crisi, Tesi di Laurea Corso di Laurea magistrale (ordinamento ex D.M. 270/2004) in Amministrazione, Finanza e controllo, Anno Accademico 2011 / 2012

26_{AGOSTINO I. – Estratto del Lavoro di Ricerca: Il Leverage buy out con focus sul workers buyout}

- In primis Legacoop, “Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue”, una cooperativa che si occupa di promuovere lo sviluppo della cooperazione e della mutualità, dei rapporti economici e solidaristici delle cooperative aderenti, rappresentandole nei confronti degli organismi privati e pubblici, fornendo consulenze in campo amministrativo, fiscale, societario e legislativo. Legacoop ha promosso anche la costituzione di Cooperfidi Italia, Consorzio Nazionale di Garanzia Fidi, nato nel 2009 dalla fusione di nove consorzi fidi territoriali preesistenti.

- Coopfond, rappresenta il fondo mutualistico di Legacoop e tra i suoi maggiori compiti c’è la sottoscrizione temporanea di partecipazioni nelle cooperative di lavoratori provenienti da imprese in crisi, come nel caso pratico analizzato da questo elaborato. Oltre a ciò Coopfond è collegata con società e consorzi, operanti a livello regionale e con società di investimento che operano per lo sviluppo e la qualificazione della cooperazione. Il Fondo Mutualistico di Legacoop, per sostenere queste iniziative, è introdotto in una rete di contatti e convenzioni con alcuni istituti di credito, in modo tale da rafforzare il suo intervento per il reperimento di capitale di debito. Gli accordi di collaborazione sono sottoscritti con primari istituti di credito che, spesso, sono assistiti dalla garanzia rilasciata da uno dei Consorzi Fidi che aderisce a Legacoop e/o alle altre centrali cooperative.

- Cooperfidi Italia è la struttura di garanzia nazionale del sistema cooperativo sostenuta da Legacoop e da altre due associazioni della cooperazione italiana, Agci e Confcooperative, unite nella Alleanza delle Cooperative Italiane (ACI). Si tratta di un importante istituto che ha il compito di erogare, a favore delle banche, garanzie (fideiussioni), a prima richiesta, a costi contenuti, al fine di consentire alle imprese cooperative di accedere al credito a condizioni agevolate.Cooperfidi Italia rilascia, dunque, garanzie agli istituti di credito convenzionati, per gli affidamenti di cui le cooperative

potrebbero aver bisogno nel finanziamento della fase start-up. Grazie a queste convenzioni, le cooperative possono ottenere uno scoperto di conto corrente o anticipi fattura, finanziamenti che gli istituti di credito, generalmente, non concedono a nuove realtà, soprattutto in tempo di crisi.27 Oltre al sostegno delle cooperative sopra menzionate, e come confermato nel caso pratico che verrà analizzato in seguito, in molti casi è necessaria la presenza sia di intermediari finanziari per il reperimento di ulteriori fondi a copertura del fabbisogno di capitale necessario alle NewCoop, sia il sostegno delle istituzioni locali. Possiamo citare alcuni tra questi soggetti di maggiore importanza:

Fidi Toscana S.p.A. per esempio, è una società finanziaria specializzata nella prestazione di servizi alle imprese, nasce nel 1975. Partecipata dalla Regione Toscana, da banche e istituzioni del territorio, si occupa di facilitare l’accesso al credito delle imprese attraverso: il rilascio di garanzie, l’attività di consulenza, la gestione delle agevolazioni finanziarie e l’erogazione di finanziamenti diretti nella forma di prestiti partecipativi. Il sistema di garanzie di Fidi Toscana, con un fondo ad hoc, garantisce il credito delle banche alle cooperative di lavoratori che impiegano i soldi della cassa integrazione, per rilevare la loro azienda fallita.28

Un istituto di credito molto attivo nelle operazioni di WBO, e che ha partecipato direttamente anche nel caso pratico analizzato nel presente elaborato è Banca Popolare Etica, che, in collaborazione con il Sistema Legacoop, sostiene la gestione quotidiana, la liquidita_{̀ e gli investimenti, rilasciando finanziamenti attraverso linee} di credito e garanzie a favore di terzi (fideiussioni). Banca Etica segue una “Mission” basata sul rilascio del merito creditizio sia alla luce di elementi economici (quindi attraverso analisi tecniche, come ogni banca) che di elementi non economici, valutando aspetti come la sensibilità sociale, ambientale ed etica. La

27_{AGOSTINO I. – Estratto del Lavoro di Ricerca: Il Leverage buy out con focus sul workers buyout}

del Dr. Ivan Agostino. 2014

banca offre molte possibilità di finanziamento che si distinguono nelle macro classi di finanziamento a breve termine e finanziamento a lungo termine.

I finanziamenti a breve più comuni richiesti dalle Cooperative agli istituti di credito riguardano principalmente l’apertura di credito in conto corrente o lo scoperto di conto corrente e l’anticipo su fatture.

Tra gli istituti di maggior rilievo c’è sicuramente anche Banca Unipol che presenta delle soluzioni per le cooperative aderenti a Legacoop, in termini di finanziamenti per la costituzione di nuove cooperative in collaborazione con Coopfond e Cooperfidi Italia, finanziamenti a medio termine per la realizzazione di investimenti e per il sostegno finanziario allo sviluppo.29

Anche il Consorzio Finanziario Nazionale (CCFS) di Legacoop, fornisce in molti casi un contributo attivo al fine di una buona riuscita del workers buy out, infatti tale ente può deliberare ulteriori finanziamenti, oltre a quelli forniti dai due principali soci finanziatori (C.F.I. e Coopfond) per consentire alla nuova cooperativa di disporre delle risorse necessarie per la start-up iniziale.30

Da non tenere meno in considerazione, è l’aspetto legato ai vantaggi fiscali e previdenziali dell’utilizzo dello strumento cooperativo, vantaggi che in un’ottica di ripartenza contribuiscono a migliorarne l’efficacia. Anche se l’istituto segue criteri analoghi agli enti commerciali, il legislatore ha disciplinato il regime di tassazione in maniera differente a causa delle particolari finalità sociali quali la cooperativa intende conseguire, facendo una distinzione tra quelle a mutualità prevalente e quelle non a mutualità prevalente.

Le cooperative come sappiamo sono soggetti passivi Ires, ma oltre ad applicare il T.U.I.R. applicano anche altre diverse norme speciali di favore, introdotte per le

29_{Tratto da www.unipolbanca.it} 30_{Tratto da www.ccfs.it}

peculiarità della loro gestione caratterizzata dal fine mutualistico. AI sensi dell’art 223 – duedecies Disposizioni Attuative del C.c., le disposizioni fiscali di carattere agevolativo previste dalle leggi speciali si applicano soltanto alle cooperative a mutualità prevalente (art. 2512 c.c.).

Nel seguente prospetto vengono riassunte le agevolazioni fiscali per le Cooperative, suddividendo le agevolazioni generali da quelle inerenti al settore di appartenenza della stessa Coop, e riportando per ogni agevolazione la norma che ne giustifica l’effetto:

Figura 2 – Agevolazioni cooperative e loro consorzi Fonte: DULCAMARE V. Il regime fiscale delle cooperative. ODCEC Matera 23 settembre 2016

Dopo la riforma del diritto societario, sono solo le cooperative a mutualità prevalente che possono beneficiare di una tassazione agevolata, rispetto a quelle a mutualità diversa cioè non prevalente.

La prima agevolazione fiscale, sancita dall’art 12 L.904/1977 riguarda il fatto che le somme destinate alle riserve indivisibili non concorrono a formare il reddito

imponibile della società cooperativa, a condizione che sia esclusa la possibilità di distribuirle tra i soci sotto qualsiasi forma, sia durante la vita dell’ente che all’atto del suo eventuale scioglimento. Se la cooperativa non ha i requisiti della mutualità prevalente tale articolo sarà applicato soltanto alla quota di utili netti destinati alla riserva legale per legge, ovvero il 30%.

Il legislatore ha innalzato la tassazione dell’utile delle società cooperative a mutualità prevalente del 10% (comma 36-bis, dell’articolo 2, del D.L. 13 agosto 2011, n. 138), quindi l'esclusione dal reddito imponibile delle somme destinate a riserve indivisibili prevista dall’articolo 12, della Legge n. 904/1977, dal periodo di imposta 2012, non si applica per la quota del:

- 20% degli utili netti annuali delle cooperative agricole e loro consorzi di cui al D.lgs. n. 228/2001, nonché delle cooperative della piccola pesca e loro consorzi (e delle cooperative forestali);

- 40% degli utili netti annuali delle altre cooperative (edilizie, di lavoro, ecc.) e loro consorzi;

- 65% degli utili netti annuali, per le cooperative di consumo e loro consorzi.31

Inoltre, è stata introdotta un’ulteriore modifica che prevede la tassazione di 1/10 dell’utile accantonato alla riserva minima obbligatoria, di cui all’art 2545 quater, con la conseguenza che tutte le cooperative, oltre alla quota di utile da assoggettare a Ires devono assoggettare a tale imposta anche il 3% della quota destinata a riserva legale, con la sola eccezione delle cooperative sociali, anche di produzione lavoro.32

31_{BARBATO A. – IRES 2017 (GUIDA): normativa, calcolo, aliquote, base imponibile e pagamento.}

Sezione lavoro www.fanpage.it 29 novembre 2016.

32 _{MORLACCHI D. – La tassazione IRES delle cooperative sociali e non.}

https://www.linkedin.com/pulse/la-tassazione-ires-delle-cooperative-sociali-e-non-daniela- morlacchi/ 8 Gennaio 2017

Il seguente prospetto riepiloga quanto appena detto:

Ulteriore agevolazione è rappresentata dal fatto che non concorrono a formare reddito imponibile le imposte sui redditi ai fini Ires, riferibili alle variazioni fiscali in aumento dell’utile civilistico (legge 449 del 1997). In questo caso occorrerà effettuare una variazione in diminuzione in sede di dichiarazione dei redditi che dovrà essere proporzionale alla quota di utili non tassata, effettuando una proporzione tra utile escluso da tassazione e utile complessivo.

Per quanto riguarda i ristorni, ovvero gli importi assegnati ai soci delle società cooperative per l’attribuzione del vantaggio di tipo mutualistico, questi sono integralmente deducibili dall’utile di esercizio, sia nel caso in cui vengano erogati al socio, sia nel caso vengano imputati ad aumento del capitale sociale.33

In tema di finanziamento dei soci invece, il legislatore dispone un limite massimo per effettuare la deducibilità degli interessi passivi corrisposti sulle somme che i soci persone fisiche versano alle società cooperative ed ai loro consorzi. Questi interessi sono indeducibili per la parte che supera la misura minima degli interessi che spettano a chi detiene buoni postali, aumentata dello 0,9 per cento.

Il legislatore ha inoltre disposto interventi normativi peculiari per alcune cooperative che svolgono determinate attività, quindi distinguendole in base all’oggetto sociale, ed in particolare:

33 _{CONGIU P. – Peculiarità del sistema fiscale nelle società cooperative. Convegno “Il modello}

Ad esempio, le cooperative agricole e della piccola pesca sono considerate a mutualità prevalente se la quantità o il valore dei prodotti conferiti dai soci è in ogni caso superiore al 50 per cento della quantità dei prodotti. In questo caso viene assoggettata alla tassazione Ires una quota di utili pari al 20 per cento del totale degli utili annuali prodotti.

Per quanto riguarda le cooperative di produzione e lavoro vengono applicate particolari forme di agevolazione a condizione che siano a mutualità prevalente. Viene applicata infatti un’esenzione dal pagamento Ires sino alla quota di imponibile massima che deriva dall’indeducibilità Irap. La deducibilità viene applicata in misura totale se le retribuzioni che vengono corrisposte ai soci non sono inferiori alla metà di tutti gli altri costi. Se tale valore è invece compreso tra il 25 ed il 50 per cento la deducibilità prevista viene applicata al 50 per cento.34

34_{ALESSANDRA M. – Cooperative vantaggi fiscali: tutte le agevolazioni fiscali di questi enti. Articolo}

online https://www.investireoggi.it/fisco/cooperative-vantaggi-fiscali-tutte-le-agevolazioni- fiscali-di-questi-enti/ 24 ottobre 2011.