Gestione di attività di marketing e comunicazione All’interno dell’Area a rischio sono state rilevate le seguenti attività sensibili:

 gestione di eventi di comunicazione e marketing.

Le fattispecie di reato che potrebbero potenzialmente essere realizzate nello svolgimento delle attività sopra menzionate sono:

 corruzione tra i privati (2635 c.c.);

 istigazione alla corruzione tra privati (2635-bis c.c.).

A titolo esemplificativo e non esaustivo, le possibili modalità di commissione dei reati sopra citati possono essere così descritte:

 utilizzo delle disponibilità stanziate per la gestione delle attività di comunicazione e marketing a scopi corruttivi, ad esempio tramite dazione di indebita utilità, per sé o per altri, a soggetti (siano essi amministratori, direttori generali, dirigenti, sindaci, liquidatori / soggetti che svolgono funzioni direttive differenti da quelle suindicate di una società privata, nonché soggetti sottoposti alla direzione e vigilanza di questi ultimi) che riescono ad esercitare un’influenza sulla Società cliente e/o fornitrice, in tal caso finalizzata al conseguimento di un indebito vantaggio per la Banca. Tale condotta potrebbe configurarsi anche per interposta persona e/o nel caso in cui la dazione o promessa non venga accettata.

In relazione ai potenziali rischi di commissione reato sopra evidenziati, Crédit Agricole Italia ha implementato il seguente sistema di controlli preventivi:

 segregazione dei compiti nell’ambito delle attività di gestione del marketing e della comunicazione nel rispetto dei livelli autorizzativi definiti in base al sistema delle deleghe in essere;

 attività di verifica connesse alla gestione delle attività di marketing e comunicazione. Le attività prevedono tra l’altro:

- l’applicazione di regole volte a disciplinare la predisposizione del Piano annuale di Comunicazione;

- l’applicazione di regole volte a disciplinare le attività relative alla pianificazione dei mezzi di comunicazione e dell'acquisto di spazi pubblicitari;

- la verifica di coerenza delle esigenze manifestate dalle singole funzioni in linea con la spesa di budget preventivata per la gestione delle attività di marketing e comunicazione;

- il monitoraggio delle attività relative alla comunicazione e marketing tramite formalizzazione di report redatti da ciascuna funzione aziendale coinvolta;

- la redazione di comunicazioni formali in merito alle esigenze delle singole funzioni aziendali per la realizzazione di attività di marketing e comunicazione;

 tracciabilità di tutte le attività tramite la redazione ed archiviazione della documentazione a supporto delle decisioni prese.

13.6.1.14 Gestione del credito verso clienti privati

All’interno dell’Area a rischio sono state rilevate le seguenti attività sensibili:

 gestione delle attività di istruttoria del credito (anche per il tramite di consulenti finanziari²⁴);

24 Si precisa che i consulenti finanziari in oggetto risultano dipendenti della Banca.

 gestione delle delibere di affidamento (anche per il tramite di consulenti finanziari);

 gestione delle attività di monitoraggio crediti.

Le fattispecie di reato che potrebbero potenzialmente essere realizzate nello svolgimento delle attività sopra menzionate sono:

 corruzione tra i privati (2635 c.c.);

 istigazione alla corruzione tra privati (2635-bis c.c.).

A titolo esemplificativo e non esaustivo, le possibili modalità di commissione dei reati sopraccitati possono essere così descritte:

 concessione del credito a condizioni favorevoli e/o non in linea con le politiche creditizie, quale forma di utilità per ottenere un indebito vantaggio, in favore di un amministratore/direttore generale/ dirigente preposto / sindaco / liquidatore / soggetto che svolge funzioni direttive differenti da quelle suindicate, nonché soggetto sottoposto alla direzione e vigilanza di questi ultimi presso una società privata o persona a questi legata da vincoli di parentela o di gratitudine. Tale condotta potrebbe configurarsi anche per interposta persona e/o nel caso in cui la dazione o promessa non venga accettata;

 concessione di credito al di fuori delle politiche creditizie, quale forma di utilità per ottenere un indebito vantaggio, in favore di un amministratore/direttore generale/ dirigente preposto / sindaco / liquidatore / soggetto che svolge funzioni direttive differenti da quelle suindicate, nonché soggetto sottoposto alla direzione e vigilanza di questi ultimi presso una società privata o persona a questi legata da vincoli di parentela o di gratitudine. Tale condotta potrebbe configurarsi anche per interposta persona e/o nel caso in cui la dazione o promessa non venga accettata;

 mancato monitoraggio delle posizioni di incaglio / sofferenza, quale forma di utilità per ottenere un indebito vantaggio, in favore di un amministratore/direttore generale/ dirigente preposto / sindaco / liquidatore / soggetto che svolge funzioni direttive differenti da quelle suindicate, nonché soggetto sottoposto alla direzione e vigilanza di questi ultimi presso una società privata o persona a questi legata da vincoli di parentela o di gratitudine. Tale condotta potrebbe configurarsi anche per interposta persona e/o nel caso in cui la dazione o promessa non venga accettata.

In relazione ai potenziali rischi di commissione reato sopra evidenziati, Crédit Agricole Italia ha implementato un sistema di controlli preventivi che prevede:

 segregazione dei compiti in merito alle attività di gestione del credito ai clienti privati, nel rispetto dei livelli autorizzativi definiti in base al sistema delle deleghe in essere;

 attività di verifica connesse alla gestione del credito. Le attività prevedono tra l’altro:

- l’applicazione di regole volte a disciplinare le politiche creditizie per la concessione del credito;

- la verifica di completezza e correttezza della documentazione necessaria all’affidamento del credito;

- la verifica da parte dei Soggetti/Organi deliberanti in merito alla valutazione dei requisiti del cliente al fine di deliberare sulla concessione del credito per determinate soglie di importo;

- il monitoraggio dell’esecuzione degli impegni nell’ambito del credito accordato;

 attivazione a sistema di controlli in merito alla valutazione del merito creditizio e del processo decisionale di affidamento;

 tracciabilità delle principali attività svolte a livello informatico e/o a livello documentale/cartaceo.

13.6.1.15 Gestione del patrimonio immobiliare

All’interno dell’Area a rischio sono state rilevate le seguenti attività sensibili:

 acquisizione e vendita degli immobili;

 gestione contratti locazione/comodato;

 gestione delle attività di “remarketing”²⁵ a favore di società clienti.

Le fattispecie di reato che potrebbero potenzialmente essere realizzate nello svolgimento delle attività sopra menzionate sono:

 corruzione tra i privati (2635 c.c.);

 istigazione alla corruzione tra privati (2635-bis c.c.).

A titolo esemplificativo e non esaustivo, la possibile modalità di commissione dei reati sopraccitati può essere così descritta:

 stipula di contratti di compravendita e/o locazione ad un prezzo più favorevole a soggetti vicini a un amministratore/direttore generale/ dirigente preposto / sindaco / liquidatore / soggetto che svolge funzioni direttive differenti da quelle suindicate, nonché soggetto sottoposto alla direzione e vigilanza di questi ultimi presso una società privata o persona a questi legata da vincoli di parentela o di gratitudine, al fine di ottenere un indebito vantaggio a favore della Banca. Tale condotta potrebbe configurarsi anche per interposta persona e/o nel caso in cui la dazione o promessa non venga accettata.

In relazione ai potenziali rischi di commissione reato sopra evidenziati, Crédit Agricole Italia ha implementato un sistema di controlli preventivi che prevede:

 segregazione dei compiti nell’ambito delle attività di gestione del patrimonio immobiliare, eventualmente anche di società clienti, nel rispetto dei livelli autorizzativi definiti in base al sistema delle deleghe in essere, della Banca ovvero delle società clienti per cui la stessa Banca eroga servizi;

 attività di verifica connesse alla gestione del patrimonio immobiliare. Le attività prevedono tra l’altro:

- la verifica della correttezza e della completezza dei dati presenti in fattura al fine di verificare la coerenza con i contratti di locazione;

- l’applicazione di regole volte a disciplinare la valutazione periodica, tramite perizia tecnica, del valore dei beni immobili di proprietà della Banca ovvero di società clienti in relazione a cui la Banca eroga servizi in ambito “remarketing”;

- la verifica della correttezza e della completezza dei dati presenti nella contrattualistica stipulata nell’ambito di compravendite immobiliari.

 tracciabilità delle principali attività svolte, anche tramite:

- la previsione di flussi informativi verso il Consiglio di Amministrazione con cadenza annuale, per la rendicontazione delle plusvalenze o minusvalenze realizzate dalla compravendita di beni immobili della Banca;

- la previsione di specifica reportistica periodica nei confronti dei competenti Organi delle società clienti in merito ai servizi erogati in ambito remarketing.

13.6.1.16 Gestione delle attività connesse alla tutela del credito All’interno dell’area a rischio sono state rilevate le seguenti attività sensibili:

 gestione delle attività connesse all'individuazione, strutturazione, commercializzazione e cessione di pacchetti creditizi / immobiliari a favore di investitori terzi.

Le fattispecie di reato che potrebbero potenzialmente essere realizzate nello svolgimento delle attività sopra menzionate sono:

 corruzione tra i privati (2635 c.c.);

 istigazione alla corruzione tra privati (2635-bis c.c.).

25 Con il termine “remarketing” si intendono i servizi connessi alla commercializzazione e compravendita di beni immobili (a titolo esemplificativo e non esaustivo, tra tali servizi rientrano: la cura della vendita tramite il coinvolgimento di soggetti investitori e/o potenziali acquirenti; il mantenimento delle relazioni esistenti con le società di intermediazione immobiliare in possesso degli incarichi di vendita ed eventuale sviluppo di nuove collaborazioni con operatori di settore specifici per tipologia e ubicazione di ciascun immobile; il coordinamento nelle attività di perfezionamento delle vendite in collaborazione con le altre specifiche competenze in ambito immobiliare presenti nel Gruppo).

A titolo esemplificativo e non esaustivo, la possibile modalità di commissione dei reati sopraccitati può essere così descritta:

 non ricomprensione, nell'ambito della strutturazione di un operazione, di un credito riconducibile a un soggetto legato ad un altro che ricopre, all’interno di una società privata, il ruolo di amministratore/direttore generale/ dirigente preposto/sindaco/ liquidatore/ svolgente funzioni direttive differenti da quelle precedentemente elencate/ sottoposto alla direzione o vigilanza degli stessi, al fine di ottenere un ingiusto vantaggio per la Banca. Tale condotta potrebbe configurarsi anche per interposta persona e/o nel caso in cui la condotta corruttiva non venga accettata;

 dazione, offerta o promessa di utilità a un esponente apicale o un soggetto con funzioni direttive presso una società avente natura privatistica interessata all'acquisto del portafoglio commercializzato dalla Banca, al fine di ottenere impropri benefici per la stessa. Tale condotta potrebbe configurarsi anche per interposta persona e/o nel caso in cui la condotta corruttiva non venga accettata.

In relazione ai potenziali rischi di commissione reato sopra evidenziati, Crédit Agricole Italia ha implementato un sistema di controlli preventivi che prevede:

 segregazione dei compiti nell’ambito delle attività di individuazione, strutturazione, commercializzazione e cessione di pacchetti creditizi / immobiliari nel rispetto dei livelli autorizzativi definiti in base al sistema delle deleghe in essere;

 l’applicazione di regole volte a disciplinare le modalità di gestione del processo in oggetto;

 attività di verifica connesse al processo di individuazione, strutturazione, commercializzazione e cessione di pacchetti creditizi / immobiliari. Le attività prevedono tra l’altro:

- l’applicazione di regole volte a disciplinare le attività di predisposizione e successiva verifica in merito alle analisi economiche, finanziarie e giuridiche, realizzate al fine di valutare la profittabilità delle operazioni;

- la verifica di completezza ed accuratezza delle analisi effettuate relativamente alla strutturazione delle operazioni;

- l’applicazione di regole volte a disciplinare l’attività di condivisione ed autorizzazione delle analisi di profittabilità svolte;

- il sistematico monitoraggio in merito all’operato degli eventuali soggetti terzi coinvolti nell’ambito del processo;

- l’applicazione di regole volte a disciplinare le attività connesse all’eventuale avvio di gare finalizzate all’assegnazione dei pacchetti predisposti nei confronti di investitori terzi;

- l’applicazione di regole volte a disciplinare il rispetto dei livelli autorizzativi in sede di cessione del pacchetto creditizio / immobiliare;

 tracciabilità delle principali attività svolte a livello informatico e/o a livello documentale/cartaceo.

13.7 Compiti dell’OdV

Fermi restando i compiti e le funzioni dell’OdV statuiti nella Parte Generale del presente Modello, ai fini della prevenzione dei Reati descritti dalla presente Parte Speciale, lo stesso è tenuto a:

verificare l’osservanza, l’attuazione e l’adeguatezza del Modello e delle regole di corporate governance rispetto all’esigenza di prevenire la commissione dei reati societari;

vigilare sull’effettiva applicazione del Modello e rilevare gli scostamenti comportamentali che dovessero eventualmente emergere dall'analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni ricevute;

comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti in base al sistema disciplinare, per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori;

vigilare costantemente sull’aggiornamento del Modello, proponendo agli organi aziendali di volta in volta competenti l’adozione delle misure ritenute necessarie o opportune al fine di preservarne l’adeguatezza e/o l’effettività;

verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema di poteri in vigore, proponendo modifiche nel caso in cui il potere di gestione non corrisponda ai poteri di rappresentanza conferiti, nonché le procedure operative vigenti;

verificare il rispetto delle procedure operative e dei principi ivi contenuti, con particolare riferimento alle operazioni con le parti correlate, alle comunicazioni e ai rapporti con le Autorità di Vigilanza;

indicare al Consiglio di Amministrazione eventuali integrazioni ai sistemi di gestione finanziaria e contabile adottati dalla Banca, al fine di evidenziare misure idonee a rilevare l’esistenza di eventuali flussi finanziari atipici, o comunque in contrasto con le regole e procedure del Gruppo.

Al fine di assolvere efficacemente e tempestivamente ai compiti assegnatigli, all’OdV devono pervenire adeguati e tempestivi flussi informativi, anche in materia di reati societari, così come descritti nella Parte Generale del Modello.

Si ricorda, inoltre, che, tra i suoi compiti, l’OdV, nell’ambito della relazione che periodicamente presenta al Consiglio di Amministrazione, nonché al Collegio Sindacale, è tenuto a comunicare i risultati della propria attività di vigilanza e controllo, anche in materia di reati societari.