Gestione e divulgazione delle informazioni “price sensitive” e delle comunicazioni esterne

14.7.1.3 Gestione e divulgazione delle informazioni “price sensitive” e delle comunicazioni esterne

All’interno dell’Area a rischio sono state rilevate le seguenti attività sensibili:

 gestione delle informazioni “price sensitive” anche nell’ambito dei rapporti con la clientela;

 gestione delle comunicazioni e delle relazioni esterne.

Le fattispecie di reato che potrebbero potenzialmente essere realizzate nello svolgimento delle attività sopra menzionate sono:

 abuso di informazioni privilegiate (art. 184 TUF);

 manipolazione del mercato (art. 185 TUF);

 aggiotaggio (art. 2637 c.c.).

A titolo esemplificativo e non esaustivo, le possibili modalità di commissione dei reati sopra citati possono essere così descritte:

 diffusione di informazioni privilegiate, di cui si è venuti a conoscenza nell'esercizio della propria funzione, con particolare riguardo alle relazioni con la clientela, al fine di alterare il normale andamento del prezzo sul mercato degli strumenti finanziari banking book a favore della Banca;

 diffusione di notizie false nell’ambito delle “comunicazioni di marketing” distribuite alla clientela al fine di alterare il normale andamento del prezzo sul mercato degli strumenti finanziari banking book a favore della Banca;

 diffusione di notizie alterate relative alle comunicazioni al mercato (ad esempio contenute nel prospetto informativo in occasione di quotazione di strumenti finanziari) in caso di emissione di titoli .

In relazione ai potenziali rischi di commissione reato sopra evidenziati, Crédit Agricole Italia ha implementato il seguente sistema di controlli preventivi:

 segregazione dei compiti nell’ambito della gestione delle attività connesse alla divulgazione delle informazioni “price sensitive” e delle comunicazioni esterne nel rispetto dei livelli autorizzativi definiti in base al sistema delle deleghe in essere;

 presidi specifici in merito alla gestione interna e alla comunicazione all’esterno delle informazioni privilegiate relative alla Banca e alle società da essa controllate aventi natura significativa, quali in particolare:

- l’applicazione di regole formali volte a disciplinare le modalità di identificazione dei Soggetti Rilevanti;

- l’applicazione di regole formali per l’individuazione delle Informazioni Rilevanti, nonché delle Informazioni Privilegiate;

- l’applicazione di regole formali per l’inserimento delle persone individuate all'interno di appositi Registri (Registro delle Informazioni Rilevanti/RIL e Registro/Insider List), nonché per il loro aggiornamento;

- l’applicazione di regole formali da applicare nelle casistiche in cui la Banca decida di avvalersi dell’istituto del ritardo nella comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate;

- l’applicazione di regole formali ai fini della trasmissione di eventuali comunicazioni nei confronti di Consob;

- l’applicazione di regole formali volte a disciplinare le modalità di gestione delle informazioni c.d. “price sensitive” verso soggetti terzi;

- l’adozione del Codice di Comportamento Interno che esplicita i principi di comportamento cui tutti i dipendenti devono attenersi qualora entrino in contatto con persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate ovvero vengano in possesso di suddette informazioni;

- l’applicazione di regole formali volte a disciplinare le modalità di gestione delle relazioni con i media mediante il rilascio di dichiarazioni da parte del personale dipendente e/o la pubblicazione di comunicati stampa;

- l’identificazione di specifiche funzioni aziendali competenti ai fini della gestione delle Informazioni Rilevanti, nonché delle Informazioni Privilegiate;

- l’identificazione di una funzione aziendale preposta alla supervisione delle attività in tema di comunicazione e di relazioni esterne;

- l’autorizzazione da parte di funzione aziendale preposta alla diffusione delle informazioni contenute all’interno dei comunicati stampa prima della diramazione verso terzi;

- l’applicazione di regole volte a disciplinare i principi generali per la gestione delle “comunicazioni di marketing” distribuite presso la clientela e relativa ai servizi, attività e prodotti di investimento;

- l’applicazione di regole volte a disciplinare i criteri per la corretta identificazione delle “comunicazioni di marketing” da distribuire presso la clientela e relativa ai servizi, attività e prodotti di investimento;

- il controllo formale e sistematico circa la presenza di “disclaimer” e “avvertenze” necessarie contenute nella documentazione relativa ai servizi, attività e prodotti di investimento distribuita presso la clientela;

- i controlli in merito alla coerenza e conformità sia delle “comunicazioni di marketing” da distribuire presso la clientela, sia relativamente ai servizi, attività e prodotti di investimento nel rispetto dei requisiti normativi vigenti;

- la definizione di un formale iter di approvazione relativamente alla conformità rispetto alla normativa vigente della documentazione relativa ai servizi, attività e prodotti di investimento distribuita presso la clientela;

 misure di tracciabilità sia a livello informatico sia a livello documentale/cartaceo, con particolare riferimento:

- alle evidenze delle analisi realizzate al fine di addivenire alla valutazione in merito alla natura privilegiata di un’informazione;

- alle informazioni e alle evidenze connesse all’eventuale impiego dell’Istituto del ritardo nella comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate;

- alla specifica reportistica predisposta per il top management della Banca.

14.8 Compiti dell’OdV

Fermi restando i compiti e le funzioni dell’OdV statuiti nella Parte Generale del presente Modello, ai fini della prevenzione dei Reati descritti dalla presente Parte Speciale, lo stesso è tenuto a:

 verificare l’osservanza, l’attuazione e l’adeguatezza del Modello e delle regole di corporate governance rispetto all’esigenza di prevenire la commissione dei reati di aggiotaggio e di market abuse;

 vigilare sull’effettiva applicazione del Modello e rilevare gli scostamenti comportamentali che dovessero eventualmente emergere dall’analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni ricevute;

 esaminare eventuali segnalazioni provenienti dagli organi di controllo e da qualsiasi dipendente e disporre gli accertamenti ritenuti necessari;

 comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti in base al sistema disciplinare, per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori;

 vigilare costantemente sull’aggiornamento del Modello, proponendo agli organi aziendali di volta in volta competenti l’adozione delle misure ritenute necessarie o opportune al fine di preservarne l’adeguatezza e/o l’effettività;

 verificare periodicamente, con il supporto delle funzioni aziendali competenti, che il sistema delle deleghe in vigore sia attinente alla quotidiana operatività della Banca;

 verificare il rispetto delle procedure operative e dei principi ivi contenuti, con particolare riferimento alle operazioni su strumenti finanziari quotati e non;

 verificare eventuali anomalie segnalate nello svolgimento di operazioni che, in base a ragionevoli motivi, possono configurare violazione delle disposizioni sull’abuso delle informazioni privilegiate e sulle manipolazioni di mercato.

Al fine di assolvere efficacemente e tempestivamente ai compiti assegnatigli, all’OdV devono pervenire adeguati e tempestivi flussi informativi, anche in materia di reati di aggiotaggio e di abuso di mercato, così come descritti nella Parte Generale del Modello.

Si ricorda, inoltre, che, tra i suoi compiti, l’OdV, nell’ambito della relazione che periodicamente presenta al Consiglio di Amministrazione, nonché al Collegio Sindacale, è tenuto a comunicare i risultati della propria attività di vigilanza e controllo, anche in materia di reati di aggiotaggio e di abuso di mercato.

15 Parte Speciale “D” – Reati di omicidio colposo e lesioni gravi