ORGANI SOCIALI E DI GESTIONE DI CRÈDIT AGRICOLE ITALIA

Assemblea dei Soci

L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità dei Soci. Le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e all'atto costitutivo, vincolano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Il diritto di intervento e la rappresentanza dei Soci nelle Assemblee sono regolati dalle norme di legge e dello Statuto Sociale.

L'Assemblea è convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione secondo le disposizioni di legge e di Statuto.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza, da chi lo sostituisce, ai sensi del vigente Statuto Sociale.

Spetta al Presidente accertare il diritto dei Soci ad intervenire all'Assemblea, constatarne la valida costituzione, accertare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea, stabilire le modalità della votazione, accertare e proclamare i risultati della stessa.

L’Assemblea, ordinaria e straordinaria, delibera con voto palese sulle materie ad essa attribuite dalla vigente normativa o dal vigente Statuto Sociale.

Consiglio di Amministrazione e Presidente del CdA

Il Consiglio di Amministrazione di Crédit Agricole Italia è composto da Consiglieri in possesso di tutti i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge ed è disciplinato dalla legge e dallo Statuto Sociale.

Nel Consiglio di Amministrazione deve essere assicurata la presenza di un adeguato numero di Consiglieri non esecutivi.

Almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione nominati deve essere costituito da Consiglieri indipendenti, muniti dei requisiti di legge che devono vigilare con autonomia di giudizio sulla gestione sociale assicurando che essa sia svolta coerentemente con gli obiettivi di sana e prudente gestione e fanno parte dei Comitati Nomine, Remunerazione e Audit per il Controllo Interno.

Al Consiglio di Amministrazione, in via esclusiva e non delegabile, spetta la funzione di supervisione strategica e di gestione della società, che esercita avvalendosi, ove nominati, del Comitato Esecutivo, dell’Amministratore Delegato e dei componenti della Direzione Generale. Nello svolgimento delle suddette funzioni, il Consiglio di Amministrazione è investito dei necessari poteri, definiti nell’ambito dello Statuto Sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, nomina il proprio Presidente, al quale spetta, la rappresentanza legale della Banca.

Il Presidente svolge una funzione di impulso e di coordinamento dell'attività del Consiglio di Amministrazione, del quale convoca le riunioni e stabilisce l'ordine del giorno. Vigila sull'esecuzione delle relative deliberazioni e sull'andamento generale delle Società. Inoltre, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. A tal fine partecipa alle riunioni di Comitato Esecutivo.

Comitato Esecutivo e Presidente del Comitato Esecutivo

Al Comitato Esecutivo, ai sensi di statuto e nei limiti delle deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione, spetta l’esercizio della funzione di gestione.

Il Comitato Esecutivo riferisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, ai sensi di legge, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Inoltre, al Comitato Esecutivo sono statutariamente attribuiti poteri generali in materia di erogazione del credito, ivi incluse le delibere ex art 136 TUB, di cui deve dare notizia al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile.

In caso di urgenza, ex art. 23 comma 11 dello Statuto Sociale di Crédit Agricole Italia, il Comitato Esecutivo può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione che non siano riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. Delle decisioni assunte dovrà essere data comunicazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Il Presidente del Comitato Esecutivo è nominato dal Consiglio di Amministrazione tra i membri del Comitato stesso.

In caso di urgenza, qualora il Comitato Esecutivo non possa provvedere, il Presidente del Consiglio di Amministrazione (o, in caso di sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce) e/o l’Amministratore Delegato possono assumere, ai sensi dell’art.26 comma 3 dello Statuto Sociale di Crédit Agricole Italia, su proposta di un membro della Direzione Generale, deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per le materie riservate, per legge e/o da provvedimenti delle Autorità di Vigilanza, alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. Delle decisioni assunte dovrà essere data comunicazione all’Organo competente alla prima riunione utile.

Risultano confermate in capo al Presidente del Comitato Esecutivo le medesime facoltà - in precedenza attribuite al Presidente del Consiglio di Amministrazione nella propria precedente veste di Presidente del Comitato stesso - di adozione di delibere d’urgenza in merito a qualsiasi affare o operazione di competenza del Comitato Esecutivo.

Amministratore Delegato

In conformità alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione di Crédit Agricole Italia ha individuato un Amministratore Delegato al quale sono state delegate funzioni di gestione.

Anche all’Amministratore Delegato spetta la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale, con tutti i poteri relativi.

L’Amministratore Delegato, ai sensi di Statuto, nonché nei limiti dei poteri ad esso conferiti ed in conformità agli indirizzi generali di gestione determinati dal Consiglio di Amministrazione:

a. è investito dei più ampi poteri per la gestione delle attività della Società;

b. cura che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura, nonché alle dimensioni della Banca e del Gruppo e riferisce al Consiglio di Amministrazione, con cadenza periodica, e comunque almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulle sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo;

c. promuove l’attività di direzione e coordinamento del Gruppo, che si esplica attraverso l’emanazione di linee guida e direttive, in ordine alle quali spetta alle singole Società del Gruppo darne concreta attuazione;

d. in relazione a tali attribuzioni, propone al Consiglio di Amministrazione e/o al Comitato Esecutivo le deliberazioni aventi riflessi sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile.

Può, inoltre, sempre nei limiti dei poteri ad esso conferiti dal Consiglio di Amministrazione, delegare a dipendenti della società specifici poteri, stabilendone i limiti e le modalità di esercizio.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è l’organo di controllo, con funzioni di vigilanza sull’osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Banca e sul suo concreto funzionamento.

Inoltre, il Collegio Sindacale accerta che ci sia un adeguato coordinamento fra tutte le funzioni coinvolte nel sistema dei controlli interni, compresa la società di revisione, e verifica periodicamente la propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto anche conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte dalla Società.

I Sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno, nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.

Il Collegio Sindacale riferisce all’Assemblea dei Soci, in occasione dell’approvazione del bilancio, l’esito dell’attività di vigilanza svolta.

Direzione Generale

Il Consiglio di Amministrazione identifica e nomina i componenti della Direzione Generale.

La Direzione Generale può essere costituita da:

a) un Direttore Generale;

b) un Condirettore Generale;

c) uno o più Vice Direttori Generali.

Il Direttore Generale, ove nominato, svolge il proprio ruolo nei limiti dei poteri ad esso conferiti.

Il Direttore Generale ha la rappresentanza e la firma sociale per gli atti rientranti nell'ambito dei poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione e/o dall’Amministratore Delegato, nonché per la corrispondenza, gli atti, i contratti e i documenti in genere che riguardano la Società; in caso di assenza o impedimento del Direttore Generale, la rappresentanza e la firma sociale spettano a chi lo sostituisce ai sensi di statuto.

Il Direttore Generale può, per singoli atti o categorie di atti, delegare poteri di rappresentanza, con la relativa facoltà di firmare per la Società, anche a persone estranee alla stessa; può, inoltre, autorizzare dipendenti della Società a firmare, di norma congiuntamente ovvero, per specifiche categorie di operazioni, anche singolarmente.

Il Condirettore Generale, ove nominato, coadiuva e supporta il Direttore Generale nell’esercizio delle proprie funzioni; al medesimo potranno essere, inoltre, attribuite particolari mansioni. In caso di mancata nomina, assenza o impedimento del Direttore Generale, ne fa le veci il Condirettore Generale, che potrà essere anche designato Direttore Generale Vicario ai sensi di Statuto.

Il Direttore Generale e/o il Condirettore Generale, se nominati, partecipano, con funzioni consultive e propositive, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.

Ai membri della Direzione Generale, nell’ambito delle rispettive competenze, possono essere attribuiti poteri di gestione corrente degli affari sociali e di organizzazione della Società, nonché il presidio del relativo coordinamento.

Dirigente Preposto

Il Consiglio di Amministrazione di Crédit Agricole Italia ha nominato, ai sensi dell’art. 31 dello Statuto Sociale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Tale dirigente è in possesso di specifiche competenze in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa.

Comitato di Audit per il Controllo Interno

Il Comitato di Audit per il Controllo Interno è un Comitato consiliare costituito da tre Consiglieri non esecutivi ed in maggioranza indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione. I membri del Comitato devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Banca. Almeno un componente deve possedere adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione in materie di rischi e sistema di controllo interno.

Ai lavori del Comitato partecipa, senza diritto di voto, il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco da quest’ultimo designato).

Comitato Parti Correlate

Il Comitato Parti Correlate è un Comitato consiliare costituito da tre Amministratori non esecutivi ed indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha il compito di fornire, quando richiesto dalla normativa interna attualmente in vigore, un parere preventivo e non vincolante sulle operazioni con parti correlate.

Ai lavori del Comitato partecipa, senza diritto di voto, il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco da quest’ultimo designato).

Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è un Comitato consiliare costituito da tre Consiglieri non esecutivi ed in maggioranza indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Remunerazioni svolge, ai sensi della vigente normativa, funzioni di supporto agli Organi Sociali in materia di politiche di remunerazione e definizione dei trattamenti economici applicati all’interno del Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia.

Ai lavori del Comitato partecipano, senza diritto di voto, il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco da quest’ultimo designato) ed il Responsabile del Governo Risorse Umane Organizzazione e Strategie (o persona da questi delegata).

Comitato Nomine

Il Comitato Nomine è un Comitato consiliare costituito da tre Consiglieri non esecutivi ed in maggioranza indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine svolge, ai sensi della vigente normativa, funzioni consultive e di supporto al Consiglio di Amministrazione nei processi afferenti la nomina e cooptazione dei Consiglieri, l’autovalutazione degli Organi Sociali, la verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali, alla definizione dei piani di successione nelle posizioni di vertice dell’esecutivo nonché con riferimento alla nomina delle altre figure di vertice individuate.

Ai lavori del Comitato partecipa, con funzione consultiva, il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco da quest’ultimo designato).