Come già affermato nel precedente capitolo, a partecipare all’operazione Kedrion, sono stati due fondi entrambi facenti capo a San Paolo IMI: San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo e San Paolo IMI Fondi chiusi SGR.
Mentre San Paolo IMI Fondi chiusi SGR è entrato direttamente nel capitale di Kedrion rilevando il 5,8% del capitale, l’altro Fondo è entrato nel capitale di Hardis Spa rilevando il 35% (che corrispondeva al 10% circa del capitale di Kedrion), con l’opzione di convertire in un momento successivo la partecipazione, diventando così soci di Kedrion.
San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo è un fondo chiuso d’investimento mobiliare (riservato ad “investitori qualificati”), con una dotazione di 100 Mln di euro, costituito nel 2002 con finalità di investimento esclusivamente in aziende situate nel Mezzogiorno:
• piccole/medie imprese con meno di 500 dipendenti all’atto del primo investimento, o attivo fisso netto inferiore ai 75 Mln di euro prima dell’investimento, e non possedute o controllate per più di 1/3 da società di grandi dimensioni;
• MBO/MBI per una quota non superiore al 40% dell’ammontare sottoscritto del Fondo;
• Investimenti in start-up ed early stage attive in settori high tech (telecomunicazioni, tecnologie, media e biotecnologie)141.
Il Fondo può investire da un minimo di 1 Mln di euro ad un massimo di 10 Mln di euro per singola operazione (solo in caso di follow on può arrivare fino a 15 Mln di euro)142.
Generalmente sono due le modalità con le quali San Paolo IMI ricerca le aziende nelle quali investire: la prima modalità è quella della ricerca analitica, effettuata
141
Regolamento Fondo San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo.
142
tramite ricerche di mercato, ricerche tra le aziende clienti del Gruppo e dati statistici, la seconda è quella nella quale sono i consulenti delle aziende a ricercare il Fondo di private equity.
Nel caso di Kedrion i contatti sono sorti tramite l’intermediazione di un consulente del San Paolo IMI (Kedrion comunque era già cliente San Paolo IMI)143.
L’operazione in Kedrion è stata il loro primo investimento, ed è stato effettuato nel dicembre 2003 dopo quasi un anno di lunghe trattative, durante le quali il management del Fondo ha effettuato prima delle analisi economico-finanziarie dei dati storici e prospettici dell’azienda, poi un’analisi del business plan ed infine degli incontri per approfondire la conoscenza con il management di Kedrion144. Le trattative erano finalizzate a verificare la conformità dell’investimento in Kedrion rispetto al target di investimento ricercato da San Paolo.
Investimento che richiede le seguenti caratteristiche:
• investimento in aziende caratterizzate da una buona posizione in termini di tecnologia/prodotto/mercato, da buone prospettive di crescita, da un azionariato e un management capace ed affidabile;
• operazioni di development e replacement capital, oppure anche interventi in early stage, ma solo a fronte di effettivi vantaggi competitivi in settori tecnologicamente avanzati;
• orizzonte temporale di medio periodo (4-5 anni);
• cessione della partecipazione direttamente sul mercato o tramite quotazione in Borsa (possono essere previsti anche diritti di riacquisto da parte dei soci esistenti)
143
Intervista a Francesca Ottier e Valeria Aponte, Investment manager San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo.
144
Intervista a Francesca Ottier e Valeria Aponte, Investment manager San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo.
• fatturato dell’azienda non inferiore a 10 Mln di euro (può essere inferiore solo in presenza di aspettative di crescita)145.
Kedrion rappresentava, per San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo, la tipologia di investimento ricercata: operava in un settore, quello farmaceutico, che da uno studio di mercato fatto da Kedrion (e poi integrato da San Paolo), risultava in netta crescita, aveva un portafoglio prodotti esteso e competitivo, una relazione consolidata con il Ministero della Sanità ed infine, un management valido e senza il bisogno di essere integrato con nuovi elementi146.
Kedrion di contro stava attraversando un momento particolare; era già leader nazionale nel comparto dei plasmaderivati, ma stava per verificarsi la liberalizzazione del mercato italiano anche ad altri attori esteri, questo rappresentava per l’azienda una grossa minaccia, senza contare che per crescere avrebbe potuto guardare solo ai mercati esteri147.
Le trattative si conclusero nel dicembre del 2003, con l’ingresso di San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo nel capitale di Hardis Spa con il 35%, ma con la possibilità di convertire la partecipazione in un 10% di Kedrion. Non era possibile entrare direttamente in Kedrion poiché il Fondo in questione poteva effettuare solo investimenti in PMI situate nel Mezzogiorno, ma l’operazione, ha interessato tutte le società del Gruppo Kedrion148.
Si è trattato quindi di un’operazione di start up-sviluppo con aumento di capitale; start up perché Hardis Spa era una start up, ma in realtà l’operazione coinvolgeva l’intero Gruppo Kedrion, interessato da un processo di riposizionamento strategico.
Il primo intervento è rappresentato da investimenti nello stabilimento di Sant’Antimo, che negli anni ’80 era stato chiuso dal Ministero della Sanità
145
Regolamento Fondo San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo.
146
Intervista a Francesca Ottier e Valeria Aponte, Investment manager San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo.
147
Intervista a Francesca Ottier e Valeria Aponte, Investment manager San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo.
148
Intervista a Francesca Ottier e Valeria Aponte, Investment manager San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo.
perché non più rispondente alle normative. Attualmente lo stesso complesso è attivo ed opera in due comparti importantissimi per Kedrion: il primo produce gammaglobulina antitetanica ricavandola dal plasma iperimmune (che aumenta la resistenza del corpo umano), il secondo invece produce una gammaglobulina ricca di anticorpi per l’epatite B, usata per evitare il rigetto ai trapiantati di fegato. Si tratta di prodotti avanzati che richiedono studi lunghi, lavorazioni complesse e investimenti consistenti149.
Il Fondo non ha interferito sulle scelte gestionali dell’azienda; in quanto il management ricopriva la piena fiducia del socio finanziario e di Kedrion. La volontà era quella di lasciare che i Marcucci continuassero a gestire l’azienda, dato che pur trattandosi di un’azienda familiare, aveva buone capacità di presidiare il mercato e comunque erano affiancati da un management attento ed aperto a suggerimenti dei consulenti. Il Fondo instaurò da subito con il management un rapporto comunicativo e fiduciario, che garantì un continuo scambio di informazioni150.
San Paolo IMI analizzò i driver del business di Kedrion ed impose all’azienda l’adozione di un certo tipo di reportistica a breve termine, tale da presidiare questi driver. I sistemi di controllo si sono rivelati utili anche per Kedrion, per controllare in maniera migliore le variabili principali dei prodotti e, in caso di significativi scostamenti, implementare eventuali azioni correttive. Il Fondo del resto, si sarebbe servito di tale reportistica per informare i propri sottoscrittori dell’andamento del loro investimento151.
149
www.specchioeconomico.com, intervista ad Andrea Marcucci, amministratore delegato Kedrion.
150
Intervista a Francesca Ottier e Valeria Aponte, Investment manager San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo.
151
Intervista a Francesca Ottier e Valeria Aponte, Investment manager San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo.
Vennero stipulati dei Patti Parasociali152 finalizzati a regolare i rapporti tra il Fondo e l’azienda, e riguardanti la gestione della società e le modalità di dismissione della partecipazione153.
Inoltre il patto regolamenta alcune operazioni particolari che, per essere approvate, necessitano del voto favorevole del rappresentante del Fondo in CDA. Queste operazioni sono sostanzialmente le stesse per ogni intervento del fondo, ma per alcune l’ammontare varia in relazione al tipo di società in esame154:
• aumenti e/o riduzioni di capitale (salvo che per obblighi di legge), operazioni di finanza straordinaria;
• distribuzione di utili o riserve;
• approvazione del budget e di modifiche del Business Plan;
• assunzione di nuovi debiti finanziari (con l’individuazione di una soglia minima);
• acquisizioni/dismissioni di rami d’azienda/partecipazioni di altre società; • investimenti di qualsiasi natura superiori ad un certo ammontare;
• acquisto/vendita di beni immobili o costituzione di ipoteche o servitù sugli stessi;
• acquisto/vendita di marchi, brevetti e diritti di proprietà industriale;
• assunzione di nuovi dipendenti (il cui costo annuo sia superiore ad una soglia minima);
• conferimento e variazione delle deleghe di potere in capo all’amministratore delegato;
152
“…con i patti parasociali, solitamente collocati al di fuori dello Statuto, tutti o alcuni soci, con la eventuale partecipazione di terzi, regolano l’esercizio dei loro diritti sociali, obbligandosi tra loro a tenere i comportamenti pattuiti nella gestione di poteri e facoltà inerenti alla partecipazione sociale. Il vincolo così sorto rimane perciò limitato alle parti del patto e non si estende agli altri soci, presenti e futuri”. (Abriani, Calvosa, Ferri jr., Giannelli, Guerrera, Guizzi, Notari, Paciello, Rescio, Rosapepe, Stella- Richter, Toffoletto, Diritto delle società di capitali (manuale breve), Giuffrè 2003).
153
Intervista a Francesca Ottier e Valeria Aponte, Investment manager San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo.
154
Intervista a Francesca Ottier e Valeria Aponte, Investment manager San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo.
• compensi agli amministratori;
• stipula di contratti di consulenza (il cui costo annuo sia superiore ad una soglia minima);
• rilascio di garanzie;
• transazioni di qualsiasi natura tra la Società e gli azionisti; • quotazione in Borsa;
• modifiche statutarie;
• approvazione preventiva delle delibere da assumere nelle società del Gruppo inerenti le materie di cui ai precedenti punti155.
Per quanto riguarda la dismissione della partecipazione al termine del periodo di investimento, i Patti Parasociali concordati alla formalizzazione dell’operazione, prevedevano una serie di clausole; la via preferita da San Paolo IMI era la quotazione in Borsa (generalmente restano nel capitale di un’azienda per 4 anni ed al termine la loro finalità è sempre quella dello sbarco in Borsa), se questa strada non fosse stata percorribile, i Patti prevedevano una dismissione tramite trade sale, nella quale San Paolo avrebbe potuto vendere la maggioranza o il 100% del capitale di Kedrion, tuttavia però erano state stabilite delle opzioni di
put and call (meccanismi di riacquisto della partecipazione), per dare all’imprenditore la possibilità di riacquistare la partecipazione156.
L’uscita dall’investimento avvenne prima del tempo stabilito cioè dopo 3 anni; la modalità prevista venne quindi rinegoziata al di fuori dai Patti Parasociali (dato che essi sarebbero scattati alla fine del periodo dell’investimento, che era previsto in 4-5 anni).
Kedrion propose a San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo un’ottima offerta per riacquistare la partecipazione, che questi accettò157.
155
Regolamento Fondo San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo.
156
Intervista a Francesca Ottier e Valeria Aponte, Investment manager San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo.
157
Intervista a Francesca Ottier e Valeria Aponte, Investment manager San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo.
Per il Fondo, oltre che la prima operazione, questo fu anche il primo disinvestimento; con ottimo rendimento complessivo, ed ha rappresentato un intervento che ha apportato al management del team una grossa soddisfazione personale, perché l’azienda, pur partendo da una situazione competitiva buona, nel periodo di partecipazione ha riposizionato strategicamente la sua posizione158. L’unico obiettivo che non è stato possibile realizzare è stato quello della quotazione in Borsa. Kedrion non era ancora pronta per quel traguardo ed il mercato stava attraversando un periodo di prezzi in ribasso. Inoltre la dipendenza ancora molto grande dal mercato italiano, avrebbe rappresentato un rischio elevato per un’azienda quotata, tenendo conto anche della prevista liberalizzazione del settore159.
L’esito positivo di questa operazione e la stima riposta da San Paolo IMI nei confronti della famiglia Marcucci, ha fatto sì che i rapporti tra azienda e Fondo continuassero in una nuova operazione; questa volta si tratta di un investimento in una vera e propria start up, Tissuelab Spa, società che si occuperà della produzione di tessuti umani160.
Nata nel 2003 e con sede a Sant’Antimo, la Tissuelab Spa è stata fatta uscire dall’area di consolidamento del Gruppo nel 2006 perché è ancora troppo piccola e, non avendo ancora iniziato la sua attività, non produce ancora utili. Tuttavia si tratta di un progetto molto importante ed innovativo, dato che è la prima società
biotech italiana interamente focalizzata nel comparto dei tessuti
muscoloscheletrici, con l'obiettivo di dar vita ad un polo industriale nell'ambito dell'ingegneria dei tessuti umani e della ricerca applicata alla biologia dei tessuti,
158
Intervista a Francesca Ottier e Valeria Aponte, Investment manager San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo.
159
Intervista a Francesca Ottier e Valeria Aponte, Investment manager San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo.
160
Intervista a Francesca Ottier e Valeria Aponte, Investment manager San Paolo IMI Investimenti per lo sviluppo.
e quindi, può essere il nucleo da cui sviluppare un settore di mercato del tutto nuovo e strategico per la ricerca e l'innovazione del nostro Paese161.
161