Limiti alle distribuzioni

Negli ultimi anni la Banca d’Italia ha più volte invitato le banche italiane a non distribuire dividendi agli azionisti, o a distribuirli per un ammontare limitato, al fine di rafforzare il proprio capitale. Il monito della Banca d’Italia, tuttavia, non sempre è stato osservato. Molte banche hanno, infatti, deciso di continuare a distribuire una remunerazione ai propri azionisti nonostante la situazione economica poco rassicurante.

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V.Manzi, La disciplina dei nuovi requisiti patrimoniali imposti dalle regole di Basilea 3. Implicazioni

112 Da qui la decisione della Banca d’Italia, in osservanza anche di quanto specificato da Basilea 3, di introdurre un limite alla distribuzione attraverso la disciplina sulle riserve di capitale contenuta proprio nella Circolare n° 285 del 17 dicembre 2013, Parte Prima, Titolo II, Capitolo 1, Sezione V.

Le banche che rispettano il requisito combinato di riserva di capitale, cioè l’importo totale del capitale primario di classe 1 necessario per soddisfare il requisito relativo alla riserva di conservazione del capitale aumentato della riserva di capitale anticiclica, non effettuano distribuzioni in relazione al capitale primario di classe 1 che possano comportare una diminuzione dello stesso a un livello tale per cui il requisito combinato di riserva di capitale non è più rispettato.

Le banche che non rispettano il requisito combinato di riserva di capitale non possono: 1) effettuare distribuzioni in relazione al capitale primario di classe 1 attraverso:

a) il pagamento di dividendi;

b) la distribuzione di bonus, pagati in tutto o in parte, in azioni o in altri strumenti di capitale computabile nel CET1;

c) il riscatto o l’acquisto da parte della banca di azioni proprie o di altri strumenti di capitale computabili nel CET1;

d) il rimborso delle somme versate in relazione a strumenti di capitale computabili nel CET1;

e) la distribuzione delle riserve di sovrapprezzo azioni relative agli strumenti computabili nel CET1, gli utili non distribuiti, le altre componenti di conto economico complessivo accumulate e le altre riserve.

2) assumere obblighi di pagamento di remunerazioni variabili o di benefici pensionistici discrezionali né pagare remunerazioni variabili se l’obbligazione di pagamento è stata assunta quando il requisito combinato di riserva di capitale non era rispettato;

3) effettuare pagamenti su strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1.

Le banche che non rispettano il requisito combinato di riserva di capitale calcolano

l’Ammontare Massimo Distribuibile (AMD) comunicandolo alla Banca d’Italia.

La procedura prevede un calcolo matematico che definirà l’ammontare massimo distribuibile, variabile a seconda della lontananza dalle soglie minime richieste dai

cuscinetti patrimoniali. A fronte di ciò, dunque, le banche che presentano risorse

patrimoniali limitate saranno obbligate a non distribuire dividendi agli azionisti in misura superiore all’AMD.

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Il calcolo dell’AMD

Le banche calcolano l’AMD moltiplicando la somma determinata conformemente alla lettera (A) per il fattore determinato conformemente alla lettera (B).

(A) La somma da moltiplicare è pari alla somma degli utili di periodo e/o di esercizio non inclusi nel capitale primario di classe 1 che sono stati conseguiti dopo l’ultima delibera di distribuzione di utili, al netto degli oneri fiscali e delle azioni specificate nei numeri da 1) a 3) del paragrafo precedente ove già non considerate nel calcolo degli utili di periodo e/o di esercizio (“risorse distribuibili”).

(B) Il fattore è determinato come segue:

(i) quando il capitale primario di classe 1, detenuto dalla banca e non

utilizzato per rispettare il coefficiente di capitale totale (8%) espresso come percentuale dell’esposizione complessiva al rischio (di seguito indicato come “capitale primario di classe 1 disponibile”), rientra nel primo quartile del requisito combinato di riserva di capitale, il fattore è 0;

(ii) quando il capitale primario di classe 1 disponibile rientra nel secondo

quartile del requisito combinato di riserva di capitale, il fattore è 0,2;

(iii) quando il capitale primario di classe 1 disponibile rientra nel terzo

quartile del requisito combinato di riserva di capitale, il fattore è 0,4;

(iv) quando il capitale primario di classe 1 disponibile rientra nel quarto quartile del requisito combinato di riserva di capitale, il fattore è 0,6;

Il limite inferiore e quello superiore di ciascun quartile del requisito combinato di riserva di capitale sono calcolati come segue:

•Limite inferiore del quartile = [(requisito combinato di riserva di capitale)/4]*(Qn-1)

•Limite superiore del quartile = [(requisito combinato di riserva di capitale)/4]*Qn Dove “Qn” indica il numero del quartile.

Così ad esempio, se poniamo il requisito combinato di riserva di capitale pari al 7% (4,5% minimo + 2,5% buffer di conservazione) non includendo, quindi, il buffer anticiclico, per il primo quartile il limite inferiore sarà [1,75% *0] e il limite superiore sarà [1,75% * 1], per il secondo quartile il limite inferiore sarà [1,75% * 1] e quello superiore sarà [1,75% * 2], e così via.

Dalla seguente tabella 3.1, ponendo un fattore A (utili distribuibili) pari a 100 avremo:

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quartile del requisito combinato di riserva di capitale FATTORE B FATTORE A (risorse distribuibili) AMD (Fattore A * Fattore B) 1,75% 0 100 0 >1,75% - 3,50% 0,2 100 20 >3,50% - 5,25% 0,4 100 40 >5,25% - 7% 0,6 100 60

I livelli di surplus di capitale rispetto al requisito combinato di riserva di capitale sono divisi in quartili. Ad esempio, se, a causa di perdite, il common equity disponibile si colloca nella fascia corrispondente al terzo quartile, con un requisito combinato di riserva di capitale maggiore del 3,50% ma minore del 5,25%, verrà applicato un fattore (B) di 0,4 e a fronte di risorse distribuibili pari a 100, la banca potrà distribuire capitale fino ad un ammontare massimo pari a 40.

Tanto più la banca si allontana dal requisito combinato di riserva di capitale richiesto tanto più stringenti saranno i limiti alla distribuzione degli utili, cioè tanto minore sarà l’ammontare di utili distribuibili in termini di dividendi, riacquisti di azioni proprie e pagamenti di bonus discrezionali.

Infine, nel caso in cui una banca non soddisfi il requisito combinato di riserva di capitale, la stessa trasmette alla Banca d’Italia, entro cinque giorni lavorativi - prorogabili sino a dieci - dalla data in cui ha accertato il mancato rispetto del requisito,

un piano di conservazione del capitale.

Il piano di conservazione del capitale include almeno quanto segue:

uno stato patrimoniale previsionale contenente anche le stime dei costi e dei ricavi;

le misure che la banca intende adottare per accrescere i livelli di autofinanziamento;

un piano contenente gli interventi, con i relativi tempi, per soddisfare il requisito combinato di riserva di capitale.

La Banca d’Italia, entro 60 giorni dal suo ricevimento, valuta il piano e lo approva se ritiene che esso abbia concrete possibilità di consentire alla banca, entro un periodo di tempo adeguato, di conservare o di raccogliere capitale sufficiente per permettere alla stessa di soddisfare il requisito combinato di riserva di capitale.

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