Modalità di conclusione dell’operazione e nuova composizione del capitale

L’operazione si realizza mediante il disinvestimento di parte della partecipazione detenuta in Technogym dei Fratelli Alessandri e l’ingresso di un nuovo socio di minoranza, Salhouse, veicolo partecipato da fondi

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www.ilsole24ore.com, Finanza&Mercati,Il fondo Candover entra inTechnogym, Monica D’Ascenzo, 1 luglio 2008

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gestiti da Arle Capital Partners Limited34, già Candover Partners Limited, a

sua volta società interamente partecipata da Candover Investments plc35 .

Nell’ambito di tale operazione, Salhouse ha provveduto a versare a titolo di aumento di capitale in una società denominata Scott S.r.l. circa Euro 330 milioni, mentre Wellness Holding (società indirettamente detenuta al 75% da Nerio Alessandri e al 25% da Pierluigi Alessandri) ha conferito in Scott S.r.l. una partecipazione pari a circa il 50,77% nell’allora Technogym S.p.A..

All’esito di tali conferimenti, Scott S.r.l. da un lato risultava partecipata per il 60% da Wellness Holding e per il restante 40% da Salhouse. Le risorse finanziarie conferite da Salhouse in Scott S.r.l., assieme a un finanziamento bancario pari a Euro 150 milioni contratto dalla stessa Scott S.r.l. (per un totale di circa Euro 480 milioni), sono stati utilizzati per il pagamento del corrispettivo per l’acquisto da società controllate dai fratelli Alessandri di partecipazioni pari complessivamente a circa il 49,23% della allora Technogym S.p.A.. Per tale via, Scott. S.r.l. veniva a detenere l’intero capitale della allora Technogym S.p.A.

34

Candover Partners limited è una società completamente controllata da Candovers Investments Plc, società di investimento quotata alla borsa di londra nel1984. È una delle fonti di capitali che alimenta i fondi di investimento del gruppo, altre fonti sono:fondi pensione, fondi di capitalizzazione ed investitori qualificati di tutto il mondo. Candover è una società riconosciuta come riferimento per identificare opportunità che sono al di fuori dell’attenzione degli altri investitori perché caratterizzate dalla rilevante dimensione, complicatezza e dalla necessità della giusta dose esperienza finalizzati alla buona riuscita dell’operazione stessa. Fonte: www.candover.com

35

Nell’aprile 2011, Candover Investment plc ha ceduto la propria partecipazione in Arle Capital Partners Limited a Smithfield Capital Partners Limited, nonché parte delle proprie partecipazioni nei fondi Candover (ivi inclusa la partecipazione indiretta in Salhouse) a una società veicolo denominata Preston Luxembourg 2 S.à r.l., partecipata per il 5% da Smithfield Capital Partners Limited e per il restante 95% da investitori terzi. Alla Data del Documento di Registrazione, Salhouse è dunque detenuta indirettamente da fondi terzi gestiti da Arle Capital Partners Limited.

Salhouse Welness Holding Banca

Scoot

330 milioni 50,77% Technogym( 495 milioni) 40% 60% 825 milioni 150 milioni 49,23%

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Successivamente, con atto del 27 dicembre 2008, Technogym S.p.A. si è fusa in Scott S.r.l. e quest’ultima è stata ri-denominata e trasformata in Technogym S.p.A.

A seguito di tale operazione il capitale di Technogym Spa risulta così composto36:

Fonte: elaborazione propria

 Wellness Holding è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, il cui capitale sociale è detenuto, quanto al 75% da Oiren S.r.l., e quanto al 25% da Apil S.r.l.. Il capitale sociale di Apil S.r.l. è a sua volta interamente detenuto da Pierluigi Alessandri, Vice- Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, mentre il capitale sociale di Oiren S.r.l. è interamente detenuto da Nerio Alessandri, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, il quale pertanto controlla indirettamente la Società.

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Technogym S.p.A, Nota di Sintesi, Cesena, 21 aprile 2016

Technogym SpA Technogym

SpA

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 Salhouse è una società di diritto lussemburghese partecipata da fondi terzi gestiti da Arle Capital Partners Limited. Arle Capital Partners Limited è una società interamente partecipata da Smithfield Capital Partners Limited la quale è a sua volta detenuta per il 75% dal Sig. John Arney, nato a Eastleigh (Regno Unito) e residente in 30 Highbury Hill, Londra N5 1AL (Regno Unito), e per il 25% dal Sig. Matthew Harrison, nato a High Wycombe (Regno Unito) e residente in 1 Queen Anne’s Road, Windsor, Berkshire, SL4 2BJ (Regno Unito).

Nel contesto dell’operazione di cui sopra, Wellness Holding e Salhouse hanno stipulato un patto parasociale (destinato ad essere automaticamente risolto alla Data di Avvio delle Negoziazioni) per disciplinare i reciproci diritti e obblighi in relazione, tra l’altro, alla governance della Società, al trasferimento delle partecipazioni nella stessa e alla possibilità di disinvestimento da parte di Salhouse nel contesto di una quotazione della Società.

4.2.3 Il patto parasociale

Sono sintetizzate nel seguito le principali previsioni di tale patto parasociale con riferimento37:

(i) alla governance della Società;

(ii) al trasferimento delle partecipazioni nella Società;

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Technogym S.p.a., Prospetto Informativo relativo all’Offerta Pubblica di Vendita e all’ammissione alle negoziazioni sul mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a. delle azioni ordinarie di Technogym S.p.a. ,Cap.18, Par.18.4, pag. 285

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(iii) alla possibilità di disinvestimento da parte di Salhouse nel

contesto di una quotazione di Technogym.

4.2.3.1 Governance

Il patto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 9 membri, nominati dall’Assemblea tra i candidati indicati dalle parti secondo le seguenti proporzioni:

 6 amministratori sono nominati su designazione di Wellness Holding, tra i quali è altresì nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione a cui spetta il voto determinante (casting vote) in caso di parità di voti in sede di adozione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione; e

 3 amministratori sono nominati su designazione di Salhouse (fino a che tale socio sia titolare di una partecipazione pari almeno al 30% del capitale sociale dell’Emittente).

L’Amministratore Delegato è nominato dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori che sono designati da Wellness Holding, ma fino a che Salhouse sia titolare di una partecipazione pari almeno al 30% del capitale sociale dell’Emittente l’Amministratore Delegato dovrà essere comunque di gradimento di Salhouse (gradimento che non deve essere irragionevolmente negato o ritardato da Salhouse). Qualora Salhouse neghi il proprio gradimento, Wellness Holding avrà diritto di proporre due ulteriori nominativi tra cui Salhouse dovrà scegliere; in difetto alla scelta provvederà autonomamente Wellness Holding. Tale procedura per la nomina dell’Amministratore Delegato si applica anche per la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui lo stesso non

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fosse Nerio Alessandri e fino a che Salhouse sia titolare di una partecipazione pari almeno al 30% del capitale sociale.

Il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, nominati dall’Assemblea tra i candidati indicati dalle parti secondo le seguenti proporzioni:

 2 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti sono nominati su designazione di Wellness Holding; e

 1 sindaco effettivo è nominato su designazione di Salhouse, fino a che questa sia titolare di una partecipazione pari ad almeno il 30% del capitale sociale.

4.2.3.2 Trasferimento delle partecipazioni

Ferme restando una serie di ipotesi di trasferimenti consentiti tipiche in questo tipo di pattuizioni, il patto parasociale prevede38:

(i) un diritto di prima offerta a favore di entrambe le parti;

(ii) un diritto di co-vendita in favore di Salhouse;

(iii) un diritto di trascinamento in favore di Wellness Holding; e

(iv) diritto di trascinamento in favore di Salhouse.

Diritto di prima offerta

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Technogym S.p.a., Prospetto Informativo relativo all’Offerta Pubblica di Vendita e all’ammissione alle negoziazioni sul mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a. delle azioni ordinarie di Technogym S.p.a. ,Cap.18, Par.18.4, pag. 287

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Qualora una parte intenda trasferire tutta o parte della propria partecipazione, questa deve preventivamente comunicare tale intenzione all’altra parte, indicando: (i) l’entità della partecipazione che intende trasferire e (ii) l’invito all’altra parte a formulare una offerta irrevocabile in denaro per l’acquisto di tutta la cedenda partecipazione. L’altra parte ha il diritto di formulare una offerta irrevocabile per l’acquisto di tutta la cedenda partecipazione per un prezzo in denaro, dandone comunicazione all’altra parte entro un termine specifico e indicando espressamente, tra l’altro, il prezzo in denaro offerto e la circostanza che l’offerta di acquisto non prevede alcun meccanismo di aggiustamento del prezzo. Tale offerta rimane valida per 30 giorni lavorativi dal momento della ricezione della comunicazione della prima offerta.

In tal caso, la parte che ha intenzione di cedere la partecipazione, se non accetta l’offerta ricevuta dall’altra parte, ha il divieto di stipulare contratti per la vendita a prezzo pari o inferiore a quello offerto per il periodo di 4 mesi dalla scadenza dell’offerta dell’altra parte (decorso il quale la procedura dovrà essere ripetuta ove non sia stato stipulato un contratto vincolante di vendita per un prezzo superiore con closing da perfezionarsi nei successivi 6 mesi).

Diritto di co-vendita

Qualora Wellness Holding intenda trasferire una propria partecipazione a un soggetto terzo, in misura tale da determinare la riduzione della propria partecipazione al di sotto di una partecipazione pari ad almeno il 50,1% del capitale sociale di Technogym, Salhouse ha il diritto di richiedere di trasferire all’acquirente (i) la propria partecipazione detenuta, nel caso in cui, a seguito di detto trasferimento, Wellness Holding cessi di controllare la Società (rilevando a tal fine anche le ipotesi di controllo congiunto) ovvero (ii) una percentuale della propria partecipazione pari alla percentuale di partecipazione oggetto del previsto trasferimento rispetto alla

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partecipazione complessivamente detenuta da Wellness Holding, nel caso in cui Wellness Holding rimanga controllante della Società (rilevando a tal fine anche le ipotesi di controllo congiunto).

Qualora Wellness Holding intenda trasferire una partecipazione pari ad almeno il 50,1% di Technogym a un acquirente terzo (che dovrà essere un terzo in buona fede non collegato a Wellness Holding) che sia interessato all’acquisizione di una partecipazione totalitaria, o comunque superiore alla partecipazione detenuta da Wellness Holding, Wellness Holding ha il diritto di richiedere che Salhouse provveda a trasferire, e Salhouse dovrà in tale caso trasferire, all’acquirente o, nell’ipotesi di inadempimento, a Wellness Holding (secondo quanto richiesto da quest’ultima) la partecipazione detenuta da Salhouse ai medesimi condizioni e termini offerti dall’acquirente e applicati pro quota. Tale obbligo di vendita viene peraltro limitato da un corrispondente diritto di Salhouse di formulare un’offerta di acquisto della partecipazione posta in vendita da Wellness Holding nel caso in cui il prezzo offerto dal terzo non sia superiore di almeno il 3% di quello eventualmente offerto da Salhouse nell’ultima comunicazione di esercizio del suo diritto di prima offerta, ferma restando la facoltà di Wellness Holding di non accettare tale offerta e di non procedere ad alcun trasferimento.

Diritto di trascinamento in favore di Salhouse

In caso di decesso di Nerio Alessandri, qualora Salhouse intenda trasferire a un acquirente terzo (che dovrà essere un terzo in buona fede non collegato a Salhouse) tutte le partecipazioni detenute da Salhouse e Wellness Holding, Salhouse ha il diritto di richiedere che Wellness Holding provveda a trasferire, e Wellness Holding dovrà in tale caso trasferire, all’acquirente o, nell’ipotesi di inadempimento, a Salhouse (secondo quanto richiesto da

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nell’Emittente ai medesimi condizioni e termini offerti dall’acquirente e applicati pro quota, purché il prezzo sia superiore a un importo fisso indicato nel patto.

4.2.3.3.Quotazione

A partire dall’1 gennaio 201539, Salhouse può richiedere la quotazione di Technogym indipendentemente dal raggiungimento di un accordo sul punto con Wellness Holding. Salhouse ha fatto pervenire tale richiesta a Wellness Holding nel gennaio 2015. In tal caso, entrambe le parti, ciascuna per quanto di propria competenza, dovranno esercitare i propri diritti e facoltà, anche promettendo il fatto del terzo ai sensi dell’articolo 1381 del Codice Civile in relazione agli amministratori di rispettiva designazione, affinché la Società e le società del Gruppo compiano qualsiasi atto o attività di propria spettanza necessaria alla quotazione con ragionevole tempestività e ciò indipendentemente dal prezzo al quale la quotazione possa essere effettuata.

Gli impegni di cui sopra da parte di Wellness Holding sussisteranno solo nel caso siano soddisfatte una serie di condizioni, tra cui in particolare:

(i) che la quotazione sia richiesta presso il MTA o altro mercato regolamentato di gradimento di entrambe le parti;

(ii) la relativa offerta pubblica di vendita abbia ad oggetto unicamente Azioni di Salhouse; e

(iii) sia rispettata una determinata allocazione di costi, spese e oneri relativi

al processo di quotazione.

La richiesta di quotazione da parte di Salhouse deve essere formulata con sufficiente preavviso rispetto alla tempistica di quotazione e, in ogni caso, il

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Termine iniziale dapprima fissato alla scadenza del quarto anno dalla data di sottoscrizione del patto e successivamente, con una prima proroga, esteso all’1 marzo 2013, e quindi esteso ulteriormente all’1 gennaio 2015. Si segnala che, come da ultimo rinnovo del febbraio 2013, il patto parasociale prevede una durata sino al 31 dicembre 2016 (salvo risoluzione, tra l’altro, alla Data di Avvio delle Negoziazioni).

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periodo entro il quale la quotazione potrà essere completata e perfezionata dovrà essere ricompreso tra il 6 agosto 2015 e il 31 dicembre 2016.

Qualora, entro il 30 settembre 2016, non sia avvenuta la quotazione sopra prevista e Wellness Holding non abbia offerto a Salhouse di rinnovare il patto parasociale per ulteriori 5 anni ai medesimi termini e condizioni, ciascuna parte si impegna a votare in Assemblea della Società e, anche promettendo il fatto del terzo ai sensi dell’articolo 1381 del Codice Civile, a fare sì che i soggetti che sono nominati nel Consiglio di Amministrazione della Società su propria indicazione votino in sede di Consiglio di Amministrazione, affinché lo statuto sociale dell’Emittente sia modificato per incorporare le previsioni in tema di composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, materie c.d. riservate e diritto di prima offerta sopra descritte e un quorum deliberativo rafforzato del 70% del capitale sociale dell’Emittente per l’approvazione di modifiche statutarie che modifichino o rimuovano tali previsioni.

Nel documento Private equity e quotazione in Borsa: il caso Technogym (pagine 91-100)