SEGNALAZIONI DI DIRITTO COMMERCIALE

N

Legge di stabilità – La L. 24 dicembre 2012, n. 228, contenente Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato, è stata pubblicata su Gazzetta Ufficiale, 29 dicembre 2012, n. 302, con entrata in vigore il 1° gennaio 2013.

I

ASSIREVI

Operazioni di factoring pro-soluto – L’Assirevi ha divulgato il Documento di ricerca n. 175 avente ad oggetto la rappresentazione e la valutazione delle operazioni di facto- ring pro-soluto per le società che adottano i principi contabili IAS/IFRS, sia nella pro- spettiva dei cessionari (società di factoring) sia in quella dei cedenti.

Il Documento è stato pubblicato sul sito www.assirevi.it. ASSONIME

Il mancato rinnovo dei sindaci di nomina pubblica nelle s.p.a. non quotate – L’Assonime ha reso noto il Caso n. 6 del 2012 concernente le società a partecipazione pubblica nelle quali al socio pubblico è attribuito il potere di nominare direttamente i membri del collegio sindacale. Oggetto di approfondimento è l’ipotesi in cui questi non provveda ad effettuare la nomina in sede di rinnovo dell’organo di controllo per scaden- za del mandato.

Il testo del Caso n. 6/2012 dell’Assonime è reperibile sul sito www.assonime.it.

La pubblicazione del progetto di fusione sul sito internet – L’Assonime ha affrontato nel Caso n. 7 del 2012 le innovazioni introdotte all’art. 2501 ter in tema di adempimenti pubblicitari per le operazioni straordinarie, esaminandone i risvolti operativi.

Il Caso n. 7/2012 dell’Assonime è disponibile sul sito www.assonime.it.

Assemblee delle società quotate – Sono stati diffusi i risultati dello studio condotto dall’Assonime sull’applicazione delle disposizioni di cui al D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, nella assemblee di società quotate tenutesi nel corso del 2011. Le principali proble-

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matiche che emergono dall’indagine attengono a “i) le modalità di pubblicazione della documentazione assembleare; ii) la regolamentazione del diritto di porre domande prima dell’assemblea; iii) la figura del rappresentante designato; iv) le facoltà di iden- tificazione degli azionisti e di maggiorazione del dividendo”. Alcuni di questi profili so- no stati recentemente oggetto del decreto correttivo, (D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91. Vds. segnalazioni di diritto commerciale sul n. 15/2012 di questa Rivista), parimenti e- saminato nello Studio.

Il documento Note e Studi n. 14/2012 è consultabile al sito www.assonime.it. CNDCEC

Compensi a consulenti tecnici e periti – Il Consiglio nazionale dei dottori commercia- listi e degli esperti contabili ha reso note le Indicazioni in materia di liquidazione com- pensi a consulenti tecnici e periti, nelle quali, oltre ad esaminare la disciplina normati- va, sono affrontate alcune ipotesi operative, quali la presenza di incarichi collegiali e la determinazione degli onorari in caso di valutazioni d’azienda.

Il documento, pubblicato il 30 novembre 2012, è disponibile sul sito ufficiale del CNDCEC:www.commercialisti.it.

La redazione del bilancio delle società di minori dimensioni – È stato pubblicato un documento di analisi delle disposizioni normative e delle criticità connesse alla predi- sposizione dei documenti di bilancio nelle PMI, fornendo indicazione, ove esistenti, de- gli orientamenti giurisprudenziali e della prassi professionale. Tra le problematiche con- tabili affrontate vi è il trattamento dei finanziamenti effettuati dai soci.

L’approfondimento, diffuso il 12 dicembre 2012, è reperibile sul sito ufficiale del CNDCEC:www.commercialisti.it.

CONSIGLIO NAZIONALE DEL NOTARIATO

L’atto notarile di trasferimento a seguito di vendita fallimentare – Il Consiglio Na- zionale del Notariato ha diffuso lo Studio n. 16-2011/E, in tema di vendite nel contesto delle procedure fallimentari, con particolare riguardo ai loro aspetti strutturali, procedu- rali e funzionali. Sotto quest’ultimo profilo, si rileva che “nell’ambito di una procedura che rimane caratterizzata da finalità, impulsi, disciplina e controlli pubblicistici, si apre normalmente un “segmento”, la fase del trasferimento, regolato da norme civilistiche ed in forma di contratto. Anche tale segmento civilistico, tuttavia, non fa venir meno tu- tele e disciplina proprie delle vendite esecutive”, confermando così le peculiarità della disciplina della vendita liquidatoria fallimentare rispetto a quella tra soggetti privati. Il testo dello Studio n. 16-2011/E, divulgato il 3 dicembre 2012, è disponibile sul sito www.notariato.it.

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OIC

Aggiornamento principi contabili nazionali – L’Organismo Italiano di Contabilità ha avviato la consultazione sul terzo gruppo di principi contabili nazionali, al fine di mi- gliorarne la struttura e agevolarne i futuri aggiornamenti. I principi inclusi nella terza tranche sono OIC 21 Partecipazioni, OIC 22 Conti d’ordine, OIC 23 Lavori in corso su ordinazione.

Le osservazioni possono essere formulate sino al 31 maggio 2013. Le bozze in consultazione sono reperibili sul sito www.fondazioneoic.eu.

G

Scissione parziale ed elusione della disciplina di cui all’art. 2506 quater c.c. – Il Tri- bunale di Verona ha ritenuto elusiva delle disposizioni previste dall’art. 2506 quater c.c., un’operazione di scissione parziale proporzionale a favore di una società neocosti- tuita a cui sono state assegnate le partecipazioni detenute dalla scissa in società control- late estere, dovendosi ritenere nel caso di specie che “in realtà, nel progetto di scissione è stato esplicitato, forse inconsapevolmente, quello che era il reale obiettivo dei resi- stenti, ossia salvaguardare, anche dalle legittime iniziative dei terzi creditori, il ramo produttivo che in quel momento era più redditizio e che avrebbe continuato ad esserlo anche in una prospettiva di medio - lungo periodo”. Per il Tribunale scaligero, inoltre, la condotta integrerebbe la fattispecie penale di cui all’art. 2629 c.c., rubricato “Opera- zioni in pregiudizio dei creditori”.

L’ordinanza del Tribunale di Verona del 20 novembre 2012 è disponibile sul sito www.ilcaso.it.

Insinuazioni supertardive – Il Tribunale di Novara ha precisato che “l’elemento diffe- renziale tra le domande tardive semplici e le supertardive risiede proprio nell’effetto della prova della non imputabilità del ritardo”, che, per le seconde, costituisce “vera e propria condizione di ammissibilità della domanda, essendo precluso al creditore su- pertardivo colpevole ogni diritto al concorso e potendo egli, unicamente, promuovere giudizio nei confronti del fallito tornato in bonis, a condizione che quest’ultimo non sia una persona fisica che abbia chiesto ed ottenuto l’esdebitazione”. Con precipuo riferi- mento al caso di specie, il Giudice ha stabilito che non costituisce una causa non impu- tabile del ritardo – per l’agente della riscossione creditore – l’iscrizione a ruolo protrat- tasi nel tempo nella piena consapevolezza dell’intervenuto fallimento, in quanto “la causa non imputabile deve, infatti, riguardare fattori causali esterni alla posizione cre- ditoria, che possono attingere alla forza maggiore, al caso fortuito o all’errore incon- sapevole del creditore”.

La decisione del Tribunale di Novara del 5 dicembre 2012 è consultabile al sito www.ilcaso.it.

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