La struttura 31-

Per poter spiegare la struttura di una SGR, quali sono i diversi organi che la compongono e quali sono i rispettivi compiti che appartengono ad ognuno di questi, sono stati utilizzati come punto di partenza due documenti: la relazione sulla struttura societaria di AMUNDI ASSET MANAGEMENT, nonché l’organigramma societario, in modo da poterli usare come base per svolgere una panoramica a livello globale sul tema.

A livello di governance, il regolamento interno della società detta le linee guida che vengono utilizzate per individuare i soggetti cui è ricondotto il controllo; il centro nevralgico dell’intera struttura risulta essere composto da diverse figure/organi:

 L’Amministratore Delegato (AD), al quale rispondono direttamente e indirettamente sia i principali organi aziendali che le funzioni/aree/unità organizzative che svolgono le

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diverse attività. E’ previsto che l’Amministratore delegato venga nominato dal consiglio di amministrazione si sensi dello statuto. A tale nomina corrispondono precisi compiti e poteri; in particolare: deve individuare gli indirizzi strategici generali della Società da sottoporre al Cda, in linea con gli obiettivi definiti dalla capogruppo e dalla controllante; detiene tutti i poteri necessari alla gestione ordinaria della società; deve proporre al Cda il budget di esercizio, i piani di azione e di investimento; deve assicurare il costante controllo dell’andamento economico, l’analisi delle cause degli scostamenti dal budget e l’attuazione degli opportuni interventi correttivi.

 Il Consiglio di Amministrazione (CdA). Ai sensi dello statuto sociale, è composto da un numero di membri variabile anche in corso di carica, secondo quanto è stabilito dall’Assemblea ordinaria dei soci. Il consiglio viene investito di tutti i poteri per l’ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo statuto all’Assemblea dei soci. Per la deliberazione del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica; le deliberazione devono essere constatate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritto dal Presedente della riunione e dal Segretario. Tali delibere possono riguardare:

- l’indirizzo generale e la definizione delle linee strategiche della Società

- la definizione delle politiche di prodotto da perseguire nello svolgimento dell’attività di gestione

- la nomina e l’assunzione, ove nominati, dei Direttori Generali

- la determinazione dei regolamenti interni, della struttura organizzativa e della sua articolazione

- l’approvazione del budget annuale di spesa

- l’assunzione o la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di aziende

- la fusione per incorporazione di società previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile

- l’indicazione di quali amministratori, oltre a quelli indicati dallo statuto, hanno la rappresentanza della società

- la riduzione di capitale in caso di recesso di un socio

Rientrano in oltre nella sfera di competenza esclusiva del Consiglio le seguenti materie: - il monitoraggio dell’approvazione delle strategie di investimento per ciascuno degli OICR gestiti

- la periodica verifica dell’adeguatezza e della corretta attuazione delle politiche di investimento degli OICR gestiti

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- la periodica verifica dell’efficienza ed efficacia del sistema dei controlli interni

Il Cda riceve periodicamente, dalle diverse funzioni aziendali, un aggiornamento in merito all’andamento della Società e dei prodotti dalla stessa promossi e/o gestiti. Al fianco dell’amministratore delegato e del Cda, due organi di grandissima importanza collegati alla governance sono il Comitato di Direzione, e il Comitato Esecutivo; si tratta di organi con compiti/funzioni/poteri diversi tra loro, ma che vengono nominati dall’amministratore delegato e che sono costituiti dal Cda.

 Il Comitato Esecutivo, viene nominato al proprio interno dal CDA, si compone di membri che restano in carica per la stessa durata del CDA stesso che li ha nominati. Il presidente del CDA è di diritto membro e ricopre la stessa carica anche all’interno del Comitato Esecutivo. Le comunicazioni effettuate nella riunione e le deliberazioni prese sono constatate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal presidente e dal segretario. Sulla base delle proposte e del materiale di supporto alle decisioni di investimento prodotto dall’unità organizzativa ‘’Investments’’, il Comitato Esecutivo ha il compito di:

- definire le strategie generali di investimento da perseguire nell’attività di gestione giungendo alla costruzione di un portafoglio ottimale (per il periodo di riferimento) nel quale vengono indicate le percentuali obiettivo per ciascuna macroclasse.

- per quanto riguarda gli hedge funds, determina le percentuali obiettivo per ciascuno di essi

- determina, ove necessario, la durata media dei fondi obbligazionari presenti nei portafogli (duration), nonché il grado di copertura valutaria.

- definisce, nel rispetto dei limiti di legge, le politiche di investimento specifiche a livello di singolo portafoglio individuale o collettivo, e determina, l’eventuale budget di rischio da associare alle singole componenti del portafoglio (nel caso sia adottato un approccio di ‘’Risk Budgeting’’).

- sulla base delle proposte formulate dall’unità ‘’Investments’’ e in coordinamento con l’area ‘’Risk Management’’ ha il compito di fissare i limiti di rischio più opportuni per le tipologie di portafogli in essere.

 Il Comitato di Direzione, viene convocato normalmente con cadenza mensile ed è costituito dai primi riporti dall’amministratore delegato e dai responsabili delle diverse Unità Organizzative, Aree e Funzioni Aziendali. Tale comitato può riunirsi in sessione ordinaria (CD Ordinario) o in sessione dedicata ai prodotti (CD Prodotti).

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- obiettivi strategici della Società

- priorità complessive della Società con riguardo ai principali progetti in fase di avvio e/o sviluppo e analisi delle criticità dei progetti strategici in corso

- innovazioni normative on impatto sul business - l’analisi delle principali iniziative commerciali

- l’individuazione e presidio della gestione del conflitto di interessi

- la valutazione, in via preventiva rispetto alla loro eventuale sottoposizione al CDA, dell’individuazione del mercato target di riferimento e del piano annuale di istituzione dei nuovi prodotti

Mentre la conduzione del CD Ordinario spetta ai vice direttori generali che si alternano nel ruolo di coordinatore in intesa tra loro; il ruolo di direttore del CD Prodotti è ricoperto dal responsabile dell’unità organizzativa Strategic Product & Marketing.

Ponendo adesso attenzione alla strutta operativa della società, vediamo come questa sia articolata in Unità Organizzative, i cui responsabili adempiono ai compiti loro assegnati operando nell’ambito della attribuzioni e dei poteri conferiti loro dall’Amministratore Delegato o dal Direttore Generale (in funzione della relativa nomina e rispettivi poteri). Queste unità organizzative sono articolate in Aree. In relazione alla complessità e diversificazione delle attività svolte, le Aree possono a loro volta essere articolate in funzioni. Per iniziare la nostra analisi sulla struttura organizzativa partiamo quindi da una panoramica sulle unità organizzative. Le principali sono:

• OPERATIONS: ha il ruolo di sviluppare il sistema organizzativo della Società, curando i processi operativi nell’ambito delle strategie e delle politiche ed in coerenza con le linee evolutive del gruppo. Deve assicurare il corretto ed efficiente svolgimento delle attività di middle e back office, garantendo il puntuale e continuativo controllo delle attività cedute in outsourcing, nonché garantire un efficiente svolgimento delle attività finalizzate all’effettuazione delle segnalazioni richieste dall’autorità di vigilanza. Deve fornire un supporto operativo e amministrativo ai canali distributivi ed ai Sales per i prodotti distribuiti in Italia.

• INVESTMENTS: ha il ruolo di garantire l’attuazione delle strategie generali e delle politiche di investimento specifiche definite dal Comitato Esecutivo per le gestioni individuali e collettive, coordinando l’attività interna e quella delegata. Deve fornire un’analisi sull’attuazione di tali politiche direttamente al Comitato Esecutivo ed al Collegio di Amministrazione. Deve assicurare, nel rispetto della normativa vigente, delle

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caratteristiche degli OICR e dei mandati conferiti dai clienti, un’efficace gestione dei portafogli di investimento, garantendo adeguati livelli di performance, di controllo e gestione del rischio, attraverso il coordinamento delle attività specialistiche, nonché la scelta e la trattazione degli strumenti finanziari. Infine deve ricercare ed elaborare le informazioni per l’interpretazione dell’evoluzione dello scenario economico, delle tendenze e delle prospettive dei mercati supportando a tale riguardo i Comitati Esecutivi. • SALES & DISTRIBUTION: ha il ruolo di assicurare, anche attraverso indagini di mercato e di posizionamento competitivo, lo sviluppo della conoscenza dei mercati di riferimento e delle loro potenzialità, sottoponendo le esigenze emerse alle competenti strutture interne proposte all’aggiornamento della gamma dei prodotti e dei servizi. Deve supportare l’alta direzione nell’individuazione degli obiettivi commerciali generali della società. Ha il compito di gestire i rapporti con i canali distributivi, sia “captive” sia “non captive”, esistenti e sviluppare nuove opportunità distributive, al fine di conseguire gli obiettivi patrimoniali, commerciali e reddituali stabiliti nei budget definiti dal CDA. Deve assicurare un’efficiente gestione della relazione con il cliente, al fine di riconoscere, anticipare e soddisfare tempestivamente nuove esigenze di mercato, assistere i clienti potenziali e reali e percepire costantemente il relativo livello di soddisfazione per migliorare la qualità dei servizi/prodotti.

• STRATEGIC PRODUCT & MARKETING: ha il ruolo di individuare nuove opportunità di sviluppo commerciale e garantire una costante attenzione al mantenimento e miglioramento del posizionamento strategico dell’offerta di prodotti/servizi sul mercato italiano. Deve supportare la crescita del business italiano per tutti gli aspetti connessi allo sviluppo ed al mantenimento della gamma di prodotti. Deve supportare, in sinergia con le funzioni di marketing internazionale, tutte le attività direttamente connesse alla comunicazione pre-vendita e post-vendita con il cliente finale e con i diversi canali di distribuzione italiani. Infine deve supportare la promozione dei prodotti e del marchio della società sul mercato italiano, presso i collocatori, i clienti finali, media e comunità finanziaria.

Aspetto fondamentale che merita di essere sottolineato è che tutte le aree sopra riportate riportano all’Amministratore Delegato.

All’interno della struttura organizzativa, il sistema dei controlli interni viene articolato su tre livelli. I controlli di primo livello vengono svolti dai responsabili di linea. I controlli di secondo livello, affidati a strutture diverse da quelle produttive, vengono svolti dalla funzione “Compliance” e dall’area “Risk Management”. Tanto i controlli di primo che di

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secondo livello sono svolti su base continuativa. I controlli di terzo livello infine, con cadenza programmata dal Consiglio di Amministrazione, vengono svolti dalla funzione “Internal Audit”.

Tre rami di grandissima importanza nell’ambito dei controlli interni di una SGR meritano di essere approfonditi; in particolare facciamo riferimento alla COMPLIANCE, all’INTERNAL AUDIT e al RISK MANAGEMENT.

La COMPLIANCE opera come funzione di controllo di II livello con l’obiettivo di prevenire e gestire il rischio di non-conformità con una attività di indirizzo nonché di supporto e monitoraggio sulle materie riguardanti gli obblighi di correttezza e trasparenza e le norme di condotta relative ai servizi di investimento e gestione collettiva. Le attività della funzione sono dirette a prevenire, valutare e gestire il rischio di non conformità sotteso alle scelte strategiche adottate dalla società e a svolgere un’attività di verifica preventiva e di successivo monitoraggio dell’efficacia delle procedure aziendali nell’ottica di prevenzione e controllo dei rischi di non conformità alle norme poste a tutela della clientela in relazione ai servizi di investimento, gestione collettiva e all’istituzione e gestione dei fondi pensione. Attraverso un’attività di valutazione preventiva e il monitoraggio continuo tale funzione assicura che vengano disegnati processi e procedure conformi alla normativa, garantisce un continuo flusso di informazioni in materia di conformità alla normativa stessa con particolare attenzione alle previsioni a tutela della correttezza e trasparenza verso gli investitori, curando inoltre l’attività di formazione del personale della società nelle materie di propria competenza. Infine provvede a fornire consulenza e assistenza agli organi aziendali e all’alta direzione in caso di offerta di prodotti e servizi nuovi e collabora con altre entità organizzative coinvolte nella gestione e controllo dei rischi, allo scopo di aggiornare le proprie metodologie di gestione del rischio di non conformità in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali.

La funzione di INTERNAL AUDIT, che risponde al CDA, con obblighi di reportistica al vertice aziendale e al collegio sindacale, ha il compito di svolgere controlli di III livello, con riferimento alla verifica della rispondenza dei comportamenti alla normativa in vigore, alla procedure interne ed ai processi definiti, nonché la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo aziendale dei processi operativi e della complessiva funzionalità del sistema dei controlli interni. In materia di Antiriciclaggio deve verificare in modo continuativo il grado di adeguatezza dell’assetto organizzativo aziendale e la sua conformità rispetto alla disciplina di riferimento e vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni. In conformità alle disposizioni normative e

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regolamentari vigenti, tale funzione ha inoltre il compito di predisporre un piano annuale sulla base di un’analisi dei rischi per l’esame e la valutazione dell’adeguatezza e dell’efficacia dei sistemi, dei processi, delle procedure e dei meccanismi di controllo; ha il compito di formulare raccomandazioni basate sugli esiti delle attività di audit e ne segue l’implementazione.

L’area di RISK MANAGEMENT si compone di tre funzioni diverse:“Risk Control”, “Risk & Performance Analisys”, e ”Operational Risk”. I compiti che rientrano all’interno di queste diverse funzioni sono numerosi e tra i principali rientrano: attuare le politiche e le procedure di gestione del rischio; assicurare il rispetto del sistema dei limiti di rischio dei fondi, tra cui i limiti normativi in materia di esposizione complessiva, di rischio di controparte e di concentrazione; verificare il rispetto dei vincoli contrattuali o regolamentari riferiti all’adeguata qualità creditizia degli emittenti, analizzando le divergenze di valutazione tra i giudizi espressi dalle agenzie di rating e quelli forniti internamente; monitorare i rischi operativi, con particolare riguardo alle perdite risultanti da errori o inadeguatezza dei processi interni, delle risorse umane e dei sistemi, oppure derivante da eventi esterni; verificare l’implementazione delle strategie di investimento dettate dal comitato esecutivo per ciascun fondo e linea di gestione da parte dei gestori interni e dei gestori delegati e predisporre documentazione ad hoc, a beneficio del comitato esecutivo, in occasione di ciascuna riunione.

2.3 LE ATTIVITA’

L’ambito di attività delle SGR risulta molto ampio. Il TUF prevede che tali società possano:

• Svolgere la gestione collettiva del risparmio

Ovvero, come largamente anticipato in precedenza, l’investimento sui mercati e la gestione aggregata (in monte) del risparmio raccolto attraverso fondi comuni di investimento e SICAV.

•Svolgere la gestione di fondi pensione

La gestione di fondi accantonati dai risparmiatori durante la vita lavorativa e destinati a costruire una rendita pensionistica complementare per integrare le coperture offerte dai sistemi di previdenza obbligatori.

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• Svolgere le gestioni patrimoniali

Ossia la gestione individuale del patrimonio dei singoli risparmiatori sulla base di un mandato specifico da essi conferito alla SGR.

• Svolgere le attività connesse e strumentali stabilite da Banca d’Italia, sentita la Consob Per attività connesse si intendono quelle che consentono di promuovere e sviluppare l’attività principale, mentre con attività strumentali si intendono quelle che hanno carattere ausiliario rispetto a quella principale.

• Prestare il servizio di custodia e amministrazione di strumenti finanziari, limitatamente alle quote di OICR di propria istituzione

Il servizio che consiste in un contratto con il quale l’intermediario custodisce e/o amministra per conto del cliente, strumenti finanziari e titoli in genere, cartacei o dematerializzati (azioni, obbligazioni, titoli di Stato, quote di fondi comuni di investimento ecc.).La società , in particolare, mantiene la registrazione contabile di tali strumenti, cura il rinnovo e l’incasso delle cedole, l’incasso degli interessi e dei dividendi, verifica i sorteggi per l’attribuzione dei premi o per il rimborso del capitale, procede, su incarico espresso del cliente, a specifiche operazioni (esercizio del diritto di opzione, conversione) e in generale alla tutela dei diritti inerenti ai titoli stessi.

• Prestare il servizio di consulenza in materia di investimenti

Sul servizio di consulenza è importante sottolineare che dal recepimento della direttiva MIFID è rientrato all’interno ei servizi di investimento (prima era considerato come un servizio accessorio), e per questo risulta necessaria apposita autorizzazione amministrativa. Per servizio di consulenza in materia di investimenti si intende la prestazione di raccomandazioni personalizzate a un cliente, dietro sua richiesta o per iniziativa del prestatore del servizio, riguardo a una o più operazioni relative ad un determinato strumento finanziario. La raccomandazione è personalizzata quando è presentata come adatta per il cliente o è basata sulla considerazione delle caratteristiche del cliente. Una raccomandazione non è personalizzata se viene diffusa al pubblico mediante canali di distribuzione

• Commercializzare quote e azioni di OICR propri o di terzi, in conformità alle regole di condotta stabilite dalla Consob, sentita la Banca d’Italia

Nell’ambito dei servizi svolti, le SGR possono:

- affidare specifiche scelte di investimento a intermediari abilitati a prestare servizi di gestione di patrimoni, nel quadro di criteri di allocazione del risparmio definiti di tempo in tempo, dal gestore;

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- delegare a soggetti terzi specifiche funzioni inerenti la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio e degli altri servizi descritti, con modalità che evitino lo svuotamento della società stessa, ferma restando la sua responsabilità nei confronti dei partecipanti al fondo per l’operato dei soggetti delegati.

Inoltre, nello svolgere tutte queste attività, la SGR deve rispettare alcuni precisi vincoli. L’art 40, comma 1 lett. A) TUF, stabilisce che la società deve operare con diligenza, correttezza e trasparenza nell’interesse dei partecipanti ai fondi; deve organizzarsi in modo da ridurre al minimo il rischio di conflitto di interesse anche tra patrimoni gestiti; deve inoltre adottare misure idonee a salvaguardare i diritti dei partecipanti ai fondi.

2.4 LA VIGILANZA

Dalla precedente descrizione delle attività che svolge la SGR, è di facile comprensione che le ragioni della supervisione sulle SGR sono in larga misura coincidenti con quelle delle banche: l’esistenza di un affidamento fiduciario da parte degli investitori che incanalano i propri risparmi verso queste categorie di soggetti e la creazione di rapporti tra intermediari basati sulla reputazione dei singoli operatori richiedono misure per salvaguardare la fiducia nel sistema finanziario, assicurare la tutela degli investitori, garantire la stabilità, la competitività e il buon funzionamento del sistema finanziario (art. 5 TUF). Il quadro normativo che regola l’attività delle SGR è strutturato in modo simile a quello degli altri intermediari: a livello europeo vi sono due direttive di primo livello, la 2009/65 (UCITS IV) che disciplina la gestione dei fondi aperti UCITS (in italiano Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari – OICVM) e la 2011/61 (AIFMD) che tratta dei gestori dei fondi di investimento alternativi (cioè tutti quelli non UCITS), nonché un articolato insieme di misure (Direttive, Regolamenti, Regulatory Technical Standards, Guidelines) cc.dd di livello 2 e 3 (l’autorità di settore è l’ESMA). A livello nazionale la materia è disciplinata dal TUF e da diversi decreti ministeriali (tra i quali il DM 228/99 che regola la struttura dei fondi comuni) e dai provvedimenti emanati dalle autorità di vigilanza (Banca d’Italia e Consob). La normativa attribuisce alle autorità di vigilanza gli stessi poteri riconosciuti sulle Banche e sulle SIM: regolamentari, informativi, ispettivi, di intervento e sanzionatori.

Come per le banche, l’azione di vigilanza è volta a stimolare un efficiente governo dei rischi da parte degli intermediari; la peculiarità che caratterizza la gestione collettiva del risparmio, risiede nel fatto che accanto alla capacità di gestire i rischi assunti in proprio,

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rileva particolare importanza la capacità di controllare i rischi assunti per la clientela. Gli strumenti che a tal fine utilizza la vigilanza sono essenzialmente due: la promozione di assetti organizzativi adeguati e/o la fissazione di limiti prudenziali all’assunzione dei rischi per conto dei fondi.

L’adeguatezza della verifica degli assetti organizzativi della SGR riveste una importanza cruciale a causa a causa del suo collegamento con la forte dinamicità dell’ambiente in cui esse operano: la competitività, la prosperità e la stessa sopravvivenza di tutti gli operatori dipendono dall’efficacia e dalla tempestività con le quali esse sono in grado di percepire i segnali provenienti dall’ambiente stesso, elaborare una valida strategia di risposta e porre in essere strumenti per attuarla, dotandosi delle risorse tecniche e umane necessarie e assicurandosi che i comportamenti intrapresi a ogni livello della struttura organizzativa siano congrui ai fini del raggiungimento degli obiettivi fissati e rispettosi dell’interesse dei clienti. In tale ambito, un elemento di grandissima importanza dal punto di vista della vigilanza è rappresentato dall’adozione di affidabili procedure di gestione dei rischi