CAPITOLO 3: GLI STRUMENTI DI ALLERTA
1. Una procedura operativa
La procedura operativa proposta dalla commissione Controllo Societario e Revisione dell’ODCEC di Milano, ha per oggetto standard tecnici e professionali di riferimento, indispensabili per un’analisi e una valutazione precisa e puntuale di tutte le informazioni utili e rilevanti al fine della predisposizione di un sistema di allerta capace di percepire tempestivamente elementi segnaletici di una crisi d’impresa (Alert) e di salvaguardare quindi la continuità aziendale, prevenendo situazioni degenerative. Tale procedura operativa prevede la suddivisione in 7 fasi differenti e susseguenti l’una all’altra, in parte già presenti negli attuali sistemi di controllo interno.
Tabella 3.1 - Le diverse fasi della procedura operativa47.
47 Sistemi di allerta interna, Quaderno nr.71 , Commissione Controllo Societario, ODCEC Milano 2017.
A D EG U A TA V ER IF IC A (e a rl y w a rn in g ) R A C C O LT A E OR G A N IZZ A ZI ON E D A TI R EV IE W C ON TA B IL E A N A LI SI A N D A M EN TA LE (i n te rn a ed e st er n a ) A N A LI SI EC O N O M IC O -F IN A N ZI A R IA (s to ri ca e p ro sp et ti ca ) A N A LI SI Q U A LI TA TI V A (g es ti o n a le e s et to ri a le ) - Anomalie nei pagamenti - Anomalie nei rapporti bancari e C. R. -Anomalie contrattuali -Anomalie di bilancio -Anomalie erariali - Check-list - Raccolta dati - Organizzazione e standardizzazione -Predisposizione fogli di lavoro -Predisposizione dossier - Normalizzazione Leasing - Normalizzazione costi capitalizzati - - Rettifiche circolarizzazione bancaria - Altre rettifiche e normalizzazioni rilevanti - Conti bancari - Struttura fidi Centrale dei rischi - Pagamenti - Eventi pregiudizievoli - Altre informazioni andamentali - Riclassificazione -Bilancio pro Forma -Simulazioni - Ciclo del CCO - Ciclo degli investimenti fissi - PFN - Capitalizzazione effettiva - Governance -Management -Sist.informativo -Politiche aziendali -Organizzazioni - Piano di sviluppo - Settore merceologico
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Bisogna porre particolare attenzione alla fase introduttiva definita di “adeguata verifica”, ritenuta di fondamentale importanza al fine di far riscontrare determinate anomalie ai soggetti predisposti alla vigilanza societaria e al controllo societario (sindaci e revisori) e conseguentemente agevolandoli nella messa in atto delle successive fasi della procedura, sollecitando tempestivamente gli organi amministrativi all’adozione di misure proattive, di riequilibrio e risanamento, prima che una “semplice” insolvenza possa tramutarsi in un sintomo di crisi per l’impresa.
Di seguito è riporta una breve descrizione delle diverse fasi.
I. Adeguata verifica (early warning)48
La prima fase, nonché quella fondamentale al fine del buon esito dell’intera procedura e dalla quale si darà poi avvio a successive valutazioni - in parte già presenti negli attuali sistemi di controllo interno-, consta nell’individuazione degli elementi segnaletici premonitori e delle anomalie rilevanti provenienti sia da fonti esterne sia da fonti interne, al fine di verificare il presupposto della continuità aziendale e prevenire probabili situazioni d’insolvenza.
Il tutto deve essere effettuato in ordine agli attuali standard professionali, cui gli organi di controllo interno e i revisori (nell’ambito delle loro funzioni) fanno riferimento49.
Sulla base di un modulo opportunatamente predisposto e riportante almeno gli indicatori segnaletici raggruppati per area, l’organo di controllo preposto dovrà rispondere a tutte le domande della check list, previa necessaria verifica documentale e dopo aver provveduto agli accertamenti diretti.
Le domande del questionario sono suddivise in 7 macro aree, a ognuna delle quali è assegnato un peso percentuale in funzione della rispettiva rilevanza. Alle domande di ogni macro area sarà dunque assegnato un peso equivalente.
Le diverse macro aree e il loro rispettivo peso percentuale, sono così suddivise:
Anomalie nei pagamenti verso controparti commerciali non finanziarie (10%):
i. Ricevute e altri avvisi di pagamento;
ii. Ritardi nei pagamenti concordati superiori a 90 giorni; iii. Pagamenti parziali rispetto al prezzo concordato;
iv. Richieste di riscadenziamento nei pagamenti concordati;
v. Compensazioni, abbuoni derivanti da resi, controversie derivanti dalla quantità del prodotto o da ritardi nei termini di consegna anomali rispetto alla media del settore; vi. Sconti o promozioni di ogni tipo in misura superiore al 50% del prezzo del listino o
comunemente praticato, in ogni caso considerati anomali in rapporto alle comuni condizioni d’uso di piazza.
48 La fase di adeguata verifica recepisce la metrica probabilistica dei modelli IRB (International Rating Based
approach) ritenuti conformi alle indicazioni dei principali enti regolatori, nazionali ed internazionali e alla best practise internazionale.
49 Riferimento al già citato principio di revisione ISA Italia 570 (Continuità aziendale) e alla Norma 11.1
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Anomalie nei rapporti con banche e altri soggetti finanziari (compreso enti assicurativi), riscontrabili in Centrale dei Rischi o altre banche dati segnalatrici (35%):
i. Significativo e concordante50 deterioramento dei rating interni assegnati dalle banche (downgrade);
ii. Sconfini rilevanti51 e ripetuti in Centrale dei Rischi (avvenuti nell’arco degli ultimi 12 mesi); iii. Anomalo aumento delle richieste di garanzie su beni aziendali o di soggetti terzi;
iv. Anomalo aumento delle segnalazioni in C.R. di insoluti su anticipo crediti;
v. Anomale richieste di fido oltre gli ordinari fabbisogni di cassa attesi. In particolare, ripetute richieste di temporanee disponibilità di cassa per far fronte a esigenze di tesoreria non giustificate dalla stagionalità;
vi. Anomala e continuata crescita dei fidi utilizzati, con particolare riferimento al sovra utilizzo dei fidi di smobilizzo crediti commerciali (fidi autoliquidanti);
vii. Rientri nelle linee di credito pe cassa o per firma che non s’inseriscono in una rimodulazione complessiva della struttura degli affidamenti.;
viii. Richiesta di finanziamenti straordinari aventi per scopo il consolidamento di debiti a breve termine e riscadenzanti di prestiti persistenti non correlati a manovre finanziarie di ottimizzazione della struttura finanziaria ovvero, anche riduzioni di linee di fido non utilizzate, se non nell’ambito di una rimodulazione complessiva della struttura degli affidamenti52.
ix. Mancato pagamento di rimborsi di prestiti obbligazionari o di altri impegni in linea interesse capitale ovvero riscadenzamenti e dilazioni su prestiti obbligazionari in essere; x. Progressivo peggioramento delle condizioni negoziali praticate sulle linee di credito
sintomatico.;
xi. Progressivo peggioramento del rating bancario assegnato alla capogruppo o da altre società del gruppo economico di appartenenza il cui peso specifico nell’area di consolidamento sia ritenuto rilevante.;
xii. Mancato, rispetto delle condizioni negoziali correlate alla concessione di linee di fido o a sue condizioni di utilizzo (covenant)53.
50 Nel senso di coincidente e concomitante downgrade da parte di più banche o enti finanziatori.
51 Un confino è considerato rilevante se presenta un importo superiore al 5% del complessivo fido
accordato a livello di sistema (insieme degli enti segnalanti). Bisogna comunque escludere la stagionalità che può determinare fabbisogni specifici, anche se un adeguato sistema di tesoreria dovrebbe consentire di prevedere in anticipo i fabbisogni stagionali ed evitare dunque tali sconfini negoziando ex ante con le banche linee di temporanee disponibilità (TMD).
52 La banca potrebbe concedere al cliente una riduzione del tasso di interesse del finanziamento oppure può
disporre un allungamento della durata del finanziamento. Tali modifiche contrattuali, che di per se sono fisiologiche e rientrano nel ambito della gestione dell’impianto fidi in relazione all’evoluzione dell’attività aziendale, possono costituire misure di forberance se concesse ad un impresa in difficoltà finanziaria, ad esempio in presenza di sconfini ripetuti.
53 Se ad esempio nel contratto di finanziamento è inserita una clausola di variazione del tasso di interesse
(“step up o step down”) condizionata al rispetto di determinati covenant di bilancio (mantenimento di indici finanziari, come ad esempio, p0atrimonio netto su posizione finanziaria netta o oneri finanziari su MOL entro determinati range di valori) ovvero covenant giuridici, come ad esempio, non distribuzione di utili o apporto di mezzi propri. Indirettamente, se non rispettati essi possono far peggiorare la situazione finanziaria anche prospettica.
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Anomalie contrattuali nei confronti di controparti negoziali (5%):
i. Mancato rispetto di clausole contrattuali che comportano per la società impegni pecuniari di rilevante entità;
ii. Mancato rilascio di garanzie commerciali a garanzia d’impegni aziendali “di fare”; iii. Mancato rilascio di garanzie a fronte di prestazioni “di dare”.
Anomalie contabili e di bilancio riscontrabili in bilanci, situazioni contabili o altri rendiconti o scritture contabili (35%):
i. Riduzione superiore al 50% del patrimonio netto per effetto di perdite d’esercizio; ii. Riduzione del capitale tangibile54 rettificato inferiore a zero;
iii. Drastica riduzione dei valori dell’attivo per perdite durevoli di valore o delle garanzie rilasciate a terzi a fronte d’impegni finanziari rilevanti;
iv. Drastica riduzione del fatturato per un ammontare superiore al 10% ovvero superiore al 30% del margine di sicurezza (ricavi di vendita – BEP);
v. Anomalo aumento del capitarle circolante operativo55 non compensato da un pari aumento dell’autofinanziamento operativo.;
vi. Drastica riduzione del flusso di cassa operativo accompagnato da un saldo netto di gestione negativo.;
vii. Debt Service Coverage Ratio < 1,156; viii. Autofinanziamento operativo negativo;
ix. Drastica crescita della posizione finanziaria netta associata a un rapporto CNT/CI < 30%; x. Liabilities leverage (Equity/Total Assets <5% - 10%) e profit before taxes/Revenues < -1%; xi. Oneri finanziari netti/margine operativo lordo > 30%;
xii. Anomala crescita dei costi capitalizzati non rientranti tra le immobilizzazioni valutabili al fair value (marchi, brevetti, opere d’ingegno) non giustificati da una dimostrabile crescita degli investimenti materiali e aumento nel volume d’affari.
54 Per capitale tangibile rettificato si intende il valore del capitale netto contabile, così come risulta
dall’ultimo bilancio d’esercizio, al netto delle immobilizzazioni immateriali e delle rivalutazioni su cespiti immobiliari (fondo rivalutazione).
55 Per capitale circolante operativo, secondo la tassonomia della centrale dei bilanci, a cui in questa sede
sempre si rinvia, si intende la somma algebrica dei crediti e debiti commerciali (sia a breve che a lungo termine), dei crediti e debiti diversi (compreso ratei e risconti) e delle giacenze di magazzino).
56 Per DSCR si intende il rapporto tra flusso di cassa operativo e la somma di tutti gli impegni finanziari
inderogabili pagati nell’esercizio. Tali impegni sono rappresentati dal servizio del debito bancario ed erariale ovvero: dagli oneri finanziari netti e rate di mutuo in scadenza nell’esercizio e delle imposte e tasse pagate dell’esercizio. Tale rapporto affinché sia garantita, una ordinaria e normale gestione finanziaria, deve essere pari a1,1%, per considerare prudentemente anche il rischio di future diminuzioni non previste nel flusso di cassa operativo (perdite inattese della distribuzione dei flussi di cassa).
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Anomalie gestionali ovvero dalle politiche operative, relative alle diverse aree gestionali, messe in atto dagli amministratori e dal management aziendale (10%):
i. Perdita di membri della direzione con responsabilità strategiche senza una loro sostituzione;
ii. Perdita dei mercati fondamentali, di clienti chiave, di contratti di distribuzione, di concessione o di fornitura importanti;
iii. Difficoltà con il personale;
iv. Scarsità nell’approvvigionamento di forniture importanti; v. Comparsa di concorrenti di grande successo;
vi. Elevati rischi ambientali non adeguatamente coperti da polizze assicurative; vii. Elevati rischi di compliance (mancanza o carenza di un modello organizzativo ex.
D.Lgs. 8 giugno 2001, n.231.)
Anomalie erariali, ovvero nei pagamenti dovuti per imposte, tasse e contributi previdenziali (5%):
i. Mancato pagamento d’imposte dirette, indirette e ritenute d’acconto per oltre un semestre;
ii. Mancato pagamento di contributi previdenziali e premi assicurativi obbligatori per lavoratori dipendenti per oltre un semestre.
Dal prodotto fra il peso assegnato alle singole domande e quello assegnato alla macro area di appartenenza, si andrà a determinare un “punteggio “. La somma dei punteggi determina lo “Score complessivo”. In base al risultato ottenuto, viene dunque assegnata una classe di rischio in funzione degli intervalli specificati nella Tabella 3.2. Tale calcolo viene facilitato nella pratica, da un opportuno foglio di calcolo Excel all’uopo predisposto57 che elabora dati utilizzando formule periodicamente aggiornate in base ai parametri stabiliti dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili (CNDCEC).
In seguito tale risultato può essere oggetto di possibili correzioni in base alle risposte fornite. La prima correzione è rappresentata dalla “Severity”, indicante i fattori di rischio correlati e rappresentati da un semaforo giallo. Per ogni categoria di anomalie è stato individuato un quesito considerato anomalia grave, rappresentante il rischio più elevato all’interno della macro area. Affinché la correzione si attivi deve verificarsi almeno una delle seguenti condizioni:
Contemporanea risposta affermativa alle domande concernenti due o più anomalie gravi dell’intero questionario;
Contemporanea risposta affermativa alla domanda riguardante l’anomalia grave e a una o più delle altre domande riguardanti la stessa macro area.
La Severity cattura quindi un effetto di correlazione tra le diverse anomalie, producendo un peggioramento della classe di rischio pari a un notch58.
57 “http://www.odcec.mi.it/Ordine/Quaderni.aspx”
58 Per notch si intende un singolo scatto della scala dei valori utilizzata dalle agenzie di rating. Ad esempio
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La seconda correzione è rappresentata dalla sezione “Anomalie da eventi pregiudizievoli, ovvero ipoteche giudiziarie, pignoramenti, decreti ingiuntivi, protesti o altri eventi indicatori di inadempimenti contrattuali”, rappresentata da un semaforo rosso:
i. Iscrizioni d’ipoteche giudiziarie, pegni e forme tecniche di prelazione su beni aziendali; ii. Decreti ingiuntivi e atti di ricognitivi di avvio di azioni di recupero dei crediti;
iii. Protesto di assegni e cambiali;
iv. Istanze di fallimento avanzate da creditori aziendali;
v. Default/fallimento dei garanti e default/fallimento dei garantiti (rischio infragruppo); vi. Intenzione della direzione di liquidare l’impresa o di cessare le attività.
Le domande presenti in tale categoria rappresentano uno stato di pre-insolvenza dell’impresa e quindi la risposta affermativa solamente a una di esse genera un automatico declassamento in classe “Rischio”.
Tabella 3.2 - Classi di rischio59
L’adeguata verifica del rischio deve concludersi con un giudizio finale da parte dell’organo di controllo. Tale giudizio può confermarsi o discostarsi dallo score del modello. In caso di discordanza, è possibile correggere lo score di una classe in più o in meno. In particolare, in caso di discordanza, in senso maggiormente migliorativo, il sindaco o revisore è tenuto a darne opportuna e motivata giustificazione scritta, utilizzando una casella di testo opportunamente predisposta.
Occorre precisare che il presente modello, costituisce un mero supporto decisionale e non sostituisce in alcun modo l’attività, indipendente e professionale dell’organo di controllo preposto, il cui giudizio finale può anche discostarsi dal risultato del modello. Esso è finalizzato unicamente a integrare e guidare, secondo un percorso sistematico e logico, l’attività di adeguata verifica e monitoraggio periodico del presupposto di continuità aziendale ex art. 2423 bis c.c. (Early Worning).
AA e tre ad AA-. In questo caso il termine tecnico vuole evidenziare il declassamento di un profilo di rischio. Ad esempio dal profilo “Rischio”, il peggioramento pari ad un notch porterebbe al profilo “Rischio elevato”.
59 Sistemi di allerta interna , Quaderno nr.71 , Commissione Controllo Societario , ODCEC Milano, 2017.
PROFILO DI RISCHIO Limite inferiore Limite superiore
SOLVIBILITÀ 0.0% 14.29%
VULNERABILITÀ 14.29% 28.57%
VULNERABILITÀ 28.57% 42,86%
RISCHIO 42,86% 57,14%
RISCHIO ELEVATO 57,14% 71,43%
RISCHIO MOLTO ELEVATO 71,43% 85,71%
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Nell’ambito del sistema di allerta interno, sindaci e revisori, con l’incarico di organi di controllo societario interno ed esterno, nel caso di una loro presenza ripetuta, concomitante e non occasionale in un arco temporale di almeno un semestre sono tenuti a segnalare tempestivamente agli organi amministrativi e al management della società ogni espressivo aumento della probabilità d’insolvenza in funzione dell’orizzonte temporale considerato. Sempre che si siano superati determinati valori soglia ritenuti espressivi di un rilevante aumento della probabilità d’insolvenza.
Su tali segnalazioni periodiche, gli organi di amministrazione e direzione dovranno poi fornire agli appositi organi di controllo interno, una relazione che vada a giustificare le cause di ciascun’anomalia, le misure correttive che s’intendono adottare e il ragionevole periodo entro il quale è previsto il risanamento.
II. Raccolta e organizzazione dei dati
Dopo una valutazione preliminare degli indici segnaletici, gli organi di controllo interno devono predisporre una precisa check-list (definita anche Information request list) contenente tutti i dati necessari (contenuti nella documentazione minimale da richiedere agli organi di amministrazione e direzione) per un’accurata analisi e valutazione della probabilità d’insolvenza, a supporto anche del loro giudizio riferito alla determinazione della sussistenza del presupposto di continuità aziendale e del rischio d’insolvenza.
Il “Quaderno 71” prevede alcuni elementi indispensabili da indicare in tale check-list, che potranno e dovranno essere integrati da ogni altro dato o informazione scritta o acquisita verbalmente ritenuta necessaria all’iter valutativo da parte degli organi di controllo interno60:
Organigramma del gruppo economico rientrante nel perimetro dell’analisi;
Visura gruppo economico;
Visura camerale storica con eventi pregiudizievoli;
Visura situazione pagamenti;
Documentazione sociale (atto costitutivo, statuto e poteri di firma aggiornati);
Ultimi quarantotto segnalazioni Centrale dei Rischi oltre mesi anno in corso. (da richiedere direttamente a cura dell’Amministratore Unico via Pec con modello Banca d’Italia);
Ultimi quattro dossier di bilancio (stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa, relazione sulla gestione, relazione sindacale, relazione del revisore e verbale di approvazione);
Ultime quattro situazioni contabili al 31.12 complete di scritture di chiusura e assestamento;
Situazione come da piano dei conti a data recente;
Dettaglio mastrini principali conti di stato patrimoniale e conto economico compreso il conto cassa;
60 Information request list, Appendice B. “Sistemi di allerta interna. Il monitoraggio continuativo del
presupposto di continuità aziendale e la segnalazione tempestiva dello stato di crisi da parte degli organi di vigilanza e controllo societario. Guida in materia di sistemi di allerta preventiva", ODCEC Milano, 2017
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Libro giornale ultimi quattro esercizi ed esercizio in corso;
Libro degli inventari ultimi quattro esercizi in corso ed esercizio in corso;
Piano aziendale pluriennale e budget d’esercizio (se esistente);
Questionario informativo di gruppo e aziendale;
Situazione debiti verso banche e altri intermediari finanziari;
Documentazione bancaria completa (lettere contratto, rogiti, capitolati, documenti di sintesi, piani di ammortamento, estratti conto con liquidazioni periodiche, rating assegnati, comunicazioni, lettere di fideiussioni, pegni e ipoteche);
Dettaglio mensile delle operazioni di acquisto e vendita ai fini IVA (imponibili, IVA a debito, IVA a credito, versamenti, crediti IVA da riportare) – ultimi tre esercizi ed esercizio in corso;
Dettaglio mensile competenze pagate ai dipendenti (salari e stipendi) – ultimi tre esercizi ed esercizio in corso;
Versamenti periodici e relative liquidazioni di tutti i contributi INPS, INAIL, e TFR versati relativi agli ultimi tre esercizi;
Dettaglio posizione erariale e contributiva in essere (estratto conto fiscale e DURC) con separata indicazione di eventuali pagamenti in arretrato;
Versamenti periodici e relative liquidazioni di tutte le imposte e tasse anche comunali relative agli ultimi tre esercizi;
Copia di tutte le polizze assicurative, certificazioni ambientali, licenze e autorizzazioni;
Copia dei contratti di recupero crediti e insoluti (CRM);
Elenco dei creditori titolari di garanzie personali (fideiussioni) e reali (pegno, ipoteca e privilegi speciali o generali) con specifica dei beni su cui grava il diritto dell’importo del credito garantito e del valore della garanzia;
Copia documentale di tutte le garanzie rilasciate e ricevute (fideiussioni, pegni, ipoteche);
Elenco dettagliato dei clienti e fornitori con specifica indicazione, per ogni nominativo, della regione sociale completa sede legale, indirizzo, importo, scadenza, percentuale presunta di realizzo/insoluto e dell’eventuale causa legittima di prelazione
Insieme all’Information request list, gli organi di controllo, dovranno ottenere da parte della direzione aziendale, una lettera di assunzione di responsabilità in merito alle informazioni trasmesse e alla relativa documentazione a supporto (Management letter) ai sensi e per gli effetti degli artt. 1227 e 2409 Codice Civile. Tale dichiarazione manleva il sindaco/ revisore da ogni responsabilità riconducibile alle fattispecie previste dai sopracitati articoli.
Successivamente sarà realizzato un database generale, nel quale saranno contenute tutte le informazioni raccolte, opportunamente organizzate e distinte per natura e per classi temporali. Per ogni tipologia d’informazione, gli organi di controllo interno potranno poi predisporre uno o più fogli di lavoro al fine di standardizzare e omogeneizzare opportunamente la matrice dei dati da analizzare e valutare, rispettando in tale circostanza quanto previsto dai principi di revisione ISA Italia. Alla conclusione sarà predisposto un dossier elettronico o anche cartaceo, che andrà a costituire la base probatoria e di riscontro del processo di allerta attivato, in conformità sempre dei principi ISA Italia.
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III. Review contabile (normalizzazione dei dati)
I dati che sono stati acquisiti nelle precedenti fasi devono essere normalizzati, riclassificati e rettificati da parte dell’organo di controllo interno e del revisore (nell’ambito delle sue funzioni) al fine di una corretta e affidabile valutazione della probabilità d’insolvenza (PD) e del conseguente giudizio sulla permanenza del presupposto della continuità aziendale e del rischio d’insolvenza (rating d’impresa)61. L’oggetto di tale attività, secondo quanto previsto, dovrebbe essere riconducibile a nove elementi quantitativi desunti dalle risultanze contabili, che ai fini dell’analisi sono ritenuti fondamentali62:
Capitale fisso tangibile (valore delle immobilizzazioni materiai iscritte in bilancio al netto delle rivalutazioni effettuate);
Capitale circolante operativo (somma algebrica di scorte di magazzino, crediti e debiti commerciali a breve termine, crediti e debiti diversi a breve termine, ratei e risconti attivi e passivi);
Immobilizzazioni finanziarie (somma algebrica delle partecipazioni in società controllate e collegate, crediti finanziari a medio lungo termine e crediti commerciali e diversi a medio-