PARALLELO TRA DIFFERENZA/RISERVA DI CONSOLIDAMENTO E DIFFERENZA/AVANZO DI FUSIONE. ODCEC Roma 23 novembre 2015 Dott.ssa Silvia Cotroneo

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PARALLELO TRA DIFFERENZA/RISERVA DI CONSOLIDAMENTO E

DIFFERENZA/AVANZO DI FUSIONE

ODCEC Roma 23 novembre 2015 Dott.ssa Silvia Cotroneo

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In sede di consolidamento l’eliminazione del valore delle partecipazioni consolidate in contropartita

delle corrispondenti frazioni del patrimonio netto di queste consiste nella sostituzione del valore della corrispondente voce di bilancio con le attività e corrispondente voce di bilancio con le attività e passività di ciascuna delle imprese consolidate.

Per effetto di tale sostituzione si determina la

differenza di annullamento

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Le differenze di consolidamento sono disciplinate dall’art. 33 comma 1 D.Lgs. 127/1991

Art. 33 - Consolidamento delle partecipazioni (con le modifiche che entreranno in vigore dal 1/1/2016) 1. L'eliminazione prescritta dell'art. 31, comma 2, lettera a), è attuata sulla base dei valori contabili riferiti alla data di acquisizione o alla data in cui l'impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento.

2. Se l'eliminazione determina una differenza, questa è imputata nel bilancio consolidato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle imprese incluse nel consolidamento.

3. L'eventuale residuo, se negativo, è iscritto in una voce del patrimonio netto denominata "riserva di consolidamento", ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce 3. L'eventuale residuo, se negativo, è iscritto in una voce del patrimonio netto denominata "riserva di consolidamento", ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce denominata "fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri"; se positivo, è iscritto in una voce dell'attivo denominata ("differenza da consolidamento" o è portato esplicitamente in detrazione della riserva da

consolidamento fino a concorrenza della medesima) "avviamento" salvo che debba essere in tutto o in parte imputato a conto economico. L'importo iscritto nell'attivo è ammortizzato nel periodo previsto dal primo comma n. 6 dell'art. 2426, (n. 6), del codice civile.

4. Le voci indicate nel precedente comma, i criteri utilizzati per la loro determinazione e le variazioni significative rispetto al bilancio consolidato dell'esercizio precedente devono essere adeguatamente illustrati nella nota integrativa.

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Differenza da annullamento:

Differenza tra:

il valore contabile della partecipazione iscritto nel Bilancio d’esercizio della controllante

Valore della corrispondente frazione di patrimonio netto contabile della controllata

contabile della controllata

Data di consolidamento:

Coincide con la data di acquisizione del controllo in quanto tecnicamente più corretta (E’ accettabile

l’utilizzo della data in cui l’impresa è inclusa per la

prima volta nel consolidamento)

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Differenza iniziale positiva di annullamento:

costo originariamente sostenuto per l’acquisto della partecipazione

superiore

corrispondente frazione di patrimonio netto della controllata

alla data di acquisto della partecipazione

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Differenza imputata:

a ciascuna attività identificabile acquisita, nel limite del valore corrente di tali attività e comunque per valori non superiori al loro valore recuperabile;

a ciascuna passività identificabile assunta, incluse le

imposte anticipate e differite da iscrivere a fronte dei

plus/minus valori allocati

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Differenza da consolidamento:

Ammontare positivo che residua dopo l’allocazione della differenza da annullamento positiva alle attività e passività della controllata. E’ riconducibile alla presenza di

avviamento positivo, purché soddisfi i requisiti per la sua rilevazione in conformità a quanto previsto dall’OIC 24 rilevazione in conformità a quanto previsto dall’OIC 24

“immobilizzazioni immateriali”

Qualora non siano soddisfatte le condizioni per l’iscrizione di tali maggior valori nell’attivo, in quanto l’eccedenza non corrisponde a un maggior valore della partecipata, è

iscritta in detrazione della Riserva di consolidamento, fino a concorrenza del relativo importo e per l’eventuale

eccedenza, imputata a conto economico (nella gestione

straordinaria voce E21 “oneri”)

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Differenza iniziale negativa da annullamento:

costo originariamente sostenuto per l’acquisto della partecipazione

inferiore

corrispondente frazione di patrimonio netto contabile della controllata alla data di acquisizione della

partecipazione

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Differenza imputata:

alle attività iscritte per valori superiori al loro valore recuperabile

alle passività iscritte ad un valore inferiore al loro

valore di estinzione

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Riserva di consolidamento:

Eccedenza negativa, dopo l’allocazione alle attività e passività, riconducibile al compimento di un buon affare;

Fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri:

Eccedenza negativa, dopo l’allocazione delle attività e passività, riconducibile alla previsione di risultati

economici sfavorevoli;

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Differenza successiva da annullamento:

La differenza iniziale si modifica, negli esercizi

successivi, per gli effetti riconducibili all’aggiornamento delle precedenti rettifiche di consolidamento a cui si

aggiungono o sottraggono le variazioni e differenze aggiungono o sottraggono le variazioni e differenze generatisi in date successive a seguito dei risultati economici e delle eventuali altre variazioni di

patrimonio netto.

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Differenza/Riserva di consolidamento

La differenza di consolidamento emerge ogni qualvolta il valore della partecipazione risultante dal bilancio d'esercizio della capogruppo differisce dal valore della corrispondente frazione di patrimonio netto della

controllata.

DIFFERENZA DI CONSOLIDAMENTO (Goodwill) Costo di acquisto superiore alla quota di patrimonio netto

acquisita

RISERVA DI CONSOLIDAMENTO (Badwill) Costo di acquisto inferiore alla quota di patrimonio netto

acquisita

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Differenze di Fusione

Differenze da concambio

Soggetti indipendenti Differenza:

Valore dell’aumento del capitale sociale della società Valore dell’aumento del capitale sociale della società incorporante

Quota di patrimonio netto contabile della incorporata di competenza dei soci terzi

differenza positiva = Disavanzo

differenza negativa = Avanzo

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Differenza da annullamento:

Legami di partecipazioni Differenza:

Valore della partecipazione nella società incorporata Valore della partecipazione nella società incorporata iscritto nel bilancio della società incorporante

Quota di patrimonio netto contabile della incorporata di competenza dell’incorporante

differenza positiva = Disavanzo

differenza negativa = Avanzo

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Le differenze di fusione sono disciplinate dall’art. 2504 bis del Codice Civile

“…se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve

essere imputato, ove possibile, agli elementi dell’attivo e del passivo delle società partecipanti alla fusione e, per del passivo delle società partecipanti alla fusione e, per differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal numero 6) dell’art. 2426 c.c., ad avviamento…”

“…se dalla fusione emerge un avanzo, esso deve essere imputato ad apposita voce del patrimonio netto, oppure, quando l’avanzo sia riconducibile alla previsione di risultati economici sfavorevoli, ad apposita voce del passivo

nell’ambito dei fondi per rischi e oneri…”

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Disavanzo di fusione:

Imputato ove possibile agli elementi dell’attivo e del passivo;

La differenza residua è imputata ad avviamento nel rispetto dell’art. 2426 n. 6) del Codice Civile;

dell’art. 2426 n. 6) del Codice Civile;

Se non può essere considerata avviamento è eliminata dall’attivo imputandola a conto economico;

Disavanzo da annullamento

Disavanzo da concambio

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Avanzo di fusione:

Iscritto in apposita voce del patrimonio netto;

Quando dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli in una voce dei fondi per rischi ed oneri

Avanzo da annullamento

Avanzo da concambio

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Differenza di fusione (annullamento)

DISAVANZO DA ANNULLAMENTO (assimilabile a goodwill)

Valore della partecipazione

(annullato per effetto dell’incorporazione) (annullato per effetto dell’incorporazione)

>

Corrispondente quota del patrimonio netto

incorporato

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AVANZO DA ANNULLAMENTO (assimilabile a badwill)

Valore della partecipazione

(annullato per effetto dell’incorporazione) (annullato per effetto dell’incorporazione)

<

Corrispondente quota del patrimonio netto

incorporato

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Differenza di fusione (concambio)

DISAVANZO DA CONCAMBIO

Aumento capitale sociale della società incorporante

>

Quota patrimonio netto della società incorporata

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AVANZO DA CONCAMBIO

Aumento capitale sociale della società incorporante

<

Quota patrimonio netto della società incorporata

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Avanzo da fusione

L’avanzo da annullamento può essere assimilato alla casistica della riserva di consolidamento stricto sensu derivante dalle differenze di consolidamento.

Diversamente, nell’ipotesi di avanzo da concambio, dottrina e prassi concordano nel ritenere tale voce

tipicamente il risultato di un bilanciamento contabile, in tipicamente il risultato di un bilanciamento contabile, in virtù del concambio azionario definito sulla base dei valori economici operato in sede di aumento del