SANFELICE 1893 BANCA POPOLARE
Società Cooperativa per Azioni
CONDIZIONI DEFINITIVE ALLA
NOTA INFORMATIVA
relativa al Programma di Offerta di Prestiti Obbligazionari denominato
“SANFELICE 1893 BANCA POPOLARE
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO STEP-UP/A TASSO FISSO STEP-DOWN”
“Prestito Obbligazionario Ordinario SANFELICE 06/03/2012-06/09/2014 a tasso fisso Step-Up”
CODICE ISIN IT0004803869
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Delibera Consob n.
11971/99 e successive modifiche e/o integrazioni, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la
“Direttiva Prospetto”) e al Regolamento 809/2004/CE. Le suddette Condizioni Definitive, unitamente al Prospetto di Base – contenente il Documento di Registrazione riportante le informazioni sull’Emittente SANFELICE 1893 Banca Popolare Soc. Coop. p.a.
(l’”Emittente”), la Nota Informativa riportante le informazioni sugli strumenti finanziari oggetto dei Prestiti Obbligazionari e la Nota di Sintesi - costituiscono il cosiddetto Prospetto Informativo (il “Prospetto Informativo”) relativo al Programma di emissione dei Prestiti Obbligazionari “SANFELICE 1893 Banca Popolare Obbligazioni a tasso fisso Step-Up/a tasso fisso Step-Down”, nell’ambito del quale l’Emittente potrà emettere, di volta in volta, titoli di debito del valore nominale unitario inferiore ad Euro 50.000.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Le presenti Condizioni Definitive si riferiscono alla Nota Informativa relativa al Programma di emissione dei Prestiti Obbligazionari “SANFELICE 1893 Banca Popolare Obbligazioni a tasso fisso Step-Up/a tasso fisso Step-Down”.
Si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 21 ottobre 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11084026 del 12 ottobre 2011 al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni. Il Prospetto di Base è a disposizione del pubblico gratuitamente per la consultazione presso la sede dell’Emittente in Piazza G.
Matteotti, 23, 41038 San Felice sul Panaro (MO), presso tutte le sue filiali, nonché sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sanfelice1893.it.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla Consob in data 08/03/2012.
Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Prospetto di Base.
1. FATTORI DI RISCHIO
Le Obbligazioni non sono un investimento adatto a tutti gli investitori. Si invitano, pertanto, gli investitori a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all’acquisto delle Obbligazioni.
Si invitano inoltre gli investitori a leggere attentamente il Documento di Registrazione al fine di comprendere i fattori di rischio relativi all’Emittente.
I termini in maiuscolo non definiti nella presente Sezione hanno il significato ad essi attribuito in altre Sezioni della Nota Informativa, ovvero nel Documento di Registrazione.
È opportuno che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione.
1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche dello strumento finanziario
Le Obbligazioni a tasso fisso Step-Up consentono all'investitore il conseguimento di rendimenti fissi crescenti nel tempo, non influenzati, pertanto, dalle oscillazioni dei tassi di mercato qualora detenute fino alla loro scadenza.
Le Obbligazioni a tasso fisso Step-Up di cui alle presenti Condizioni Definitive sono titoli di debito a medio lungo termine che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla loro scadenza. Le Obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento posticipato di cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse prefissato al momento dell’emissione del Prestito, che aumenterà durante la vita dello stesso. Non è previsto il rimborso anticipato del Prestito, né a favore dell’Emittente, né a favore del sottoscrittore. Il prezzo di emissione, comprensivo degli eventuali oneri impliciti, è indicato nelle presenti Condizioni Definitive.
Non sono previste commissioni di sottoscrizione/collocamento.
Sono previsti oneri impliciti connessi con l’investimento nelle obbligazioni. Gli oneri sono indicati nella tabella di scomposizione del prezzo di emissione.
1.2 Esemplificazione e scomposizione dello strumento finanziario
Le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive presentano un rendimento effettivo annuo lordo, calcolato in regime di capitalizzazione composta, del 2,56% e un rendimento effettivo annuo al netto dell’effetto fiscale calcolato del 2,05%. Gli stessi rendimenti alla data del 01/03/2012 sono confrontati con un rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato (BTP) pari al 2,50% lordo e 2,18% netto.
Si precisa che le informazioni di cui sopra sono fornite a titolo esemplificativo nel successivo paragrafo 3 ove è altresì riportata la finalità di investimento per il sottoscrittore e la scomposizione del valore del titolo tra componente obbligazionaria ed oneri impliciti.
1.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Rischio di Credito per il sottoscrittore
L’investitore, diventando finanziatore dell’Emittente, si assume il rischio che l’Emittente stesso, in caso di liquidazione, non sia in grado di pagare gli interessi (cedole) o di rimborsare il capitale alla scadenza. Per un corretto apprezzamento dei rischi connessi all'Emittente, si rinvia al paragrafo 3 del Documento di Registrazione.
Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni
Il rimborso del capitale alla scadenza ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell'Emittente. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna
FATTORI DI RISCHIO garanzia, reale o personale, di terzi, né della garanzia del Fondo Interbancario di tutela dei Depositi.
Rischio connesso alla vendita prima della scadenza
Nel caso in cui l'investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui:
- variazione dei tassi di interesse di mercato ("Rischio di tasso di mercato");
- caratteristiche del mercato in cui i Titoli vengono negoziati ("Rischio di liquidità");
- il merito di credito dell'Emittente ("Rischio di deterioramento del merito creditizio dell'Emittente");
- commissioni ed oneri, ove previsti (“Rischio per la presenza di commissioni/oneri di sottoscrizione/strutturazione/altri oneri”).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del valore di sottoscrizione. Questo significa che, nel caso in cui l'investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale.
Rischio di tasso di mercato
L’investimento nei titoli di cui alle presenti Condizioni Definitive comporta gli elementi di rischio “mercato” propri di un investimento in titoli obbligazionari a tasso fisso. Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.
Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della loro naturale scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore, anche in maniera significativa, al prezzo di sottoscrizione dei titoli. Il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore, anche in maniera significativa, all’importo inizialmente investito ovvero il rendimento effettivo dell’investimento potrebbe risultare significativamente inferiore a quello attribuito al titolo al momento dell’acquisto, ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla scadenza. L'investitore, inoltre, deve tener presente che nelle Obbligazioni a tasso fisso Step-Up di pari durata e tasso medio, il rischio di tasso si accentua, rispetto alle Obbligazioni a tasso fisso o a tasso fisso Step-Down, in quanto le cedole più alte sono distribuite verso la fine della vita del titolo – determinando, in tal modo, una maggiore duration - pertanto risulta più sensibile alle fluttuazioni dei tassi di mercato. In tale caso, l'investitore potrebbe subire perdite maggiori in conto capitale nel caso di vendita anticipata dei titoli. Al contrario, nel caso di Obbligazioni a tasso fisso Step-Down, il rischio di tasso è meno accentuato in quanto le cedole più alte sono distribuite all'inizio della vita del titolo, determinando in tal modo una minore duration. Di conseguenza, tali Obbligazioni risultano meno sensibili alle fluttuazioni dei tassi di mercato.
Rischio di liquidità
Tale rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere le obbligazioni prontamente prima della scadenza ad un prezzo in linea con il rendimento atteso al momento della sottoscrizione. La Banca garantisce all'investitore la possibilità di vendere le Obbligazioni in tempi ragionevoli assumendosi, al contempo, l'onere di controparte, vale a dire, a prescindere dal fatto che sia identificata una controparte disposta all'acquisto dei titoli. Non è prevista una domanda di ammissione alle quotazioni in alcun mercato regolamentato. Non è prevista altresì la presentazione della domanda di ammissione alla negoziazione sia su Sistemi Multilaterali di Negoziazione che su sistemi di intemalizzatori sistematici. L’unica fonte di liquidità è costituita dalla Banca stessa, in
particolare si precisa che l’Emittente si impegna al riacquisto di qualsiasi quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell’investitore negoziando i titoli in conto proprio e in base a quanto previsto nella policy aziendale sulla strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini adottata dalla Banca al fine di consentire il conseguimento del miglior risultato possibile per il cliente. In conseguenza delle politiche di pricing adottate dall’emittente, in sede di negoziazione le obbligazioni di cui al presente Prospetto potrebbero subire perdite in conto capitale. Per i criteri di formazione del prezzo sul mercato secondario, si rinvia al paragrafo 6.3 della Nota Informativa. In relazione a quanto precede, potrebbe non essere conveniente per l’Obbligazionista rivendere le obbligazioni sul mercato prima della scadenza naturale. Pertanto l’investitore, nell’elaborare la propria strategia finanziaria, deve aver consapevolezza che l’orizzonte temporale dell’investimento, pari alla durata delle Obbligazioni stesse all’atto dell’emissione/sottoscrizione, deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità. Si evidenzia, infine, che corso del periodo di offerta l’Emittente ha la facoltà di procedere, in qualsiasi momento, alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione dandone comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nel paragrafo 5.1.3 della Nota Informativa. Una riduzione dell’ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dell’obbligazione.
Rischio connesso al deterioramento del merito creditizio dell'Emittente
L'investitore deve tenere presente che le Obbligazioni potrebbero subire un deprezzamento in caso di peggioramento della situazione finanziaria o di deterioramento del merito creditizio dell'Emittente.
Rischio connesso all'apprezzamento della relazione rischio – rendimento
Nella Nota Informativa, al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento degli strumenti finanziari. In particolare, il prezzo di emissione è determinato sulla base del tasso IRS di pari durata maggiorato di uno spread che tenga conto del merito creditizio dell'Emittente, costituito dalla curva dei rendimenti dei titoli obbligazionari bancari dell'Area Euro aventi rating BBB. Il rendimento dei titoli è fissato sulla base dell’andamento dei titoli di Stato italiani, delle condizioni di tasso applicate nell’area territoriale in cui opera la banca e del fabbisogno di raccolta della stessa.
Pertanto, il rischio di credito dell’emittente potrebbe non essere integralmente remunerato.
Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle Obbligazioni.
L’investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle Obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all’investimento nelle stesse: a fronte di un maggiore rischio, dovrebbe sempre essere correlato un maggiore rendimento.
Rischio connesso alla presenza di commissioni/oneri di sottoscrizione/strutturazione/altri costi
L’Emittente non applica commissioni di sottoscrizione/collocamento.
L’investimento nelle Obbligazioni prevede oneri impliciti come evidenziato nella tabella di scomposizione del prezzo di emissione. La presenza di tali oneri potrebbe comportare un rendimento a scadenza non in linea con la rischiosità degli strumenti finanziari e, quindi, inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) trattati sul mercato. Inoltre tali oneri non partecipano alla determinazione del prezzo delle obbligazioni in sede di mercato secondario; conseguentemente l’Investitore deve tener presente che il prezzo delle obbligazioni sul mercato secondario subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi.
Rischio di conflitto di interesse
FATTORI DI RISCHIO Si segnala che la SANFELICE 1893 Banca Popolare, quale soggetto Emittente delle Obbligazioni, si trova nelle seguenti situazioni di conflitto di interesse con gli investitori:
- Rischio di conflitto di interesse connesso alla coincidenza dell'Emittente con il soggetto collocatore
Poiché l'Emittente opererà anche quale unico soggetto responsabile del collocamento delle Obbligazioni, tale coincidenza di ruoli determinerà una situazione di conflitto di interesse nei confronti degli investitori;
- Rischio di conflitto di interesse connesso alla coincidenza dell'Emittente con il soggetto incaricato delle negoziazioni delle Obbligazioni
Poiché l'Emittente opererà, tramite servizio di negoziazione per conto proprio, quale unico soggetto presso il quale potranno essere compravendute le Obbligazioni successivamente al periodo di collocamento, lo stesso si troverà in situazione di conflitto di interesse con gli investitori.
Rischio correlato all’assenza di rating dell'Emittente e dei titoli
L’Emittente non dispone al momento di rating. Nemmeno i titoli da essa emessi ne sono provvisti. Tale circostanza comporta per l'investitore la disponibilità di minori informazioni in merito al grado di solvibilità dell'Emittente stesso e al grado di rischiosità dei titoli.
Rischio connesso all’assenza di informazioni
L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione degli strumenti finanziari, alcuna informazione relativa al valore corrente delle Obbligazioni.
Rischio connesso alla variazione del regime fiscale
I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse e al rendimento dei titoli sono indicati nelle Condizioni Definitive. Non è possibile prevedere se il regime fiscale potrà subire variazioni durante la vita delle Obbligazioni stesse. Pertanto, non si può escludere che, in caso di modifiche, i valori netti indicati con riferimento alle Obbligazioni possano discostarsi, anche in misura significativa, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle varie date di pagamento. Il sottoscrittore deve far fronte alle imposte e tasse, presenti e future, che per legge colpiscono le Obbligazioni e/o gli interessi. La Banca non è in grado di prevedere se interverranno modifiche normative durante la vita delle Obbligazioni e, se ciò accadesse, l’entità degli importi che dovranno essere trattenuti.
2. CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Informazioni sulla Banca La SANFELICE 1893 Banca Popolare è una Società Cooperativa per Azioni con sede legale in San Felice sul Panaro (MO), Piazza G. Matteotti, 23, iscritta all'Albo presso la Banca d'Italia al n. 290/70 e al Registro delle Imprese C.C.I.A.A. Di Modena al n. 00264720368. Al 31/12/2010 il capitale sociale ammontava ad Euro 6.460.068,00 mentre le riserve ammontavano ad Euro 103.528.440,00. Il codice ABI è 05652-3. L'indirizzo internet è www.sanfelice1893.it.
06/03/2012-06/09/2014 a tasso fisso Step-Up, codice ISIN IT0004803869
Regime di emissione Titoli dematerializzati Depositari per la gestione
accentrata Monte Titoli S.p.A.
Ammontare nominale massimo
dell'emissione Euro 8.000.000,00
Numero dei titoli 8000
Periodo di Offerta Dal 06/03/2012 al 31/07/2012 Valore nominale unitario Euro 1.000,00
Lotto minimo per la
sottoscrizione Euro 1.000,00
Data di godimento 06/03/12
Data di scadenza 06/09/14
Data di regolamento La Data di Godimento per le sottoscrizioni avvenute in tale data o prima della stessa. Qualsiasi altro giorno successivo e compreso nel Periodo di Offerta per le sottoscrizioni avvenute dopo la Data di Godimento.
Prezzo di Emissione 100% del valore nominale Commissioni ed oneri per la
sottoscrizione dei titoli
Non sono previste commissioni di collocamento / sottoscrizione. Possono essere previsti oneri impliciti connessi con l’investimento nelle obbligazioni come evidenziato nella tabella di scomposizione del prezzo di emissione al par. 3.
Durata 30 mesi
Periodicità di corresponsione e date di pagamento degli
interessi
Semestrale, il giorno 6 dei mesi settembre e marzo di ogni anno. In caso di scadenza in giorno non lavorativo, primo giorno lavorativo successivo senza riconoscimento di ulteriori interessi; ultima cedola in corrispondenza della scadenza finale del Prestito
Regime fiscale ed aliquota 20,00%
Tasso di interesse Crescente pari a:
3,00% annuo lordo per la cedola pagabile il 06/09/2012, pari al 2,40% netto;
2,00% annuo lordo per la cedola pagabile il 06/03/2013, pari al 1,60% netto;
2,25% annuo lordo per la cedola pagabile il 06/09/2013, pari al 1,80% netto;
2,50% annuo lordo per la cedola pagabile il 06/03/2014, pari al 2,00% netto;
3,00% annuo lordo per la cedola pagabile il 06/09/2014, pari al 2,40% netto
Termini di prescrizione 10 anni per il capitale e 5 anni per gli interessi Modalità di rimborso Alla scadenza, il 06/09/2014, in unica soluzione Prezzo di rimborso 100% del valore nominale
Clausole di rimborso anticipato Non è previsto il rimborso anticipato del Prestito, né a favore dell'Emittente, né a favore del sottoscrittore
Clausole di subordinazione Non applicabile; le Obbligazioni del presente Prestito non sono subordinate
3. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI
Si riporta di seguito il rendimento effettivo annuo (lordo e netto) delle Obbligazioni emesse, ed un confronto tra il loro rendimento effettivo annuo con quello di un titolo di Stato italiano (BTP di similare scadenza).
Il rendimento effettivo, al lordo ed al netto dell’effetto fiscale, sarà calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento in regime di capitalizzazione composta, sulla base dell’importo versato, nonché dei flussi cedolari di cassa (interessi e capitale).
Si rappresenta, inoltre, che il rendimento effettivo annuo netto delle Obbligazioni è calcolato ipotizzando l’applicazione dell’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, nella misura del 20,00% vigente alla data di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive ed applicabile a talune categorie di investitori residenti fiscalmente in Italia.
Per una migliore comprensione degli strumenti oggetto del presente Programma si rinvia alle parti che seguono ove, tra l’altro, è riportata la finalità di investimento del sottoscrittore.
Finalità di investimento
Le Obbligazioni a tasso fisso Step-Up consentono all'investitore il conseguimento di rendimenti fissi crescenti nel tempo, non influenzati, pertanto, dalle oscillazioni dei tassi di mercato qualora detenute fino alla loro scadenza.
Scomposizione del prezzo di emissione
La componente obbligazionaria è rappresentata da un titolo obbligazionario che paga delle cedole semestrali lorde pari al 3,00% annuo per la prima cedola, al 2,00% annuo per la seconda cedola, al 2,25% annuo per la terza cedola, al 2,50% annuo per la quarta cedola e al 3,00% annuo per la quinta e ultima cedola. L'obbligazione determina il diritto dell'investitore di ricevere il rimborso integrale del capitale investito a scadenza.
ll tasso di attualizzazione utilizzato è il tasso IRS di pari durata dell'Obbligazione rilevato alla data del 01/03/2012, pari al 1,179%, maggiorato di uno spread del 2,712%, desunto dalla curva dei rendimenti dei titoli obbligazionari bancari dell'Area Euro con rating BBB aventi scadenza uguale a quella della Obbligazione, in modo tale da tenere conto del merito di credito dell'Emittente.
La differenza tra il Prezzo di Emissione ed il valore della componente obbligazionaria del titolo rappresenta gli oneri impliciti insiti nel Prezzo di Emissione medesimo.
Sulla base della componente obbligazionaria e degli oneri impliciti, il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è scomponibile come segue:
Valore della componente obbligazionaria 95,12%
Oneri impliciti 4,88%
Prezzo di Emissione 100,00%
Si evidenzia inoltre che, un diverso apprezzamento del merito di credito dell’Emittente da parte del mercato potrà determinare una diversa valutazione della componente obbligazionaria e, in tal modo, influenzare il valore di mercato delle Obbligazioni.
Esemplificazione dei rendimenti
Nella seguente tabella è riportato il rendimento effettivo annuo, al lordo ed al netto della
Date di
Pagamento Tasso cedolare lordo su base
annua
Tasso cedolare
netto Flussi lordi per cedole e
capitale su taglio 1.000 € Flussi netti per cedole e capitale su taglio 1.000 €
06/09/12 3,00% 2,40% € 15,00 € 12,00
06/03/13 2,00% 1,60% € 10,00 € 8,00
06/09/13 2,25% 1,80% € 11,25 € 9,00
06/03/14 2,50% 2,00% € 12,50 € 10,00
06/09/14 3,00% 2,40% € 15,00 € 12,00
Rendimento effettivo annuo lordo 2,56%
Rendimento effettivo annuo netto 2,05%
Confronto del rendimento delle Obbligazioni con il rendimento di un titolo con caratteristiche e scadenza similari
Si riporta di seguito il confronto del rendimento a scadenza delle Obbligazioni offerte con quello di un titolo di Stato Italiano con scadenza e caratteristiche similari (BTP 01/08/2014), codice ISIN IT0003618383.
BTP 01/08/2014 Obbligazioni della Banca
Scadenza 01/08/14 06/09/2014
Prezzo 104,45 100,00
Rendimento effettivo annuo
lordo 2,50% 2,56%
Rendimento effettivo annuo
netto 2,18% 2,05%
La simulazione è stata effettuata prendendo in considerazione il prezzo del BTP suddetto, comprensivo del rateo, alla data del 01/03/2012, pari a 104,45, e tasso del 4,25% (Fonte: “Il Sole 24 Ore”)
4. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Comitato Esecutivo della SANFELICE 1893 Banca Popolare Soc. Coop.
p.a. in data 28/02/2012.
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Grana Prof. Avv. Pier Luigi Legale Rappresentante
SANFELICE 1893 Banca Popolare Società Cooperativa per Azioni
Si precisa che le Obbligazioni non sono soggette agli obblighi di informativa preventiva ed autorizzazione da parte della Banca d'Italia.
