Cassa Depositi e Prestiti S.p.A

Il d.l. 30 settembre 2003, n. 269 (“Disposizioni urgenti per favorire lo sviluppo e per la correzione dell’andamento dei conti pubblici”), convertito dalla legge 29 novembre 2003, n. 326, ha trasformato in società per azioni la Cassa Depositi e Prestiti, sorta come azienda autonoma e già trasformata negli anni Ottanta in ente pubblico economico. La trasformazione è servita indubbiamente per garantire all’istituzione una natura giuridica che meglio si attaglia a un contesto di mercato ispirato alla libera concorrenza68.

La Cassa è oggi un operatore di lungo termine che opera nel finanziamento delle infrastrutture e nello sviluppo dell’economia nazionale.

L’art. 5, 8° c., d. l. 269/2003 ha disposto l’istituzione di un sistema di separazione organizzativa e contabile tra le attività di interesse economico generale e le altre attività svolte dalla società.

Tale sistema di separazione si è reso necessaria per rispettare in primo luogo la normativa comunitaria in materia di aiuti di Stato e concorrenza interna; talune forme di raccolta della Cassa, quali i buoni fruttiferi e i libretti

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Sulle vicende che hanno condotto alla trasformazione della Cassa si segnala anche G. FALCONE, La trasformazione della cassa depositi e prestiti in Spa, in Fin. e trib., 2003, pp. 1325 ss. Bisogna evidenziare l’orientamento del Consiglio di Stato che considera la Cassa come un organismo di diritto pubblico. A tal proposito cfr. Cons. St., sez. VI, sent. 12 febbraio 2007, n. 550 e per un commento della sentenza vedi S. SIMONE, La cassa depositi

postali, beneficiano, infatti, della garanzia esplicita dello Stato in caso di inadempimento dell’emittente. La presenza di tale garanzia è motivata sicuramente dalla valenza sociale ed economica della raccolta tramite il risparmio postale. Proprio questa garanzia rende quindi necessaria la distinzione dalle attività non di interesse economico generale svolte potenzialmente in concorrenza con altri operatori di mercato.

Il capitale sociale di Cdp ammonta a 3,5 miliardi di euro e si compone di 245 milioni di azioni ordinarie (di proprietà del Mef) e di 105 milioni di azioni privilegiate (detenute da 66 fondazioni bancarie, le quali, sulla base dell’art. 5 del d. l. 269/2003, possono detenere solamente quote di minoranza), ciascuna per un valore nominale di 10 euro. Alle azioni ordinarie e alle azioni privilegiate spetta il diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie, che in quelle straordinarie della società.

La società è amministrata da un consiglio d’amministrazione, attualmente composto da nove membri. Gli amministratori sono eletti dall’assemblea, sulla base di liste presentate dai soci e secondo le modalità previste nello statuto. Inoltre per l’amministrazione della Gestione Separata si prevede che il consiglio d’amministrazione sia integrato da: il ragioniere generale dello Stato o un suo delegato; il direttore generale del Tesoro o un suo delegato; tre esperti in materie finanziarie, scelti da terne presentate dalla Conferenza dei presidenti delle giunte regionali, dall’UPI, dall’ANCI e nominati con decreto del ministro dell’economia e delle finanze, in rappresentanza, rispettivamente, delle regioni, delle province e dei comuni.

Il consiglio d’amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società e ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento dell’oggetto sociale; inoltre, riferisce tempestivamente al collegio sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle controllate.

Sono riservate all’esclusiva competenza del consiglio d’amministrazione le decisioni concernenti: la formulazione degli indirizzi strategici della società e l’approvazione dei relativi piani, tenendo conto delle proposte del

comitato per l’indirizzo strategico; la determinazione dell’assetto organizzativo delle società; l’assunzione e la cessione di partecipazioni; l’erogazione di finanziamenti superiori ai 500 milioni di euro; l’assunzione di prestiti di ammontare superiore ai 500 milioni di euro; l’istituzione di sedi secondarie.

Il consiglio d’amministrazione nomina, inoltre, l’amministratore delegato e ne determina il compenso. Su proposta dell’amministratore delegato, può nominare anche un direttore generale e uno o più vice-direttori generali, determinandone il compenso.

Il collegio sindacale è composto da cinque sindaci effettivi e da due sindaci supplenti nominati dall’Assemblea. I sindaci restano in carica per tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. La natura della Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. come società a controllo statale necessario fa sì che la sua Gestione Separata sia condizionata dalla consultazione obbligatoria e vincolante del ministero dell’economia e delle finanze. Ciò comporta un modello di governance che necessariamente si discosta da quello standard delle società per azioni a controllo privatistico. Per meglio garantire i soci di minoranza, lo statuto della Cassa prevede la presenza di due altri organi, che sono: il comitato di supporto degli azionisti privilegiati e il comitato di indirizzo.

Il comitato di supporto degli azionisti privilegiati è composto da nove membri: cinque sono nominati dai titolari di azioni privilegiate che rappresentino ognuno non meno del 2% del capitale sociale; tre membri sono nominati dai portatori di azioni privilegiate che rappresentino ognuno non meno dell’1% del capitale sociale; un membro è nominato dai portatori di azioni privilegiate che rappresentino ognuno non meno dello 0,5% del capitale. Nella sua prima riunione, il comitato elegge a maggioranza semplice il proprio presidente, il quale deve provvedere alla convocazione del comitato stesso, ne deve fissare l’ordine del giorno e deve coordinarne i lavori.

Il presidente del comitato riceve dal consiglio d’amministrazione analisi dettagliate sul grado di liquidità della società, sui finanziamenti, sulle partecipazioni, sugli investimenti e su tutte le operazioni societarie di rilievo.

Il comitato di indirizzo, ai sensi dell’articolo 23 dello statuto della Cassa, è un organo con funzioni consultive e propositive nei confronti del consiglio d’amministrazione, relativamente alla formulazione degli indirizzi strategici della società, e con particolare riferimento alla distribuzione geografica dei suoi investimenti. Tale comitato è composto dall’amministratore delegato e da altri otto membri nominati dal consiglio d’amministrazione, previa designazione della maggioranza di essi da parte dei titolari di azioni privilegiate. I membri del comitato di indirizzo sono vincolati al riserbo per tutte le informazioni ad essi fornite. Il comitato interviene su tutti gli atti fondamentali di competenza del consiglio d’amministrazione.

Il d. l. 269/2003 ha poi mantenuto il controllo esercitato dalla Corte dei Conti sulla Cassa tramite le modalità previste dall’art. 12, l. 21 marzo 1958, n. 259, che comporta, fra l’altro, che un magistrato della stessa Corte possa assistere alle sedute degli organi di amministrazione e di revisione. In linea con tale disposizione, anche l’art. 17 dello statuto della Cassa prevede che un magistrato della Corte assista alle sedute del consiglio d’amministrazione.

Quello della Corte dei Conti è un controllo esterno, esattamente come quello esercitato dalla Banca d’Italia. La Cassa, infatti, per effetto dello stesso decreto del 2003, è soggetta alle disposizioni contenute nel titolo V del testo unico delle leggi in materia di intermediazione bancaria e creditizia (TUB) previste per gli intermediari finanziari. Perciò la Cassa è sottoposta ad una vigilanza di tipo informativo, che si sostanzia nel rendere conto alla Banca delle operazioni di maggior rilievo poste in essere.

Nel settembre del 2006, la Cassa è stata classificata, in qualità di istituzione creditizia, tra le Istituzioni Finanziarie Monetarie (IFM) dell’Unione Europea ed è stata, conseguentemente, assoggettata al regime di riserva

obbligatoria e agli obblighi informativi verso la Banca Centrale Europea previsti dalla normativa del Sistema Europeo delle Banche Centrali69. Infine va ricordato che un controllo esterno viene ancora esercitato dalla commissione parlamentare di vigilanza.

La struttura organizzativa della Cassa è articolata in quattro unità di business con cui l’istituto può esercitare la propria attività sul mercato. Nello specifico troviamo quattro unità: l’unità “Enti pubblici”, che si impegna nei finanziamenti diretti a enti pubblici; l’unità “Impieghi di interesse pubblico”, che eroga finanziamenti in favore di progetto promossi da enti pubblici; l’unità “Finanziamenti”, che si occupa degli investimenti nelle opere, negli impianti, nelle reti e nelle dotazioni destinate alla fornitura di servizi pubblici; l’unità “Credito agevolato e supporto all’economia”. L’ambito di operatività dell’unità “Enti pubblici” copre l’attività di finanziamento degli enti pubblici e degli organismi di diritto pubblico attraverso prodotti finanziari, che sono: il prestito ordinario e il prestito flessibile di scopo dedicati agli enti locali; il prestito senza pre- ammortamento a erogazione unica o multipla per le regioni; il mutuo fondiario e il prestito chirografario per gli enti pubblici non territoriali. L’ambito di operatività dell’unità “Impieghi di interesse pubblico” riguarda l’intervento diretto della Cassa su operazioni di interesse pubblico generale, promosse da enti od organismi di diritto pubblico, per le quali sia accertata la sostenibilità economica e finanziaria dei relativi progetti.

Il campo in cui lavora l’unità “Finanziamenti” concerne il finanziamento, con raccolta non garantita dallo Stato, degli investimenti in opere quali: i sistemi idrici integrati, le reti di trasporto e di distribuzione del gas, le reti di trasporto locali e nazionali, produzione, trasporto e distribuzione dell’energia.

Infine, l’ambito operativo dell’unità “Credito agevolato e supporto all’economia” coincide con la gestione degli strumenti di credito agevolato e con la gestione di strumenti necessari per il sostegno all’economia. Per la

69 _{Si fa riferimento agli obblighi previsti dal regolamento 2423/2001 della Banca Centrale} Europea.

concessione del credito agevolato è previsto il ricorso a risorse della Cassa assistite da contribuzioni statali in conto interessi (come il Fondo rotativo per il sostegno alle imprese); per il sostegno all’economia sono stati invece attivati già nel 2009 i plafond messi a disposizione del sistema bancario, al fine di erogare i finanziamenti a favore delle PMI e per la ricostruzione delle aree terremotate dell’Abruzzo.

In conseguenza dell’art. 7, d.l. 31 marzo 2011, n. 34 (“Disposizioni urgenti in favore della cultura, in materia di incroci tra settori della stampa e della televisione, di razionalizzazione dello spettro radioelettrico, di abrogazione di disposizioni relative alla realizzazione di nuovi impianti nucleari, di partecipazioni della Cassa depositi e prestiti, nonché per gli enti del Servizio sanitario nazionale della regione Abruzzo”), convertito con modificazioni dalla l. 26 maggio 2011, n. 75, l’assemblea della Cassa ha modificato lo statuto, consentendole di assumere partecipazioni in società di rilevante interesse nazionale a condizione che possiedano i requisiti definiti con decreto del ministero dell’economia e delle finanze a norma del predetto decreto legge e che siano caratterizzate da una stabile situazione di equilibrio finanziario, patrimoniale ed economico e da adeguate prospettive di redditività.

A tal proposito, il consiglio di amministrazione della Cassa ha approvato nella seduta del 22 giugno 2011 la costituzione del Fondo Strategico Italiano S.p.A. (FSI) approvandone lo statuto nella seduta del 27 luglio 2011. La società FSI S.p.A. è stata poi costituita in data 2 agosto 2011.

Il Fondo dovrà investire, di norma, in quote di minoranza delle imprese con un orizzonte temporale di lungo periodo e avrà come obiettivo la creazione di valore attraverso la crescita dimensionale, il miglioramento dell’efficienza operativa e l’aumento di competitività a livello internazionale delle imprese partecipate.

Le imprese dovranno essere di “rilevante interesse nazionale”, ossia, come definite dal Decreto ministeriale dell’8 maggio 2011, dovranno operare nei settori della difesa, della sicurezza, delle infrastrutture, dei trasporti, della comunicazione, dell’energia, delle assicurazioni, della ricerca e dell’alta

tecnologia, oppure presentare particolari parametri dimensionali (fatturato annuo netto non inferiore a 300 milioni di euro e numero medio di dipendenti non inferiore a 250 unità; la dimensione scende fino a 240 milioni di euro di fatturato e 200 dipendenti nel caso di società la cui attività sia rilevante in termini di indotto e benefici per il sistema economico- produttivo).