La fase di due diligence 29

Dopo la validazione formale dei requisiti si passa ad un'analisi sostanziale di quanto riportato nella documentazione di screening. Il team di gestione analizza ulteriori informazioni sull’azienda emittente e sul settore in cui compete anche per il mezzo di informazioni raccolte presso esperti di settore. In questa fase, definita di pre-istruttoria, il team di gestione:

§ firma eventuali contratti di esclusiva e lettere d’intenti;

§ analizza l’impatto che l’investimento può avere sul portafoglio del fondo;

§ partecipa a incontri diretti con il management della potenziale impresa emittente e visita gli eventuali siti produttivi;

§ effettua, anche con l’ausilio di consulenti esterni, la due diligence strategica, contabile, legale, fiscale e di business;

§ analizza e coordina quanto risulta dalla due diligence contabile, legale, ambientale, fiscale, di business e, ove applicabile, antiriciclaggio;

§ elabora una bozza della struttura dell’operazione da condividere con il potenziale emittente, individuando la tipologia di strumento finanziario oggetto di investimento, scadenza e condizioni.

La valutazione dell’azienda tiene poi conto di diversi elementi collegati al contesto di mercato e all'operatività aziendale. Se gli elementi fino a qui evidenziati sono coerenti con gli obiettivi del fondo, si procede con la fase istruttoria. È in questa fase che spesso è prevista la partecipazione di un’agenzia di rating indipendente. Il rating, in particolare, incide sulla componente del rendimento legata alle probabilità di default che determina un costo implicito per l’investitore e deve essere opportunamente tenuto in considerazione nell’identificazione del rendimento minimo richiesto per l’emissione. Il rating misura, infatti, la probabilità che l’azienda registri un default nel giro di un determinato arco temporale (solitamente un anno), ossia possa non far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie. Una volta acquisito il rating (qualora prevista la collaborazione con una agenzia riconosciuta dall’ESMA) il gestore del fondo negozia le condizioni del prestito con l’emittente inserendo gli eventuali covenant45, stabilendo il tasso cedolare di riferimento e concordando tutti i contenuti che dovranno poi confluire nel documento di emissione ufficiale che verrà eventualmente presentato a Borsa Italiana nel caso in cui il minibond venga quotato sull’ExtraMOT Pro.

Tabella 2.6 Sintesi delle dimensioni di analisi

Contesto di mercato • Crescita PIL

• Disoccupazione e inflazione • Tensioni su materie prime • Fase del ciclo del credito • Contesto politico • Scenario sui cambi

Management e proprietà • Professionalità e esperienza • Trasparenza catena di controllo • Parti correlate

• Criteri selezionati

• Track record delle figure chiave • Processi decisionali e operativi

Solidità patrimoniale • Debito/Patrimonio netto • Debito/tot Attivo

• Debiti a breve/debiti a lungo • Posizione finanziaria netta/EBITDA • Incidenza garanzie e leasing • Contenziosi legali pendenti Rischio industriale

• Contesto competitivo • Stabilità della domanda • Difendibilità dei margini • Nuove tecnologie emergenti • Evoluzione filiera di produzione • Flessibilità produttiva

• Flessibilità approvvigionamenti

Qualità contabile

• Stabilità criteri di valutazione • Valutazione intangibili • Valutazione magazzino • Ammortamenti

• Imposte differite e anticipate • Impegni extra-bilancio (leasing) • Ratei, risconti e contingent liabilities

Cashflow

• EBITDA/Debito • Oneri finanziari/EBITDA • Flussi di cassa netti/Debito • Flussi di cassa netti/Investimenti • Quick ratio e Acid radio • Giorni medi incasso fatture attive

rispetto alle fatture attive Dimensione emittente

• Fatturato • Quote di mercato

• Diversificazione linee di business • Diversificazione geografica • Attività non-core liquidabili • Dipendenza da fornitori • Concentrazione clientela

Solidità del business

• EBITDA e margini su EBITDA • ROTA, ROCE, ROE

• Crescita vendite, EBIT • Margini di contribuzione • Incidenza costi fissi • Livello CAPEX Business Plan • Coerenza strategica • Profittabilità prospettica • Sostenibilità patrimoniale • Qualità dell’iniziativa

• Affidabilità comunicazione periodica • Valutazione dei covenants

• Analisi dinamica Fonte: Anthilia BIT

In questa fase spesso sono attivate le funzioni di supporto da parte del gestore del fondo (risk management, compliance e audit) onde accertare che non vi siano elementi ostativi all'investimento in relazione alla politica di investimento dello stesso, alle regole di condotta della SGR o all'eventuale non sufficiente considerazione di tutti i potenziali conflitti di interesse emergenti dall’operazione. Una volta validati gli aspetti normativi e regolamentari il team di gestione prepara la relazione informativa riepilogativa dell’operazione da presentare al Comitato Consultivo. Quest’ultimo esamina la relazione informativa ed esprime il proprio parere non vincolante sull’investimento sulla base di una attenta validazione del percorso informativo tracciato dal team di gestione. Non è insolito che il Comitato Consultivo possa convalidare il processo di emissione richiedendo ulteriore materiale informativo in relazione all’impresa emittente o proponendo impegni più stringenti alla struttura dei covenant legati alle operazioni. Se lo ritiene necessario, il comitato può inoltre esaminare tutta la documentazione di dettaglio in possesso del gestore del fondo, relativamente all’attività di due diligence.

Il Comitato Consultivo ha un ruolo specifico in relazione a potenziali conflitti di interesse tra il gestore del fondo (SGR) e il potenziale emittente. In tal senso gli viene affidato il ruolo di esaminare eventuali situazione di conflitto relative all’investimento derivanti da rapporti di gruppo o con i soci, amministratori e dipendenti del gestore al fine di esprimere il proprio parere che, in tale circostanza, oltre ad essere obbligatorio, è anche vincolante per il Cda del fondo. È questa l’unica eccezione nella quale il Cda della SGR non agisce come decisore unico ed indipendente in merito all’iniziativa di investimento.

Acquisito il parere e i verbali del Comitato Consultivo sull’investimento, il Cda analizza la relazione informativa e il documento di sintesi delle condizioni di emissione, verifica l’assenza di profili di rischio non coerenti con la politica di investimento del fondo e i limiti di investimento normativi e regolamentari sulla base delle relazioni del risk management e delle funzioni di Compliance.

Nel caso in cui anche la fase di due diligence comporti un esito positivo, il Cda delibera se procedere con l’effettiva emissione del minibond sulla base della relazione informativa presentata dal team di gestione, ivi inclusi i pareri delle funzioni di controllo. In contemporanea alla delibera di emissione, il Cda può dare il mandato al responsabile designato di procedere alla predisposizione della documentazione legale per l’ammissione del titolo alla negoziazione sull’ExtraMot Pro (qualora prevista).