GESTIONE OMAGGI, SPESE DI RAPPRESENTANZA, OSPITALITÀ E DONAZIONI

I processi di gestione degli omaggi e delle spese di rappresentanza, ospitalità e donazioni hanno ad oggetto i beni destinati ad essere offerti, in qualità di cortesia commerciale, a soggetti terzi, quali, ad esempio, clienti, fornitori, Enti della Pubblica Amministrazione, istituzioni pubbliche o altre organizzazioni no profit.

Le attività connesse alla gestione omaggi, spese di rappresentanza, ospitalità e donazioni possono ricomprendere:

▪ omaggistica fornita a determinati soggetti (ad es. clienti, fornitori, partner commerciali);

Modello di organizzazione, gestione e controllo

(ex D. lgs. n. 231/2001) 77 BATTAGLIO S.p.A.

▪ utilizzo di beni o servizi tipici dell’azienda a scopo di immagine (es. spese di rappresentanza);

▪ organizzazione di eventi promozionali e/o di formazione/aggiornamento;

▪ erogazione di liberalità e/o donazioni.

Si precisa che, ai fini del presente processo, valgono le seguenti definizioni:

− per omaggi si intendono beni di modico valore destinati ad essere offerti, in qualità di cortesia commerciale, a soggetti terzi, quali, ad esempio, clienti, fornitori, Enti della Pubblica Amministrazione, istituzioni pubbliche o altre organizzazioni, nell’ambito delle ordinarie relazioni di affari, al fine di promuovere l’immagine di BATTAGLIO;

− per spese di rappresentanza si intendono le spese sostenute da BATTAGLIO nell’espletamento delle relazioni commerciali, destinate a promuovere e migliorare l’immagine dell’azienda (ad es.: spese per colazioni e rinfreschi, spese per forme di accoglienza ed ospitalità, ecc.);

− per iniziative di beneficenza si intendono le elargizioni in denaro che BATTAGLIO destina esclusivamente ad Enti senza fini di lucro;

− per sponsorizzazioni si intendono la promozione, la valorizzazione ed il potenziamento dell’immagine dell’azienda attraverso la stipula di contratti atipici (in forma libera, di natura patrimoniale, a prestazioni corrispettive) con Enti esterni (ad es.: società o gruppi sportivi che svolgono attività anche dilettantistica, Enti senza fini di lucro, Enti territoriali ed organismi locali, ecc.).

Il processo costituisce una delle modalità strumentali attraverso cui può essere commesso il reato di “Corruzione” e di “Induzione indebita a dare o promettere utilità”.

La gestione anomala potrebbe costituire un potenziale supporto alla commissione del reato di corruzione sia verso pubblici dipendenti e amministratori sia tra privati per ottenerne favori nell'ambito dello svolgimento di altre attività aziendali (ad es., ottenimento di licenze, stipula di contratti con clienti privati, ecc.).

Una gestione non trasparente dei processi relativi a omaggi, spese di rappresentanza, beneficenze e sponsorizzazioni potrebbe, infatti, consentire la commissione di tali reati, ad esempio attraverso il riconoscimento/concessione di vantaggi ad esponenti della Pubblica Amministrazione e/o ad esponenti apicali, e/o a persone loro subordinate, ovvero a soggetti che svolgono attività direttive anche di fatto, di società controparti o in relazione con la BATTAGLIO al fine di favorirne gli interessi ovvero mediante la creazione di disponibilità utilizzabili per la realizzazione dei reati in questione.

Il sistema di gestione interno di questo processo e delle relative attività “sensibili” si basa sui protocolli generali di controllo e comportamento (tra cui in principalità Codice Etico e Criteri di Condotta) e sulle seguenti regole specifiche:

− le attività di gestione di omaggi, spese di rappresentanza, ospitalità e donazioni devono essere improntate alla massima correttezza e trasparenza;

− la BATTAGLIO può effettuare erogazioni sotto forma di beneficenze o sponsorizzazioni per sostenere iniziative di Enti regolarmente costituiti ai sensi di legge e che non contrastino con i principi etici dell’azienda e, nel caso di beneficenze, tali enti non devono avere finalità di lucro;

− eventuali iniziative la cui classificazione rientri nei casi previsti per le

“sponsorizzazioni” non possono essere oggetto contemporaneo di erogazione per beneficenza;

Modello di organizzazione, gestione e controllo

(ex D. lgs. n. 231/2001) 78 BATTAGLIO S.p.A.

− le erogazioni devono essere corrisposte esclusivamente su un conto corrente intestato all’ente beneficiario;

− non è consentito promettere o versare somme o concedere beni in natura, donazioni dirette o indirette o altri benefici che vadano al di là dell‘ambito consentito dalla legge a funzionari pubblici, candidati alle elezioni, rappresentanti di forze politiche, nonché ad associazioni portatrici di interessi a titolo personale con la finalità di promuovere o favorire interessi di BATTAGLIO, anche a seguito di sollecitazioni interne od esterne;

− è fatto divieto di concedere sponsorizzazioni o contributi ai soggetti indicati nelle Liste di Riferimento³⁶, emanate dalla pubblica autorità in materia di contrasto alle criminalità organizzata, al terrorismo ed al riciclaggio;

− è fatto divieto di eludere le suddette prescrizioni ricorrendo a forme diverse di aiuti o contribuzioni che, sotto forma di sponsorizzazioni, incarichi, consulenze, pubblicità, etc., abbiano invece le stesse finalità sopra vietate;

− atti di cortesia commerciale, come omaggi o forme di ospitalità, sono consentiti, purché di modico valore e comunque tali da non compromettere l’integrità e la reputazione di una delle parti e da non influenzare l’autonomia di giudizio del destinatario;

− Si considerano atti di cortesia commerciale e/o istituzionale di modico valore gli omaggi o ogni altra utilità (ad esempio inviti ad eventi sportivi, spettacoli e intrattenimenti, biglietti omaggio, ecc.) provenienti o destinati al medesimo soggetto/ente, che non superino, in un anno solare, il valore di € 150,00. Tali beni sono acquisiti sulla base delle regole operative sancite dalla normativa interna in materia di spesa e dal protocollo “Valutazione, qualificazione e selezione dei fornitori, negoziazione, stipula e gestione dei relativi contratti”. La Direzione Generale, nel rapporto con terzi privati, può decidere omaggi e forme di ospitalità di maggior valore nel rispetto dei principi etici aziendali di legalità, onestà e correttezza, trasparenza e tracciabilità. I limiti di importo previsti, su base annua per gli omaggi e altre utilità, non si applicano alle spese di rappresentanza relative a colazioni, rinfreschi, eventi e forme di accoglienza e ospitalità purché strettamente inerenti al rapporto di affari e ragionevoli rispetto alle prassi di

− omaggi in forma di contanti e strumenti equivalenti ai contanti, quali, ad esempio, carte prepagate, buoni premi/sconto, inviti per partecipare ad attività sportive, culturali o eventi sociali, non devono essere né accettati né offerti a soggetti terzi;

− le spese di rappresentanza non devono risultare eccessive, devono essere di importo congruo e, in nessuna circostanza, devono consistere in intrattenimenti per adulti;

− il sostenimento e il rimborso delle spese di trasferta, sia in Italia che all’estero, devono essere effettuati previa compilazione di apposita modulistica ed esposizione dei giustificativi di spesa;

In ogni caso è fatto divieto di porre in essere/collaborare/dare causa alla realizzazione di comportamenti che possano rientrare nelle fattispecie di reato considerate ai fini del

36 Le Liste di Riferimento OFAC e ONU sono disponibili nel sito di Banca d’Italia all’indirizzo:

http://www.bancaditalia.it/UIF/terrorismo/liste

Modello di organizzazione, gestione e controllo

(ex D. lgs. n. 231/2001) 79 BATTAGLIO S.p.A.

D.Lgs. n. 231/2001, e più in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, di:

− effettuare erogazioni, per iniziative di beneficenza o di sponsorizzazione, a favore di Enti coinvolti in note vicende giudiziarie, pratiche non rispettose dei diritti umani, o contrarie alle norme in tema di vivisezione e di tutela dell’ambiente;

− effettuare elargizioni/omaggi a favore di Enti/esponenti/rappresentanti della Pubblica Amministrazione, Autorità di Vigilanza o altre istituzioni pubbliche ovvero ad altre organizzazioni/persone ad essa collegate contravvenendo a quanto previsto nel presente protocollo e nel Codice Etico adottato dall’azienda;

− promettere o versare/offrire somme di denaro non dovute, doni, gratuite prestazioni (al di fuori della prassi dei regali di cortesia di modico valore) ed accordare vantaggi o altre utilità di qualsiasi natura - direttamente o indirettamente, per sé o per altri a esponenti/rappresentanti della Pubblica Amministrazione, Autorità di Vigilanza o altre istituzioni pubbliche ovvero altre organizzazioni con la finalità di promuovere o favorire interessi della BATTAGLIO, anche a seguito di illecite pressioni. Il personale non può dare seguito a qualunque richiesta di indebiti vantaggi o tentativo di induzione indebita a dare o promettere utilità da parte di un funzionario della Pubblica Amministrazione di cui dovesse essere destinatario o semplicemente venire a conoscenza e deve immediatamente segnalarli al proprio Responsabile e all’Organismo di Vigilanza.

Protocolli speciali di controllo:

▪ le modalità adottate per assicurare la tracciabilità del processo devono includere la predisposizione e/o l’aggiornamento di appositi report periodici dei soggetti cui sono fatti pervenire gli omaggi, per i quali si sono sostenute spese di rappresentanza e/o che risultino beneficiari di iniziative promozionali, delle relative motivazioni, nonché tutta la documentazione di supporto;

▪ per le sponsorizzazioni è necessaria una puntuale verifica del corretto adempimento della controprestazione acquisendo idonea documentazione comprovante l’avvenuta esecuzione della stessa.

3.2. REATI DI CORRUZIONE TRA PRIVATI