29 AA.VV., Il passaggio da Basilea 2 a Basilea 3: gli effetti sui mercati e sui bilanci bancari, De
2.5 Il panorama del credito cooperativo dopo la riforma.
A seguito della riforma del credito cooperativo ci si attende che il settore, nel prossimo futuro, riesca a conseguire livelli di efficienza adeguati al nuovo contesto competitivo che si è andato delineando con l’Unione bancaria e l’accelerazione determinata dall’evoluzione tecnologica. Ci si aspetta anche un netto miglioramento sul lato della governance, oltre che la razionalizzazione e l’ammodernamento del sistema, anche con riguardo alle reti distributive.
All’indomani della riforma è stato espresso vivo apprezzamento da parte del settore che, in buona parte, ha visto approvato il proprio progetto di autoriforma. Ma come sottolineato dalla Banca d’Italia, fatta la riforma, adesso per il rafforzamento del sistema cooperativo sarà necessaria un’azione concertata in cui gli interessi delle singole banche si coniughino con quelli della categoria, in nome del dovere di solidarietà tra le banche a mutualità prevalente che ispira la stessa legge37.
59 Il 2 novembre 2016 Banca d’Italia ha pubblicato il 19° aggiornamento alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, con cui è stato inserito nella Parte Terza della Circolare il nuovo Capitolo 5 (Gruppo Bancario Cooperativo), recante le disposizioni per l’attuazione degli artt. 37-bis e 37-ter TUB introdotti dalla riforma delle banche di credito cooperativo38. La presentazione delle istanze per la costituzione dei nuovi gruppi bancari deve avvenire entro il termine massimo di 18 mesi dall’entrata in vigore delle disposizioni attuative e quindi entro il 2 maggio 2018.
Le disposizioni fissano i requisiti organizzativi della capogruppo e la composizione del gruppo, con riferimento sia al gruppo bancario cooperativo sia al gruppo provinciale; il contenuto minimo del contratto di coesione tra la capogruppo e le banche affiliate, nello specifico per quanto riguarda il governo societario del gruppo, i poteri della capogruppo relativamente alla nomina degli organi delle banche affiliate, i controlli interni e i sistemi informativi, l’attività di controllo e intervento della capogruppo, il rispetto dei requisiti prudenziali e degli obblighi segnaletici verso l’autorità di vigilanza, le decisioni di rilievo strategico, le sanzioni previste nel contratto, i doveri della capogruppo e i criteri di compensazione e distribuzione dei vantaggi. Le stesse disposizioni stabiliscono anche le caratteristiche dell’accordo di garanzia fra la capogruppo e le banche affiliate; i criteri e le condizioni di adesione al gruppo bancario cooperativo; gli statuti della capogruppo e delle banche affiliate, anche in relazione al gruppo provinciale; la costituzione del gruppo bancario cooperativo e le relative indicazioni sui criteri a cui la Banca d’Italia si attiene nel relativo procedimento amministrativo e sulla prima applicazione della riforma39.
La sezione II al punto 2 sancisce che la capogruppo deve avere sede legale e direzione generale in Italia, deve essere costituita in forma di società per azioni e deve essere autorizzata all’esercizio dell’attività bancaria ai sensi dell’art. 14 del
38 Circolare n. 285 del 2013, 19° aggiornamento del 2.11.2016.
39http://www.dirittobancario.it/news/credito-cooperativo/gruppo-bancario-cooperativo-
60 TUB, con un patrimonio netto di almeno 1 miliardo di euro; inoltre, il capitale per oltre il 50 % deve essere detenuto dalle banche di credito cooperativo appartenenti al gruppo.
Il requisito di patrimonio netto deve sussistere al momento della costituzione e deve essere mantenuto anche successivamente; se, eccezionalmente, la capogruppo andasse al di sotto della soglia di 1 miliardo, l’autorità competente assegnerà un termine, normalmente non superiore a 12 mesi, per ripristinare la misura minima.
Alla capogruppo è richiesto di disporre di strutture operative e assetti organizzativi in grado di assicurare l’accesso delle banche affiliate ai mercati interbancari domestici e internazionali; fornire servizi di natura operativo - contabile grazie ai quali le banche affiliate saranno in grado di effettuare lo scambio e il regolamento di incassi e pagamenti sui sistemi di clearing domestici e internazionali; fornire servizi tecnologici e infrastrutturali per l’accesso delle banche affiliate alle procedure interbancarie nazionali ed europee; intermediare i flussi finanziari e gestire il collateral delle banche che fanno parte del gruppo per la partecipazione alle operazioni di politica monetaria e per l’assolvimento in via indiretta degli obblighi di riserva presso la Banca Centrale; esercitare l’attività di direzione e coordinamento sulle banche affiliate.
Nessuna capogruppo potrà, in nessun caso, esternalizzare o delegare ad altri le attività che rientrano nella propria esclusiva responsabilità.
Per ciò che concerne il contratto di coesione, con il quale le singole BCC aderiranno al gruppo, è stabilito il contenuto minimo. In particolare esso deve indicare i poteri della capogruppo relativamente al governo societario del gruppo, alle attività di controllo e intervento sulle banche affiliate, al rispetto dei requisiti prudenziali e alle sanzioni applicabili in caso di violazione degli obblighi previsti nel contratto. Il contratto disciplina anche i doveri e le responsabilità della capogruppo e i criteri di compensazione e di equilibrata distribuzione dei vantaggi derivante dall’attività comune.
61 Nella comunicazione della Banca d’Italia del 4 gennaio 2017, la stessa ha invitato gli aspiranti capogruppo a darne comunicazione entro il mese di gennaio 2017. Di contro le BCC, in sede di approvazione del bilancio 2016, dovranno chiedere ai soci di votare il gruppo al quale intendono aderire.
La candidatura alla posizione di capogruppo doveva essere accompagnata da un piano illustrativo delle azioni che le potenziali capogruppo vorranno intraprendere per assicurare il rispetto, in un periodo definito e limitato, di tutti i requisiti richiesti dalla normativa ai fini dell’assunzione di tale ruolo.
Le condizioni di ammissione devono risultare conformi a criteri non discriminatori in linea con il principio di solidarietà tra le banche cooperative a mutualità prevalente, così come previsto dalla legge e, inoltre, non possono essere previsti trattamenti di favore neanche per le BCC maggiori.
A seguito di tale invito, nel mese di gennaio, Iccrea holding e la Cassa Centrale Banca hanno presentato la propria candidatura.
La normativa approvata dal Parlamento prevede un’eccezione ai requisiti imposti alla capogruppo: se una delle aspiranti è disposta a operare solo a livello provinciale potrà costituirsi con un patrimonio netto di appena 250 milioni, anziché un miliardo come imposto alle capogruppo operanti su scala nazionale.
Tale opportunità è stata colta al volo dalla Cassa Centrale Raiffeisen di Bolzano, che con un patrimonio netto di 300 milioni è pronta a riunire sotto di sé le 43 BCC presenti nella provincia di Bolzano, andando così a lavorare con istituti che mediamente presentano sofferenze nella misura del 3% sul totale dei crediti e il 10% di non performing loans40.
Di contro si prospetta un sistema duale per il credito cooperativo con la Bcc di Roma, Emil banca aderenti a Iccrea holding, mentre ChiantiBanca, le Bcc di Manzano, le Bcc pugliesi di San Marzano e quella di San Giovanni Rotondo, la
40http://www.corriere.it/economia/17_gennaio_07/banche-credito-cooperativo-fronte-autonomo-
62 banca di Civitanova Marche (Macerata)41 hanno comunicato la propria propensione per la Cassa Centrale Banca.
Chiaramente queste sono ancora le pre-adesioni e il voto dei soci sarà determinante nel definire il nuovo panorama delle BCC. I mesi successivi pertanto rappresentano un momento importante nella storia delle BCC chiamate a esprimere formalmente la propria adesione.
Le capogruppo dovranno raccogliere le adesioni al contratto di coesione entro il mese di maggio 2018. Ad esse sarà demandato un ruolo di controllo e, se necessario, di sostegno finanziario. Quest’ultimo aspetto non è per niente trascurabile perché nel corso del 2016 circa 60 BCC su 317 hanno chiuso l’esercizio in perdita.
Secondo un recente studio, condotto dal prof. Roberto Ruozi, dell’Università Bocconi di Milano, e dal prof. Rinaldo Sassi, dell’Università di Parma, saranno più di 200 le Bcc che faranno capo a Iccrea e oltre 100 quelle che aderiranno a Cassa Centrale Banca42.
Da tali ipotesi di consolidamento risulteranno escluse la BCC di Cambiano e la BCC Cassa Padana, che hanno già esercitato il diritto di way out, richiedendo formalmente l’autorizzazione alla trasformazione in S.p.A. così da conservare la propria autonomia giuridica, patrimoniale e gestionale.
La decisione circa il gruppo cui aderire non è di poco conto; infatti, le banche che decideranno di aderire alla Cassa Centrale Banca, dovranno contestualmente conferire una delega al cdm per sottoscrivere un eventuale inoptato, dal momento che la Cassa aveva un patrimonio di 240 milioni e ne dovrà ricevere 610 dalle BCC aderenti ai quali vanno aggiunti 150 milioni di conferimenti dalle partecipazioni per rispettare i vincoli imposti dal legislatore43.
41 http://formiche.net/2017/03/30/bcc-cassa-centrale/