La relazione illustrativa della società scissa

La relazione illustrativa ha come finalità quella di esplicare le motivazioni economiche, giuridiche e gli aspetti strutturali dell'operazione, nonché le modalità di calcolo del rapporto di concambio ed eventuali difficoltà valutative.

La relazione degli amministratori della scissa, così come quella della beneficiaria, inizia con la descrizione delle società partecipanti. (questa tematica non verrà riproposta in quanto ampiamente discussa precedentemente).

Desta curiosità invece trattare, seppur brevemente e in modo leggermente più approfondito, le attività de Gruppo Fiat per poi andare a ripercorrere le motivazioni alla base dell'operazione per poi parlare specificatamente della ristrutturazione dell'Iveco (ancora non trattata).

Le attività del Gruppo Fiat sono concentrate nelle seguenti aree: automobili, macchine per l'agricoltura e le costruzioni, veicoli industriali, componenti e sistemi di produzione e altre attività come l'editoria e le comunicazioni.

Lo sviluppo della prima area è affidato a Fiat Group Automobiles che con i marchi Fiat, Abarth, Alfa Romeo, Lancia, Fiat professional, Maserati e Ferrari copre tutti i segmenti di mercato.

Per i veicoli industriali si fa invece riferimento a Iveco, la cui ristrutturazione è stata prevista dettagliatamente nella relazione illustrativa, infatti preliminarmente all'operazione di scissione è stata infatti prevista la riorganizzazione degli assetti societari.

Tale attività è risultata opportuna per far si che la società beneficiaria, una volta conclusa l'operazione fosse dotata di “tutte le componenti relative ai business dei veicoli industriali e della parte “industrial e marine, pervenendo nel contempo a una separazione delle strutture societarie” relative a tali attività.

Tale separazione ha lo scopo di contribuire a sviluppare ulteriormente le potenzialità di mercato e consentirà a Fiat Industrial di avere una struttura societaria del tutto similare a

quella dei maggiori competitors internazionali.

La riorganizzazione di Iveco è stata attuata attraverso due operazioni: da un lato con la cessione di complessi aziendali e partecipazioni delle attività italiane a due società controllate da Fiat, dall'altro lato per le attività estere, mediante la cessione di partecipazioni a Fiat Netherlands Holding.

Passando al paragrafo 1.5 vengono invece individuati i principali aspetti giuridici dell'operazione, ricordando che si tratta di una scissione parziale proporzionale e che si prevede il trasferimento di partecipazioni e di alcuni cespiti patrimoniali (sia attivi che passivi).

Tali partecipazioni riguardano quindi le due società (Nuove Iniziative Finanziarie Spa e Nuova Immobiliare Nove Spa) che hanno acquisito le attività italiane di Iveco Spa, la stessa Fiat Netherlands Holding, Fiat Industrial Finance Spa (che ha come finalità quella di svolgere l'attività di tesoreria del Gruppo Industrial).

La relazione degli amministratori continua nei paragrafi successivi individuando: 1) le motivazioni di tale operazione;

2) ma soprattutto i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie ai soci della società scissa;

3) il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello eventualmente rimasto alla società oggetto di scissione.

(argomenti ampiamente trattati nel paragrafo relativo al progetto di scissione)

Al paragrafo numero 3 si riferisce al rapporto di cambio, ed occorre considerare che mentre nel progetto di scissione esso trova riferimento limitatamente ad un indicazione di tipo numerico, nella relazione degli amministratori devono invece essere individuate le sue modalità di calcolo, ovvero i criteri scelti e le eventuali difficoltà di valutazione. Difficoltà di valutazioni che possono essere di tre tipi: assoluta, comparata o derivanti da un contraddittorio.

Nessuna di tali difficoltà è però riscontrabile in questa scissione, dove si prevede un rapporto di uno a uno tra azioni annullate e azioni emesse.

Infine non ci sono particolari problematiche relative ai conguagli in denaro eventualmente spettanti ai soci, in quanto anch'essi non risultano essere presenti.

Andando adesso a trattare argomenti non delineati precedentemente, il paragrafo 5 desta un punto di riflessione, individuando le ipotesi previste per il recesso degli azionisti

Fiat.

L'art 2437 del codice civile individua le cause di recesso dei soci, nelle società per azioni, prevedendo che hanno diritto di recesso i soci che non hanno disposto alle decisioni riguardanti:

1) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando provoca un cambiamento significativo dell'attività sociale;

2) la trasformazione della società; 3) il trasferimento della sede all'estero; 4) la revoca dello stato di liquidazione;

5) l'eliminazione di una o più condizioni di recesso;

6) la modifica dei criteri per la determinazione del valore delle azioni in caso di recesso;

7) i cambiamenti dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione. Inoltre l'art. 2437quinques da una disposizione speciale per le società quotate nei mercati regolamentari prevedendo che hanno il diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla delibera che comporta l'esclusione dalla quotazione.

Venendo al caso in esame, la scissione presuppone la quotazione delle azioni della società beneficiaria presso Mta per garantire la liquidità delle medesime.

La scissione è infatti subordinata a una preventiva quotazione di tutte le categorie di azioni, è per questo non può essere applicato al caso concreto quanto disposto dal art. 2437quinques.

Non sussistono neppure le cause indicate dall'art. 2437 in quanto, con la scissione non è stato cambiato l'oggetto sociale della società scissa, e la beneficiaria adotterà il medesimo oggetto sociale di quest'ultima.

Inoltre la scissione non provoca neppure un'alterazione dei diritti di voto e di partecipazione posseduti dagli azionisti antecedentemente l'operazione.

Il paragrafo 6 invece delinea la composizione dell'azionariato sia della scissa, sia della beneficiaria.

Nella scissa il controllo è esercitato dalla Giovanni Agnelli e C. sapa, tramite Exor Spa, la quale detiene il 30,45% delle azioni ordinarie e il 30,09% di quelle privilegiate. Le altre partecipazioni sono possedute da un azionariato diffuso (circa duecentocinquantamila).

Con la scissione non è stato previsto nessun tipo di variazione rilevante su tale aspetto. Anche per quanto riguarda l'azionariato della beneficiaria, totalmente posseduto dalla scissa, con l'operazione di scissione (prevedendo un rapporto di cambio di 1/1) non sono riportate nessuna tipologia di variazione.

La trattazione della relazione illustrativa della società scissa si conclude esaminando il paragrafo 10 relativo ai riflessi tributari dell'operazione.

La scissione è un operazione neutra rispetto a quanto disciplinato dall'art. 173 del Tuir. Nella relazione degli amministratori si evidenzia come l'ordinamento preveda la scissione non determina proventi o perdite con rilevanza fiscale per entrambe le parti. Infatti per la società scissa, il trasferimento degli elementi patrimoniali e delle partecipazioni non comporta il sorgere di plusvalori o minusvalori latenti, né tanto meno il sorgere di un avviamento.

Allo stesso modo, tali cespiti vengono assunti dalla beneficiaria al loro costo fiscalmente riconosciuto in capo alla scissa, ed un eventuale differenza tra il valore contabile e quello fiscale dovrà essere riportato in un apposito prospetto di riconciliazione in fase di dichiarazione.

Passando alla trattazione delle posizioni soggettive e ai relativi obblighi, la scissione ha previsto la loro ripartizioni tra scissa e beneficiaria in base alla quota di patrimonio netto contabile rimasto o trasferito, salvo che non si tratti di posizioni soggettive correlate specificatamente ad elementi patrimoniali.

Infatti in questo caso esse seguiranno l'elemento alla quale si riferiscono.

Anche per le riserve in sospensione d'imposta è stata previsto il medesimo trattamento, infatti esse rimarranno in capo alla scissa limitatamente al patrimonio netto contabile rimasto, mentre per la parte riconducibile al patrimonio trasferito, le riserve dovranno essere ricostruite in capo alla società beneficiaria.

Qualora invece risultino essere correlate ad un elemento patrimoniale, la titolarità spetterà a chi è stato attribuito il bene.

Invece, le perdite fiscali conseguite dalla Società Scissa prima dell’attivazione del consolidato nazionale ai fini delle imposte sui redditi possono essere portate in diminuzione del reddito della Società Beneficiaria per la parte del loro ammontare proporzionale al patrimonio netto trasferito ed ai sensi dell’articolo 173, comma 10 del TUIR.

Passando alle imposte indirette, la relazione evidenzia come l'operazione sia esclusa dal imposizione dell'Iva93 _{e sia assoggettata (per la registrazione dell'atto di scissione)} all'imposta di registro in misura fissa di 168 euro94_.

Anche in capo agli azionisti, il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze.

Inoltre non essendo previsti conguagli in denaro, non si andrà a costituire redditi tassabili.

Infine il costo fiscale delle azioni della Società Scissa viene ripartito tra le azioni della Società Scissa e quelle della Società Beneficiaria in proporzione alle rispettive quote del patrimonio netto contabile trasferite o rimaste.