Rischi relativi alla scissione

Il documento informativo contiene i dati proforma al 30 giugno 2009 e 2010 sia della scissa che della beneficiaria.

Essi hanno come finalità quella di andare ad evidenziare agli investitori, gli effetti dell'operazione sull'andamento economico e finanziario e sulla situazione patrimoniale. Trattandosi però di dati che riguardano solamente ipotesi, non necessariamente essi riflettono i dati storici e di conseguenza possono sorgere dei rischi.

Infatti i dati pro-forma non rispecchiano dati prospettici e neppure cercano di rappresentare i risultati futuri delle società partecipanti all'operazione, ma vogliono semplicemente individuare “gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili della scissione”.

Altre fonti di rischio sono riconducibili direttamente nella normativa della scissione, ovvero più precisamente all'art. 2503 del codice civile, che prevede che dopo l'approvazione dell'assemblea dei soci del progetto di scissione, l'operazione può trovare validità con la stipulazione dell'atto solo trascorsi sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste.

Inoltre a decorrere dalla data di effetto della scissione, entrambe le società risultano essere solidamente responsabili, nel limite del valore effettivo del patrimonio netto rimasto o trasferito.

6.1.1.Rischi società Scissa

Con l'operazione di scissione, il Gruppo di Fiat Spa presenterà gli stessi rischi individuati nel paragrafo introduttivo.

Come già evidenziato precedentemente, con l'efficacia dell'operazione, Fiat Spa trasferirà alla beneficiaria una serie di partecipazioni riguardanti settori come le Macchine Agricole, le Costruzioni, i Veicoli Industriali, dei motori e delle trasmissioni

“Industrial e Marine”.

Sono rimasti quindi in capo alla scissa solamente i business delle automobili e dei relativi componenti e sistemi di produzione.

I risultati economici presenti e futuri di Fiat Spa riguarderanno quindi solo tali attività. Il rischio connesso a tale operazione, così come strutturata, è quello di concentrazione in un unico settore, quello delle automobili appunto, e la mancanza di diversificazione. I risultati economici saranno quindi correlati a quest'unico mercato.

Da tenere in considerazione che nel business delle autovetture, le vendite hanno una cadenza ciclica e variano in funzione:

1) dell'andamento economico generale;

2) della propensione al consumo dei consumatori;

3) dalla possibilità di ottenere finanziamenti e agevolazioni dai governi locali. Un andamento sfavorevole del business delle Automobili potrebbe quindi incidere in maniera netta sulle prospettive di business del Gruppo Fiat Post Scissione, nonché sui suoi risultati economici e/o sulla sua situazione finanziaria.

Altri rischi a cui si andava incontro erano connessi alle fonti di finanziamento utilizzate da Fiat Spa, che prevedono clausole di limitazione alla possibilità di disporre degli assets del Gruppo.

Dalla scissione poteva quindi derivare una violazione contrattuale e di conseguenza, la necessità della loro restituzione anticipata con la conseguente necessità di ottenere nuovi finanziamenti.

Dalla scissione comunque non sono emerse problematiche relative a questa problematica.

Altri due fattori di rischio sono legati alla responsabilità solidale prevista in caso di scissione e al rischio rating come individuato nel paragrafo introduttivo.

6.1.2.Rischi società beneficiaria

A seguito della scissione anche il Gruppo Fiat Industrial Spa, ha assunto nuovi rischi legati all'operazione, alcuni dei quali di carattere generale e individuati nel paragrafo introduttivo.

Anche per la beneficiaria uno dei rischi correlati alla scissione è il rischio di concentrazione.

Infatti per effetto della stessa, l'attività della beneficiaria risulta essere concentrata nei settori delle macchine agricole, delle costruzioni, dei veicolo industriali e dei motori e trasmissioni “Industrial e marine”.

Anche se maggiormente diversificata rispetto a Fiat Spa, i risultati presenti e futuri di Fiat Industrial riflettono l'andamento di questi business.

Altra componente molto significativa di rischio è legata al rischio di mercato dei Capital Goods, in primis CNH e Iveco, delle macchine agricole e delle costruzioni.

Partendo dalle prime attività, esse risentono maggiormente:

1) dell'andamento dei mercati finanziari, in termini di accesso al mercato e di onerosità dei tassi di interesse, con la conseguenza che andamenti negativi di tali attività avrebbero riscontri sui risultati economico-finanziari;

2) della ciclicità del settore caratterizzato da usuali cadute della domanda in modo repentino, che impatta sia sull'aumento del livello di scorte, sia sulla caduta dei prezzi. Anche in questo caso si avverte una forte correlazione con l'andamento del ciclo economico.

Il settore delle Macchine per l'agricoltura risente maggiormente:

1) dell’andamento dei prezzi delle materie prime agricole ed il relativo livello di scorte;

2) del livello del reddito delle imprese agricole; 3) della domanda di prodotti alimentari;

4) delle politiche agricole, anche in termini di sostegno alle imprese, attuate dai principali governi e/o organismi sovranazionali.

Anche le condizioni climatiche avverse nei mesi di maggiore produttività agricola, possono influenzare l'acquisto delle macchine agricole e di conseguenza i risultati del

gruppo.

L'andamento delle macchine per le costruzioni è influenzato da: 1) gli investimenti pubblici in infrastrutture;

2) le costruzioni di nuovi immobili residenziali/non residenziali.

Per effetto della scissione, sono stati trasferiti alla beneficiaria debiti finanziari lordi per 1.440.000.000 euro.

È stato previsto che questa ingente posizione debitoria fosse rimborsata attraverso l'utilizzo di linee di credito concesse da un gruppo di banche sia italiane che internazionali.

Questi istituti, in data 15 novembre 2010, hanno sottoscritto un impegno vincolante a finanziare il Gruppo Fiat Industrial per complessivi 4 miliardi di euro, destinati alla copertura dei fabbisogni aziendali, incluso il rimborso, alle condizioni contrattualmente previste, delle posizioni debitorie del Gruppo Fiat Industrial nei confronti di Fiat Finance S.p.a. e altri veicoli di tesoreria del Gruppo Fiat.

Risultano quindi inevitabili dei rischi negli anni legati a tale operazione di restituzione delle linee di credito ricevute .

Altri rischi, così come individuati nel paragrafo introduttivo, riguardano i rischi connessi alla responsabilità solidale (nel limite del valore effettivo del patrimonio netto ricevuto) e dei rischi connessi a un taglio del rating.

Altra categoria di rischio individuata dal documento informativo, riguarda le modifiche statutarie della beneficiaria, riguardo la nuova formulazione dell'art. 104 del D.Lgs. 58/98.

In data 17 settembre 2010 l'Assemblea straordinaria dei soci di Fiat Industrial Spa ha approvato la modifica dell'art. 15 dello statuto consentendo al Consiglio di Amministrazione di limitare il conseguimento degli obiettivi di un’eventuale offerta al pubblico di acquisto o di scambio promossa sulle azioni della Società Beneficiaria. Di conseguenza, nel caso in cui venisse promossa un’offerta al pubblico di acquisto o di scambio sulle azioni di Fiat Industrial e il Consiglio di Amministrazione esercitasse tale potere, questo renderebbe più difficoltoso o più oneroso per l’eventuale promotore di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle azioni della Società Beneficiaria conseguire gli obiettivi della stessa.