Le innovazioni concernenti gli intangibles

Per quanto riguarda le immobilizzazioni immateriali la normativa civilistica non ha subito variazioni, se non con riferimento agli oneri pluriennali capitalizzabili.

Gli oneri pluriennali sono costi che si protraggono per più esercizi consecutivi, tuttavia, possono essere capitalizzati solo se concretamente collegabili ad un progetto attivo – ov- vero se è dimostrabile la relazione causa-effetto tra i costi in questione e la futura utilità che dagli stessi l’impresa ritrarrà – e se esiste una concreta possibilità che riescano a ge- nerare benefici economici futuri141_.

Come evidenziato, il D. Lgs. n. 139/2015 ha introdotto importanti novità in tema di oneri pluriennali al fine di coordinare le disposizioni civilistiche con quanto prescritto dall’arti- colo 12, paragrafo 11, della Direttiva 2013/34/UE e con i principi contabili internazionali. Giova ricordare, innanzitutto, che, in linea generale, non è più possibile capitalizzare i co- sti di ricerca e di pubblicità, al pari di quanto stabilito dalla prassi internazionale. Per le modalità di identificazione di tali oneri si rinvia alle considerazione fatte nel secondo ca- pitolo, al paragrafo 2.1..

Al pari di quanto prescritto dall’OIC nella “Giuda operativa per la transizione ai principi contabili internazionali” del 2005, in sede di predisposizione del nuovo modello di bilan- cio civilistico, gli operatori dovrebbero procedere ad un annullamento dei costi di ricerca e pubblicità iscritti nell’attivo di stato patrimoniale ed in contropartita rettificare le ri- serve di utili iscritte a patrimonio netto. Ad ogni modo, chi scrive prospetta che l’OIC si occupi di fornire un supporto ai redattori dei bilanci in fase di prima applicazione delle nuove disposizioni civilistiche, proprio come era avvenuto nel 2005 nella fase di transi- zione agli IAS/IFRS

In tema, invece, di costi di impianto, ampliamento e sviluppo aventi utilità pluriennale, il decreto legislativo di modifica del Codice Civile ne consente la capitalizzazione previo consenso del collegio sindacale che è l’organo di vigilanza addetto al controllo ammini- strativo.

A tal proposito si sottolinea che, in sede di esame dello schema di decreto legislativo 139/2015 da parte delle Commissioni Parlamentari, era stata avanzata la proposta di in- caricare l’organo di revisione legale dei conti, invece che il collegio sindacale, del controllo

di corretta iscrizione a bilancio degli oneri pluriennali. Tale suggerimento non è stato ac- colto dal legislatore italiano che ha ritenuto più appropriato mantenere il precedente as- setto normativo, spiegando che: “il collegio sindacale rappresenta l’organo preposto allo

svolgimento di un generale ruolo di controllo, mentre il revisore interviene in una fase suc- cessiva fornendo il proprio giudizio sul bilancio142_”.

Sulla questione, chi scrive osserva come lo stesso Codice Civile venga autonomamente a capo del suesposto dibattito, in quanto ai sensi dell’articolo 2409-bis c.c., secondo comma: “Lo statuto delle società che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato può

prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell'apposito registro143_{”. Di conse-}

guenza si può affermare che, in linea di massima il problema non si pone, giacché, nelle società che redigono il bilancio annuale secondo le regole civilistiche vi è coincidenza – spesso per ragioni di snellimento procedurale – tra l’organo di vigilanza e l’organo di re- visione legale dei conti.

Al pari di quanto prescritto dal codice prima della riforma, i costi di impianto ed amplia- mento dovranno essere ammortizzati entro un termine massimo di cinque anni.

Viceversa, in merito ai costi di sviluppo attendibilmente determinabili, il D. Lgs. 139/2015 ha stabilito che dovranno essere ammortizzati secondo la loro vita utile. Qualora non fosse possibile definire la vita utile degli oneri di sviluppo, essa è assunta d’ufficio pari ad un periodo non superiore a cinque anni.

Va infine evidenziato che risulta confermato il vincolo di distribuzione dei dividendi se non sussistono riserve disponibili sufficienti a coprire l’ammontare dei costi non ammor- tizzati144_{, nel rispetto del postulato civilistico della “prudenza”.}

5.

Le innovazioni concernenti l’avviamento

In sede di recepimento della Direttiva 2013/34/UE non si è assistito a rilevanti modifiche in merito all’avviamento. Di conseguenza, tutt’oggi permangono importanti differenze

142 _{Osservazioni e rilievi formulati dalle Commissioni Parlamentari sullo schema del decreto legislativo 18}

agosto 2015, trasmesso in data 20 giugno 2015, a seguito della preliminare deliberazione da parte del Con- siglio dei Ministri.

143 _{Codice Civile, articolo 2409-bis, comma 2.} 144 _{Codice Civile, articolo 2426, comma 1, punto 5.}

circa la rilevazione di tale asset fra disciplina contabile comunitaria e prassi internazio- nale.

In nessun caso si considera iscrivibile a bilancio l’avviamento internamente generato145_,

tale concetto, infatti, assume rilevanza solo nelle operazioni di aggregazione aziendale. Pertanto, non sarà mai possibile trovare nel rendiconto annuale di una società il proprio avviamento, salvo eccezioni146_.

Giova ricordare che nella tradizione contabile comunitaria ed in quella nazionale l’avvia- mento viene considerato come un valore residuale. Esso rappresenta, infatti, l’eccedenza pagata per l’acquisizione di un’azienda rispetto al valore corrente della sommatoria di tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi. Il codice civile consente di iscrivere a bilan- cio solamente l’avviamento acquistato a titolo oneroso.

Viceversa, i principi contabili internazionali, attribuiscono all’avviamento il valore di un vero e proprio asset. Diversamente da quanto avviene in ambito comunitario, l’IFRS 3, “Business combinations”, consente l’iscrizione a bilancio anche della quota di avviamento non acquistato a titolo oneroso in caso di aggregazioni aziendali non totalitarie; nello spe- cifico ci si riferisce alla contabilizzazione del full goodwill147_{. Infatti, l’IFRS 3 prescrive che}

le operazioni di aggregazione aziendale vengano contabilizzate secondo il metodo dell’ac- quisizione, il quale pone particolare enfasi sul concetto di controllo (acquisition method). Perciò, alla luce del controllo esercitato sugli asset dell’impresa acquisita, l’acquirente può rilevare a bilancio l’intero valore dell’avviamento e delle altre attività, cioè anche per la quota di possesso delle minoranze.

La suesposta parentesi sulle operazioni di aggregazione aziendale serve unicamente a mettere in luce le sostanziali differenze che tutt’oggi coinvolgono la logica di iscrizione a bilancio dell’avviamento in ambito comunitario ed internazionale.

Tornando, invece, ad analizzare il trattamento contabile dell’avviamento già iscritto a stato patrimoniale – che come precedentemente affermato non è quello interno ma è stato acquisito nell’ambito di un’operazione straordinaria – si evidenzia come, in sede di rece- pimento della Direttiva 2013/34/UE, il legislatore italiano non abbia potuto operare un avvicinamento alle previsioni dei principi contabili internazionali.

145 _{OIC, principio contabile nazionale n. 24, “Immobilizzazioni immateriali”, gennaio 2014, paragrafo 69 e}

IAS 38, “Intangible Assets”, versione aggiornata a maggio 2014, paragrafo 48.

146 _{A titolo di esempio si segnala che ciò potrebbe accadere nell’operazione di conferimento d’azienda.} 147

La nuova direttiva stabilisce, infatti, che per poter contabilizzare correttamente un’atti- vità immateriale è necessario definirne la vita utile, cioè il periodo di tempo entro il quale essa genererà flussi monetari in entrata.

A livello operativo, il problema si pone nel momento in cui, la cosiddetta vita utile dell’ele- mento patrimoniale non è facilmente determinabile. E’ spesso il caso dell’avviamento. I principi contabili internazionali, dal canto loro, assumono l’esistenza di attività immate- riali la cui vita utile è potenzialmente indefinita. Essi precisano che, in tal caso, diventa necessario procedere almeno annualmente ad una verifica delle possibili perdite di valore subite dall’attività stessa, sottoponendola all’impairment test.

A livello comunitario, invece, il Parlamento europeo ed il Consiglio hanno esplicitamente impedito che vengano riconosciute attività con vita utile potenzialmente indefinita in forza del principio di prudenza. Pertanto, in sede di recepimento della Direttiva 2013/34/UE, il legislatore italiano non ha potuto far altro che adottare immutate le pre- scrizioni comunitarie, stabilendo per l’avviamento un periodo di ammortamento massimo di dieci anni ove non sia possibile stimarne attendibilmente la vita utile148_{. In nota inte-}

grativa dovranno, comunque, essere fornite spiegazioni circa la scelta della durata del pe- riodo di ammortamento.

Tale disposizione segna da un lato un piccolo avvicinamento agli IAS/IFRS essendo stata modificata la precedente regola civilistica che prevedeva un periodo di ammortamento dell’avviamento di soli cinque anni; e dall’altro lato però, in caso di vita utile non attendi- bilmente stimabile, se ne segnala un sostanziale allontanamento conseguente all’elimina- zione della disposizione che consentiva di allargare la durata dell’ammortamento ad un periodo massimo di vent’anni.

Sempre in merito all’avviamento, si segnala che, al pari di quanto stabilito dallo IAS 36, la nuova regola civilistica vieta la ripresa delle perdite di valore di tale asset già iscritte a bilancio.

A seguito delle novità suesposte, chi scrive prospetta una conseguente modifica del dispo- sto del principio contabile nazionale n. 24 “Immobilizzazioni immateriali”, in tema di av- viamento.