Totale partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto (a+b) 2.728 11
La movimentazione della voce è così dettagliata:
(milioni di euro) 31.12.2018 Investimenti Cessioni e
rimborsi di
(milioni di euro) 31.12.2019 Investimenti Cessioni e
rimborsi di
L’elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto è riportato nella Nota “Le imprese del Gruppo TIM”.
Le partecipazioni in imprese collegate valutate con il metodo del patrimonio netto del Gruppo TIM sono non rilevanti sia singolarmente che in forma aggregata.
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Con riferimento alla partecipazione INWIT si ricorda che dal 31 marzo 2020, a seguito della fusione in INWIT S.p.A. di Vodafone Tower S.r.l., con conseguente diluizione della partecipazione detenuta da TIM nel capitale della società dal 60% al 37,5%, la stessa è valutata con il metodo del patrimonio netto (per ulteriori dettagli si rimanda alla nota “Area di consolidamento”).
La citata diluizione ha comportato la rilevazione nell’ambito degli “Altri proventi da partecipazioni” del Conto Economico Separato Consolidato del Gruppo TIM di una plusvalenza netta di 441 milioni di euro.
Analogamente a quanto effettuato da INWIT, la valutazione con il metodo del patrimonio netto della stessa include la maggior quota di ammortamento, a livello consolidato, degli assets ai quali è stata allocata parte del maggior valore derivante dall’operazione di integrazione societaria di Vodafone Towers S.r.l. in INWIT.
Con riferimento alla movimentazione della partecipazione INWIT nel corso dell'esercizio 2020:
■ il flusso “altre variazioni” accoglie il valore di iscrizione della partecipazione al 31 marzo 2020 a seguito del deconsolidamento della società;
■ il flusso “cessioni e rimborsi di capitale” accoglie gli effetti derivanti dalle cessioni di:
• un pacchetto azionario pari al 4,3% del capitale sociale di INWIT, attraverso una procedura di accelerated book-building riservata ad investitori istituzionali perfezionata in data 23 aprile 2020;
• un pacchetto azionario corrispondente al 1,2% del capitale sociale di INWIT ceduto in data 2 ottobre 2020 ad un veicolo gestito e assistito da Canson Capital Partners (Guernsey) Limited;
• un pacchetto azionario corrispondente all'1,8% del capitale sociale di INWIT a fronte dell’esercizio di opzione di acquisto in data 4 dicembre 2020 da parte del veicolo costituito da Canson Capital Partners (Guernsey) Limited.
Tali cessioni hanno determinato per il Gruppo TIM un incasso lordo complessivo di circa 670 milioni di euro e la rilevazione nell’ambito degli “Altri proventi da partecipazioni” del Conto Economico Separato Consolidato di plusvalenze per complessivi 11 milioni di euro.
■ il flusso “valutazione con il metodo del patrimonio netto” include la quota di pertinenza del risultato economico positivo della partecipata comprensivo, analogamente a quanto effettuato da INWIT, della maggior quota di ammortamento, a livello consolidato, degli assets ai quali è stata allocata parte del maggior valore derivante dall’operazione di integrazione societaria di Vodafone Towers S.r.l. in INWIT (18 milioni di euro). Tale flusso comprende inoltre la riduzione del valore contabile della partecipazione per i dividendi ricevuti nel corso dell’esercizio (256 milioni di euro).
Come da accordo sottoscritto in data 25 marzo 2020, le azioni INWIT in portafoglio di TIM sono diventate oggetto di pattuizione parasociale con Vodafone Europe BV, che ha identicamente conferito nel patto l’intera propria partecipazione in INWIT, con conseguente controllo congiunto di TIM e Vodafone Europe sulla società, senza esercizio di attività di direzione e coordinamento. Ciascuno dei due soci si è impegnato a non acquistare a qualsiasi titolo, senza il preventivo consenso dell’altro, azioni INWIT, e comunque ad astenersi da qualsiasi atto che comporti l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su INWIT.
TIM e Vodafone Europe si sono impegnate a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di INWIT, per l’intera durata del patto (come per legge: triennale), preveda la presenza – fermi i meccanismi di nomina previsti in statuto – di un pari numero di amministratori designati rispettivamente da TIM e da Vodafone Europe. Sono stati altresì previsti (i) l’alternanza fra i consiglieri di designazione delle due parti nella selezione di presidente e amministratore delegato (che per tutta la durata del patto non saranno scelti fra i consiglieri designati dalla stessa parte), in mancanza di diverso accordo, nonché (ii) il rinnovo dell’organo collegiale prima della scadenza del patto.
TIM e Vodafone Europe si sono altresì impegnate a consultarsi con congruo anticipo in merito all'ordine del giorno di ogni assemblea di INWIT, individuando eventualmente un approccio comune, a cui peraltro non saranno vincolate. Nel caso in cui la maggioranza rafforzata richiesta dallo statuto di INWIT per l’adozione di decisioni su talune materie non dovesse essere raggiunta nel corso di due assemblee consecutive, potrà attivarsi una procedura di deadlock, con affidamento del compito di risolverlo ad un comitato composto da due rappresentanti di ciascuna delle parti. Peraltro, salvo diverso accordo scritto, le parti del patto non saranno
Previa decisione del Consiglio di Amministrazione di INWIT (che terrà conto, tra l'altro, del piano industriale, delle aspettative di crescita e generazione di cassa, delle considerazioni relative al rating e delle opzioni strategiche disponibili), TIM e Vodafone Europe hanno convenuto che INWIT avrà l’obiettivo di distribuire un dividendo annuo corrispondente ad almeno l'80% degli utili netti risultanti dal bilancio d’esercizio, rettificato per le poste una tantum e straordinarie. Hanno preso atto che la leva finanziaria iniziale di INWIT dovrebbe essere non superiore a 6,0x indebitamento finanziario netto/EBITDA e che la stessa sarà ridotta nel tempo per ottenere una leva finanziaria a medio termine in linea con la struttura del capitale di altre società quotate operanti nel medesimo settore.
TIM e Vodafone Europe si sono impegnate a non trasferire la partecipazione detenuta in INWIT, fatti salvi (i) l’adesione a offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio promosse da terzi; (ii) il trasferimento a terzi con il preventivo consenso scritto dell’altra parte aderente al patto; (iii) il trasferimento ad altra società direttamente o indirettamente controllata da, controllante, o sottoposta a comune controllo con, la parte cedente, a condizione che il cessionario aderisca al patto e sia espressamente previsto l’obbligo di ritrasferire la partecipazione all’azionista cedente qualora la relazione fra cessionario e parte cedente venga meno.
In data 24 giugno 2020, TIM e Vodafone Europe hanno sottoscritto apposito accordo per la deroga parziale all’impegno di lock-up e di standstill per consentire:
■ la sottoscrizione tra TIM e Ardian di un accordo per l’acquisizione da parte di un consorzio di investitori guidato da Ardian del 49% di un veicolo di nuova costituzione controllato da TIM (“TIM SPV” ora Daphne 3), il quale avrebbe acquisito da TIM, in parte mediante conferimento in natura e in parte mediante un'operazione di compravendita, un numero complessivo di azioni INWIT rappresentative del 30,2% del relativo capitale sociale, restando inteso che TIM SPV avrebbe sottoscritto un atto di adesione al patto parasociale in essere fra Vodafone Europe e TIM, del quale TIM sarebbe rimasta anch’essa parte fino a quando fosse direttamente titolare di azioni INWIT;
■ il trasferimento, da parte di Vodafone Europe a terzi, di tutta o parte della propria partecipazione in INWIT, subordinatamente al mantenimento di una partecipazione, diretta o indiretta, pari almeno al 25,1% del capitale sociale della società con diritto di voto. In caso di raggiungimento di una partecipazione pari al 25,1% del capitale sociale di INWIT, TIM e TIM SPV avranno a loro volta il diritto di trasferire tutta o parte della propria partecipazione in INWIT, a condizione di continuare a detenere congiuntamente almeno il 25,1% del capitale sociale INWIT con diritto di voto;
■ la sottoscrizione tra TIM e un veicolo societario costituito da Canson di un contratto per la vendita da TIM a Canson di una partecipazione complessivamente fino al 3% del capitale sociale di INWIT.
In data 2 ottobre 2020 TIM e Ardian hanno perfezionato l’accordo annunciato in data 24 giugno 2020 per una parziale condivisione dell’investimento in INWIT. L’operazione ha comportato l’acquisto da parte di un consorzio di investitori istituzionali guidato da Ardian del 49% di Daphne 3, holding neo-costituita e controllata da TIM, in cui TIM ha complessivamente apportato il 30,2% delle azioni di INWIT; detta percentuale, in esito alle cessioni verso il veicolo gestito e assistito da Canson Capital Partners (Guernsey) Limited, citate innanzi, allo stato rappresenta l’intera partecipazione indiretta di TIM in INWIT. La holding è subentrata a TIM nell’accordo parasociale in essere tra TIM e Vodafone Europe, in forza del quale viene esercitato il controllo congiunto di INWIT.
Il controvalore dell’operazione per TIM è stato pari a 1,35 miliardi di euro, a fronte di una valorizzazione dell’azione INWIT di 9,47 euro (ex dividend).
I rapporti tra TIM (che conserva il controllo della holding) e il consorzio guidato da Ardian (di seguito il Consorzio Ardian) sono disciplinati da apposito patto parasociale, che riconosce al Consorzio Ardian diritti di governance di minoranza, sia sulla holding sia su INWIT. Il patto prevede in particolare la designazione da parte del Consorzio Ardian di un consigliere INWIT in quota di Daphne 3, in possesso dei requisiti di indipendenza, con impegno di TIM di fare quanto in proprio potere affinché l’amministratore designato dal Consorzio Ardian sia nominato dal consiglio di amministrazione di INWIT membro del comitato parti correlate e presidente del comitato nomine e remunerazione della società. Tramite un meccanismo di consultazione preventiva tra le parti (o tra i consiglieri INWIT rispettivamente designati), TIM riconosce al Consorzio Ardian un diritto di veto ove il consiglio di amministrazione di INWIT sia chiamato a deliberare su determinate materie; il Consorzio Ardian dispone altresì di diritti di veto all’interno del consiglio di amministrazione e dell’assemblea di Daphne 3.
Si tratta di diritti tutti esclusivamente in funzione di protezione dell’investimento effettuato dal Consorzio Ardian, che non modificano il controllo e l’esercizio di attività di direzione e coordinamento di TIM su Daphne 3 e – per il tramite di quest’ultima – il controllo congiunto di TIM su INWIT con Vodafone Europe (alla quale il 19 novembre 2020 è subentrata Central Tower Holding Company B.V., società di diritto olandese indirettamente controllata da Vodafone Group Plc. analogamente alla stessa Vodafone Europe).
Le informazioni essenziali sui patti parasociali (i) fra TIM e Vodafone e (ii) fra TIM e Ardian sono consultabili sul sito internet di INWIT (inwit.it).
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Bilancio consolidato del
Gruppo TIM Nota 9
Partecipazioni 167
Nell’ambito degli accordi iniziali volti – tra l’altro – all’integrazione delle torri di Vodafone in INWIT, TIM e Vodafone Italia si sono impegnate ad acquistare nei prossimi 10 anni servizi offerti da INWIT (small cell, ospitalità su siti esistenti e su nuovi siti da realizzare) in misura tale da garantire ad INWIT un Net Present Value Target, che viene calcolato tenendo conto del valore dei diversi servizi e del relativo phasing nel tempo.
TIM e Vodafone Italia avranno la facoltà di modificare mix e phasing dei servizi inizialmente previsti, includendo servizi di backhauling, a patto di garantire lo stesso contributo ad INWIT in termini di Net Present Value.