Reti e joint ventures

Con il termine joint venture si designa ogni forma di integrazione tra imprese che miri allo svolgimento in comune di un affare, intesa come cooperazione stabile tra imprese con creazione di una qualche forma di organizzazione comune.

Le joint ventures si possono distinguere in joint ventures che rimangono sul piano contrattuale, e joint ventures che si attuano mediante la creazione di una società comune51, soggetta al controllo comune dei soggetti partecipi. Si parla in proposito rispettivamente di non-equity e equity joint ventures .

Peraltro, sia le contractual joint ventures, sia le joint venture corporations, hanno come comune substrato un joint venture agreement, in esecuzione del quale può aversi, accanto alla stipulazione degli altri e più vari contratti miranti al governo delle relazioni tra i partners dell'iniziativa, anche la costituzione di una società.

La medesima distinzione può porsi per le strategie alliances, anche se, quando l'alleanza è «asimmetrica» (con un rapporto di «committenza»), il lato «proprietario» della rete passa non attraverso la creazione di una società comune, ma attraverso la partecipazione al capitale di rischio dell'una società nell' altra.

Motivi della scelta di un modulo organizzativo piuttosto che un altro saranno le stesse variabili generalmente applicabili per predire lo strumento di coordinamento più appropriato.

Tutti questi fattori sono presenti nell'attività di ricerca scientifica e tecnologica e, in generale, nei settori ove l'attività svolta è ad alto rischio e ad alta innovazione; e infatti le joint ventures (e le alleanze strategiche) si concentrano soprattutto in questi campi.

51 _{C.d. Joint subsidary}

Si tratta di moduli organizzativi segnatamente diffuse nei settori ad alto tasso di innovazione tecnologica, adottate in funzione della realizzazione di,progetti innovativi caratterizzati da un alto grado di complessità. Risulta frequente, che il grado di rivalità fra le imprese partecipanti alla join venture sia molto più elevato rispetto ad altre tipologie di rete. La combinazione di un elevato grado di complessità del task innovativo e di un elevato grado di rivalità agisce nel senso di favorire il ricorso all' attribuzione dei diritti di proprietà in funzione incentivante e a modalità di coordinamento su cui più fortemente incide la distribuzione della proprietà del capitale.

La letteratura economica distingue tra le joint ventures intraprese ai fini della realizzazione di progetti innovativi in research joint venture e research corporations, o equity foint ventures.

L'elemento caratterizzante di discrimine tra le due tipologie di accordi di collaborazione tecnologica risiede nella natura esclusivamente contrattuale o anche societaria della joint venture.

Mentre infatti alla prima categoria sono ascrivibili forme di integrazione fra imprese che rimangono sul piano esclusivamente contrattuale ed implicano un grado minore di interdipendenza organizzativa le seconde comportano la creazione di unajoint subsidiary e dunque l'utilizzazione di partecipazioni azionarie in funzione di coordinamento.

Una tipologia particolare di Research joint ventures è data da contratti di ricerca fra una impresa grande ed una impresa di dimensioni minori cui è affidata la realizzazione di uno specifico task innovativo.

Le research .Joint ventures e le research corporations sono forme di «alleanza strategica», in riferimento alla loro natura di cooperazione basate su accordi di breve periodo generalmente raggiunti per il perseguimento di obiettivi determinati.

È interessante osservare che i diritti di proprietà intellettuale possono svolgere in fase di costituzione di una joint venture una funzione importante, consistente nella segnalazione delle capacità innovative elo del capitale tecnico accumulato dalle imprese. La disponibilità di risorse intellettuali protette da diritti esclusivi incide, in altre parole, sul potere di attrazione che un'impresa è in grado di esercitare sulle altre e quindi sulle opportunità che essa ha di costituire «alleanze strategiche»52.

Similmente, si rileva qui che un' analoga funzione di segnalazione possa essere svolta dallo stock di diritti di proprietà intellettuale accumulato dalle imprese.

Tale funzione è particolarmente rilevante nel caso di imprese di piccole dimensioni, per le quali la possibilità di costituire una alleanza strategica rappresenta un mezzo di accesso al finanziamento da parte di imprese di grandi dimensioni.

Insieme ad esse si possono menzionare le «alleanze strategiche», la cui nozione è, se possibile, ancor meno univoca, ma il cui significato base può essere individuato nella caratteristica di essere un accordo tra imprese indipendenti miranti alla condivisione di una risorsa di valenza strategica. Da alcuni l'alleanza strategica è posta in rapporto di genere a specie con la joint venture; altri invece ritengono che il criterio discretivo consista in una certa «asimmetria» nella relazione, nel senso che nell' alleanza strategica, a differenza che nella joint venture, sarebbe identificabile una parte «committente» di una determinata attività (normalmente di ricerca), svolta dall'altra.

Nei casi in cui le imprese non sono in diretta concorrenza, e in particolare nel caso in cui il contratto di joint venture associ un'impresa committente ed un'impresa «di ricerca», il ricorso alla partecipazione azionaria come strumento di governance della relazione può essere ridotto dalla

52

Arora e Gambardella [1990] hanno osservato che le attività innovative svolte in passato dalle imprese fungono da segnale della loro competenza tecnica accumulata.

reputazione di quest'ultima così come dall' esistenza di relazioni connotate da fiducia.53

Le tre diverse tipologie di accordi sono nella pratica adottate per l'attribuzione dei diritti di proprietà sulle innovazioni prodotte nell'ambito della research joint ventures.

Le parti possono accordarsi per sottoporre tutti i risultati della collaborazione ad un regime di proprietà comune, con tutti gli oneri che ne derivano.

Oppure ciascun partner può ottenere la proprietà dei propri risultati c renderli successivamente disponibili alla/alle controparti. Infine, se l'alleanza è caratterizzata dalla presenza di una impresa leader, è quest'ultima che potrebbe richiedere la proprietà di tutti i risultati, che prevedono la creazione di un'entità separata, i risultati della collaborazione sono generalmente attribuiti a quest'ultima anche se alle imprese partner è riservato il diritto di ottenere i risultati o stipulare degli accordi di licenza. Bisogna comunque notare che non sempre l'attribuzione di diritti di proprietà avviene sotto forma del conferimento di diritti di proprietà intellettuale sulla conoscenza prodotta54.

53 _{Interessanti intuizioni in merito al problema dell' ottima allocazione dei diritti di}

proptietà intellettuale nelle research joint ventures sono offerte da un'analisi elaborata da Aghion e Tirole.

I due autori esaminano il caso della costituzione di una R]V fra un acquirentefinanziatore e un'impresa che effettua l'attività di R&s in un contesto di incompletezza contrattuale, e derivano almeno due risultati rilevanti ai fini di questo scritto. liprimo è che l'allocazione ottimale dei diritti di proprietà sugli esiti dell'attività innovativa dipende dall'intensità relativa dell'investimento delle parti nella relazione. La proprietà degli asset intellettuali dovrebbe dunque essere attribuita all'impresa che conduce l'attività di R&s quando è più importante promuovere lo sforzo innovativo dell'impresa di ricerca piuttosto ahe l'investimento fmanziario e/o non fmanziario dell'impresa acquirente. li secondo risultato riguarda il fatto che il cofmanziamento della ricerca da parte di un investitore esterno alla RJV incide positivamente sugli incentivi delle parti, posto che i diritti di proprietà sull'output siano attributi alla impresa di ricerca.

54 _{Ad esempio, sulla base di evidenza empirica raccolta in Canada, che frequente è il caso}

in cui la protezione dei risultati risulta affidata al segreto, con l'eccezione delle collaborazioni nel settore biotecnologico, dove il ricorso alla brevettazione è maggiore. Cfr. NIOSO,

Si segnala come la joint venture sia un investimento specifico di durata apprezzabile e non immediata liquidabilità, quando vi sono difficoltà ad acquisire le informazioni rilevanti sul mercato estero, potendosi profittare delle conoscenze del partner locale, e quando si prevede una presenza permanente, o comunque di lunga durata e valore strategico, nel paese estero; quando cioè non vi sono ancora le condizioni per l’investimento diretto, ma la situazione suggerisce un più efficace controllo sul mercato di sbocco di quello che può essere garantito da mere esportazioni, pur effettuate mediante una proptia struttura commerciale".