SFDR - Sustainable Finance Disclosure Regulation

Il Regolamento europeo 2019/2088 “Sustainable Finance Disclosure Regulation”

(SFDR), relativo all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari, è uno dei pilastri fondamentali dell'Agenda UE sulla finanza sostenibile, introdotta dalla Commissione europea nel quadro del Piano d'Azione per la finanza sostenibile del 2018.

«Poiché dobbiamo far fronte sempre più alle conseguenze catastrofiche e imprevedibili dei cambiamenti climatici e dell’esaurimento delle risorse, è necessario agire urgente-mente per adattare le politiche pubbliche a questa nuova realtà. In questo caso il setto-re finanziario è chiamato a svolgesetto-re un ruolo di primo piano. […]

La finanza sostiene l’economia mettendo a disposizione i finanziamenti destinati alle attività economiche e, in ultima analisi, alla creazione di occupazione e crescita. Le de-cisioni di investire di norma si fondano su diversi fattori, ma spesso quelli inerenti alle considerazioni ambientali e sociali non sono sufficientemente presi in considerazione, poiché tali rischi possono concretizzarsi in un orizzonte temporale più lungo. È impor-tante riconoscere che tenere conto degli interessi di sostenibilità sul più lungo termine è ragionevole dal punto di vista economico e non comporta necessariamente un ritor-no inferiore per gli investitori».

Commissione Europea, Bruxelles, 08 marzo 2018

Normativa di 1° e di 2° livello

Normativa di 1° livello

Il Regolamento 2019/2088 introduce norme armonizzate sulla trasparenza del settore finanziario, imponendo obblighi di informativa ESG ai partecipanti ai mercati finanziari ed ai consulenti finanziari.

Gli intermediari soggetti alla nuova disciplina sono quindi:

• SIM che prestano il servizio di gestione di portafogli;

• banche che prestano il servizio di gestione di portafogli;

• SGR che gestiscono FIA e OICVM⁵;

- - -

5 Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari e ai Fondi di investimento alternativi.

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• gestori di fondi EuVECA ed EuSEF⁶;

• imprese di assicurazione che rendono disponibili IBIPs⁷;

• enti pensionistici aziendali o professionali; creatori di un prodotto pensionistico e i fornitori di un PEPP⁸;

• consulenti finanziari⁹.

Il Regolamento è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 9 dicembre 2019 mentre, a partire dal 10 marzo 2021, sono entrate in vigore le norme di primo livello del Rego-lamento¹⁰.

Nello specifico, gli obblighi previsti a partire dal 10 marzo 2021 sono differenziati sulla base dell’oggetto di riferimento dell’informativa (informazioni riferite al soggetto – “en-tity level” – oppure al prodotto finanziario – “product level”) e della modalità informa-tiva (informainforma-tiva sul sito web, informainforma-tiva precontrattuale o informainforma-tiva periodica).

Disclosure delle informazioni di sostenibilità livello di soggetto

Chi Cosa Dove Quando Articolo

6 European Venture Capital Funds e European Social Entrepreneurship Funds.

7 Insurance Based Investment Products.

8 Pan-European Personal Pension Product.

9 SIM, banche e SGR che prestano servizi di consulenza in materia di investimenti, oltre che gli intermediari assicurativi che forniscono consulenza in materia di assicurazione con riguardo a un IBIP.

10 Le norme di secondo livello del Regolamento fanno riferimento ai Regulatory Technical Standards (RTS).

11 Se un soggetto finanziario non tiene in considerazione gli impatti negativi deve spiegarne il motivo, secon-do il principio del “comply or explain”.

12 Alla data della redazione del presente documento, si è in attesa dell’elaborazione - da parte dell’Autorità Europee di Vigilanza (l’Autorità Bancaria Europea – ABE, l’Autorità europea delle assicurazioni e delle pen-sioni aziendali e professionali - EIOPA e l’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati - ESMA) - e dell’approvazione - da parte della Commissione Europea – dei Regulatory Technical Standards per specifica-re ulteriormente i dettagli del contenuto delle informazioni da comunicaspecifica-re e delle modalità di pspecifica-resentazione.

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Disclosure delle informazioni di sostenibilità livello di soggetto

Chi Cosa Dove Quando Articolo

Disclosure delle informazioni di sostenibilità livello di prodotto Tipo di

Da marzo 2021 sul sito web e in-formativa precontrattuale Nella relazione periodica con l’entrata in vigore degli RTS (stato attuale: 1/01/2023)

Da marzo 2021 sul sito web e in-formativa precontrattuale Nella relazione periodica con

Articolo 9⁹

© Cesi Multimedia 125 Disclosure delle informazioni di sostenibilità livello di prodotto

Tipo di prodotto

Cosa Dove Quando Articolo

SFDR l’entrata in vigore degli RTS (stato

attuale: 1/01/2023) Normativa di 2° livello

Dal testo del Regolamento si evince che l’ABE, all’EIOPA e all’ESMA (collettivamente le Autorità europee di vigilanza “AEV”) avrebbero dovuto, entro il 30 dicembre 2020, ela-borare e trasmettere alla Commissione Europea una bozza delle norme tecniche di re-golamentazione (Regulatory Technical Standards “RTS”). Tale bozza è stata trasmessa alla Commissione e pubblicata il 4 febbraio 2021.

Il Final Report trasmesso copre, ad oggi, le aree tematiche relative a:

• rendicontazione sui Principali Impatti Avversi (Principal Adverse Impacts “PAI”) sul-la Sostenibilità connessi alle decisioni/consigli di investimento;

• disclosure precontrattuale e periodica sulle caratteristiche/obiettivi di sostenibilità del prodotto;

• disclosure sul prodotto attraverso il website;

• modelli di informativa precontrattuale e periodica del prodotto (c.d. templates).

Principal adverse impacts (PAI)

Nel Final Report dell’AEV del 4 febbraio, è stato definito il catalogo di indicatori di sostenibilità per i Principali Impatti Avversi con altrettante metriche corrispondenti. Si tratta di 18 indicatori obbligatori (16 sono quelli volontari), divisi in due ampie famiglie: da un lato gli indicatori climatico-ambientali, dall’altro quelli relativi ad aspetti sociali, di governance e ai diritti umani. Come per le grandi impre-se (>500 dipendenti), anche per gli altri soggetti finanziari vale il principio del “comply or explain”.

La Commissione Europea stima che il primo rapporto sui PAI dovrà essere pubblicato nel giugno 2023. Ciò significa che i partecipanti ai mercati finanziari dovranno raccogliere le informazioni ne-cessarie dal 1° gennaio 2022.

Il ritardo nell’entrata in vigore e attuazione degli RTS ha, senza dubbio, un impatto sull’adozione dei PAI da parte di tutti i soggetti finanziari e pertanto sulla disclosure dell’articolo 4 (anche da parte delle grandi imprese che preferiscono adottare il principio dell’“explain”, in attesa dell’approvazione definitiva delle norme.

Tuttavia, con l’introduzione del Regolamento Europeo sulla Tassonomia delle attività sostenibili (di seguito anche solo “Tassonomia”) vengono apportate delle modifiche al Regolamento SFDR. Nel dettaglio:

• secondo l’articolo 5 della Tassonomia, se un prodotto finanziario classificabile co-me articolo 9 della SFDR (ossia ha coco-me obiettivo investico-menti sostenibili)

inve-© Cesi Multimedia 126

ste in un’attività economica che contribuisce a un obiettivo ambientale ai sensi del-la Tassonomia, le informazioni da comunicare devono essere integrate con:

o informazioni sull’obiettivo/i ambientale/i previsto/i dalla Tassonomia a cui con-tribuisce l’investimento sottostante il prodotto finanziario;

o una descrizione di come e in che misura gli investimenti sottostanti il prodotto finanziario si riferiscono ad attività economiche considerate ecosostenibili ai sensi dell’articolo 3 della Tassonomia;

• secondo l’articolo 6 della Tassonomia, se un prodotto finanziario classificabile co-me articolo 8 della SFDR (ossia promuove caratteristiche ambientali e/o sociali) si applica quanto riportato nell’articolo 5 della Tassonomia; in questo caso, è inol-tre necessario accompagnare le informazioni previste dal Regolamento SFDR con la seguente precisazione:

«Il principio “non arrecare un danno significativo”(Do not significant harm, principio DNSH) si applica solo agli investimenti sottostanti il prodotto finanziario che tengo-no conto dei criteri dell’UE per le attività ecotengo-nomiche ecosostenibili.

Gli investimenti sottostanti la parte restante del presente prodotto finanziario non tengono conto dei criteri dell’UE per le attività economiche ecosostenibili.»;

• secondo l’articolo 7 della Tassonomia, se un prodotto non è classificabile come articolo 8 o 9, è necessario accompagnare le informazioni previste dal Regolamen-to SFDR con la seguente precisazione:

«Gli investimenti sottostanti il presente prodotto finanziario non tengono conto dei criteri dell’UE per le attività economiche ecosostenibili».

Sulla base di quanto disposto dal Regolamento Europeo sulla Tassonomia delle attività sostenibili, la disclosure delle informazioni di sostenibilità livello di prodotto (di cui alla tabella precedente) è integrata come segue:

Disclosure delle informazioni di sostenibilità livello di prodotto

Tipo di prodotto Cosa Dove Quando Articolo

SFDR e attuazione degli RTS) sul sito web, informativa precontrattuale e nella rendicontazione periodi-ca

Articolo 8 e 9

Alla luce di ciò, le European Supervisory Authorities (ESAs) hanno predisposto una proposta di revisione della bozza di Regulatory Technical Standards, pubblicata e

tra-© Cesi Multimedia 127 smessa alla Commissione il 22 ottobre 2021. La nuova bozza dei RTS definisce quindi nuove regole di disclosure sull’allineamento alla Tassonomia dei prodotti finanziari che hanno come obiettivo investimenti sostenibili dal punto di vista ambientale (prodotti de-finibili come sottoinsieme di quelli classificabili come art. 8 o art. 9 della SFDR).

La relazione finale contiene la proposta di includere, nell'informativa precontrattuale e nelle relazioni periodiche, informazioni che identifichino gli obiettivi ambientali a cui il prodotto contribuisce e mostrino come e in che misura gli investimenti del prodotto siano allineati alla Tassonomia; A tale scopo si prevedono due meccanismi:

i. l'introduzione di due grafici che mostrano l'allineamento alla Tassonomia dell'UE degli investimenti del prodotto finanziario basati su una metodologia specifica che calcola tale allineamento;

ii. l'introduzione di un'opinion fornita da un revisore o comunque da una terza parte, avente per oggetto il fatto che le attività economiche finanziate dal pro-dotto, che si qualificano come sostenibili dal punto di vista ambientale, siano conformi ai criteri dettagliati del Regolamento sulla Tassonomia.

La Commissione Europea ha informato il Parlamento e il Consiglio europeo che intende incorporare tutti i RTS - vale a dire quelli presentati alla Commissione nel febbraio 2021 e quelli trattati nella suddetta relazione finale - in un unico strumento (“Single Rule-book”).

L’entrata in vigore degli RTS, originariamente prevista per il 1° gennaio 2022, è stata posticipata già due volte: 1° luglio 2022 e 1° gennaio 2023 (stato attuale).

In conclusione, la strada intrapresa a livello europeo è chiara e chiama il settore finan-ziario “a svolgere un ruolo di primo piano” nella promozione di uno sviluppo sostenibile, con significativi impatti (e relative opportunità) su tutto il mondo delle imprese.