Università di Pisa
Dipartimento di Economia e Management
Corso di Laurea in Consulenza professionale alle aziende
Tesi di Laurea
Impatto dei nuovi principi contabili OIC sulle riserve di patrimonio netto
Anno Accademico 2016 – 2017
Relatore:
Prof. Marco Allegrini
Candidato:
Luca Tribioli
INDICE
INTRODUZIONE...4
CAPITOLO I: LE MODIFICHE APPORTATE DAL DECRETO LEGISLATIVO N. 139 DEL 2015...6
1.1 L'attuazione della Direttiva 2013/34/UE...6
1.2 Le modifiche riguardanti il bilancio d'esercizio...8
1.2.1 Le novità sui principi di redazione del bilancio...9
1.2.2 Le novità sugli schemi di bilancio...11
1.3 L'aggiornamento delle disposizioni previste dall'OIC 29...17
CAPITOLO II: L'IMPATTO DELLA PRIMA APPLICAZIONE DEI NUOVI PRINCIPI CONTABILI SULLE RISERVE DI VALUTAZIONE...24
2.1 La riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi...25
2.2 La riserva negativa per azioni proprie in portafoglio...36
2.3 Le riserve generate dall'eliminazione dei costi di ricerca e di pubblicità..40
2.4 Il criterio del costo ammortizzato e le disposizioni riguardanti la prima applicazione ...47
2.5 Le riserve generate dalla valutazione di poste in valuta estera...61
2.6 Le riserve generate dal passaggio al metodo del patrimonio netto...68
CAPITOLO III: DISPONIBILITÁ O INDISPONIBILITÁ DELLE RISERVE NELLE OPERAZIONI SUL PATRIMONIO NETTO...73
3.1 Classificazione e composizione del Patrimonio Netto...73
3.2 Origine e destinazione delle riserve...78
3.3 Le riserve indisponibili...81
3.4 Le riserve disponibili...89
3.4.1 Aumento nominale di capitale sociale...99
3.4.2 Copertura di perdite d'esercizio...102
3.4.3. Riserve distribuibili ai soci...104
CONCLUSIONI...106
BIBLIOGRAFIA...110
INTRODUZIONE
Questo elaborato tratta delle modifiche apportate dal D.Lgs. n. 139 del 18 agosto 2015 in tema di bilancio d'esercizio e del corrispondente aggiornamento subito dai principi contabili nazionali, ponendo l'attenzione sull'incidenza che ha avuto la prima applicazione di questi nuovi principi sulle riserve di patrimonio netto, con riferimento all'OIC 29, anch'esso aggiornato dalle disposizioni del decreto.
Lo scopo del D.lgs. 139/2015 è stato quello di dare attuazione alla Direttiva 2013/34/UE in modo da rendere possibile il processo di avvicinamento della disciplina nazionale a quella comunitaria; di conseguenza, l'Organismo Italiano di Contabilità ha dovuto accogliere tali disposizioni, emanate dal Decreto, e aggiornare i principi contabili nazionali, che sono stati poi pubblicati, nella loro versione definitiva, il 22 dicembre 2016, prevedendo la loro applicazione per i bilanci degli esercizi aventi inizio dal 1° gennaio 2016.
Nel primo capitolo, quindi, vengono illustrate le modifiche apportate dal suddetto Decreto, soprattutto in riguardo alle norme del Codice Civile, in materia di bilancio d'esercizio, e tralasciando quindi gli altri aspetti che verranno solo citati. Infine, viene spiegato l'importante aggiornamento subito dal principio contabile OIC n. 29 che prevede delle novità proprio a riguardo dei cambiamenti di principi contabili, e precisamente sulle regole da seguire nella prima applicazione di quest'ultimi.
Questi cambiamenti normativi introdotti dal decreto, che possono essere intesi come una vera e propria “riforma contabile”, hanno comportato degli
effetti attribuibili alle differenze tra i valori determinati secondo le nuove disposizioni e quelli determinati secondo le norme e i principi contabili precedenti. A questo proposito, il nuovo OIC 29 prevede l'applicazione retroattiva del cambiamento di un principio contabile, anche se ai sol fini comparativi, in modo da rideterminare gli effetti che si sarebbero avuti nel bilancio comparativo come se da sempre fosse stato applicato il nuovo principio contabile; quindi, la società sarà costretta a rettificare il saldo d'apertura del patrimonio netto dell'esercizio precedente ed i dati comparativi dell'esercizio precedente, come se il nuovo principio contabile fosse stato sempre applicato, a meno che questo non risulti impossibile o eccessivamente oneroso. Questa è la regola generale, inserita nella versione 2016 dell'OIC 29, che viene applicata quando non sono previste, dalle leggi o dagli stessi principi contabili, delle specifiche disposizioni transitorie.
Queste rettifiche vanno ad impattare sicuramente sul Patrimonio Netto e vedremo, nel secondo capitolo, quali sono le riserve che vengono generate dall'applicazione di questi nuovi principi contabili. Oltre che per le operazioni di acquisto di azioni proprie e per le operazioni di copertura di flussi finanziari attesi, per cui sono state istituite negli schemi di bilancio due nuove riserve, il D.Lgs. 139/2015 ha previsto altre modifiche agli schemi di bilancio, come ad esempio l'eliminazione dei costi di ricerca e di pubblicità, che possono influenzare le riserve di Patrimonio Netto a causa dell'effetto di transizione di questi nuovi principi.
Nel terzo ed ultimo capitolo dell'elaborato viene, invece, analizzato un aspetto cruciale delle riserve: la loro disponibilità. In questo modo verranno individuate quali sono le riserve disponibili e quali quelle indisponibili per le operazioni riguardanti il Patrimonio Netto: possiamo avere, ad esempio, operazioni di aumento gratuito di capitale sociale, con imputazione a capitale delle riserve; la copertura di perdite tramite queste riserve; o, ancora, la possibilità di distribuire ai soci alcune delle riserve accantonate.
CAPITOLO I: LE MODIFICHE APPORTATE DAL
DECRETO LEGISLATIVO N. 139 DEL 2015
1.1 L'attuazione della Direttiva 2013/34/UE
Il D.Lgs. n. 139 del 18.8.2015 (cosiddetto “decreto bilanci”), pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 205 del 4.9.2015, ha dato attuazione alla Direttiva 2013/34/UE, per la parte relativa al bilancio d’esercizio e al bilancio consolidato delle società di capitali e degli altri soggetti che adottano la medesima disciplina.
Questa Direttiva, pubblicata il 29 giugno 2013, rappresenta l'esito del confronto e della consultazione attivati ormai da qualche anno dalla Commissione Europea con l'obiettivo di sostituire le precedenti direttive contabili 78/660/CEE e 83/349/CEE, documenti questi entrati nel linguaggio comune degli addetti ai lavori come “IV Direttiva” e “VII Direttiva”, e che, sebbene modificati nel corso degli anni, risalgono all'impianto normativo del 1978 per il bilancio d'esercizio e del 1983 per il bilancio consolidato, e per questo non si reputavano più adeguati per riflettere le attuali esigenze e le tematiche contabili riguardanti le società di capitale.
Luisa Polignano (Commissione Principi Contabili ODCEC Milano), all'interno di un suo lavoro1, spiega come la principale difficoltà riscontrata nella
redazione della Direttiva 2013/34/UE era legata al differente tessuto sociale, storico, politico ed economico che caratterizza ogni singolo Stato membro, che ha reso complesso il processo di omogeneizzazione della disciplina contabile.
1 Polignano L., Introduzione in La Direttiva 2013/34/UE relativa ai bilanci d'esercizio e consolidati.
Proprio per questa complessità riscontrata, l'iter che ha permesso di arrivare alla promulgazione della Direttiva è iniziato già nel 2007, anno in cui la crisi ha travolto l'Europa. L'Unione Europea ha lavorato con l'obiettivo di ridurre gli oneri amministrativi in capo alle società ponendo maggior attenzione soprattutto nei confronti delle piccole-medie imprese, e ha pubblicato, tramite la Comunicazione del 10 luglio 2007, la propria visione strategica sul percorso da intraprendere per arrivare alla semplificazione del contesto in cui operano le imprese, in materia di diritto societario, contabilità e revisione contabile, cercando quindi di raggiungere gli obiettivi prefissati.
Nel 2011, con la pubblicazione del documento di consultazione “Proposta di Direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo ai bilanci annuali, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di taluni tipi di imprese”, è stato ribadito il principio think small frist2 alla base del Small Business Act (SBA)3,
adottato nel 2008 e rivisto nel 2011, e tuttavia, con l'intendimento di migliorare la chiarezza e la comparabilità dei bilanci, la Commissione Europea ha declinato gli obiettivi delle modifiche operate nella proposta di articolo come segue:
1) ridurre/semplificare gli oneri amministrativi, con particolare riferimento alle piccole imprese;
2) aumentare la chiarezza e la compatibilità tra i bilanci, con particolare riferimento alle categorie di imprese per le quali queste considerazioni sono particolarmente importanti a causa di una più intensa attività transfrontaliera e del maggior numero di attività esterne interessate;
3) tutelare le esigenze essenziali degli utilizzatori, con l'intento di conservare informazioni contabili ad esse necessarie;
4) migliorare la trasparenza dei pagamenti ai governi da parte di imprese delle industrie estrattive e di imprese utilizzatrici di aree forestali primarie.
2 Tradotto significa: pensare anzitutto al piccolo.
3 Lo SBA definisce, in grandi linee, le politiche a favore delle piccole-medie imprese, delineando dieci principi per guidare la formulazione e l'attuazione di tali politiche sia a livello UE che degli Stati membri.
Al processo di consultazione segue infine, a giugno del 2013, la pubblicazione della Direttiva 2013/34/UE che abroga le precedenti le direttive IV e VII, modifica la Direttiva 2006/43/CEE e obbliga gli Stati membri a recepire tali disposizioni entro il 20 luglio 2015, prevedendo l'applicazione a partire dai bilanci 2016.
1.2 Le modifiche riguardanti il bilancio d'esercizio
La Direttiva 2013/34/UE è stata recepita in Italia dal D.lgs, n. 139 del 18 agosto 2015 che ha quindi introdotto nel nostro ordinamento numerose novità in materia di bilancio d'esercizio e consolidato. Questo Decreto ha apportato queste novità previste dalla Direttiva attraverso la modifica a:
• alcuni articoli del Codice Civile relativi alla redazione dei bilanci di esercizio, e precisamente riguardante gli articoli dal 2423 al 2428, l'articolo 2425-bis, 2425-ter, 2478-bis e 2357-ter;
• gli articoli del D.Lgs. 127/1991 relativi alla redazione del bilancio consolidato;
• gli articoli 2, 14, 16 e 23 del D.Lgs. 173/1997 in materia di bilanci delle imprese assicuratrici;
• l'articolo 2 comma 1 del D.Lgs, 38/2005 per la disciplina in materia di applicabilità degli IFRS a taluni intermediari bancari;
• l'articolo 14 del D.Lgs. 39/2010 per adeguare il giudizio di coerenza del revisore.
L'articolo 12 del Decreto ha stabilito che queste disposizioni in materia di bilancio dovevano entrare in vigore dal 1° gennaio 2016 e che dovevano essere applicate ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire da quella data. È stato, poi, compito dell'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) recepire
le disposizioni del Decreto e, sulla base di esso, aggiornare di conseguenza i principi contabili nazionali.
Le nuove norme sono applicabili alle imprese che preparano i bilanci in forma ordinaria, mentre sono previste delle semplificazioni per i bilanci in forma abbreviata e per le micro-imprese.
Tra le novità apportate vedremo come sono stati modificati i prospetti dello stato patrimoniale e del conto economico (del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato), e soprattutto che è stato reso obbligatorio il rendiconto finanziario come schema primario del bilancio. Ulteriori novità riguardano anche i principi generali di redazione del bilancio, la rilevazione iniziale di alcune poste, i metodi di valutazione e le informazioni da inserire nella Nota Integrativa e nella Relazione sulla Gestione4.
1.2.1 Le novità sui principi di redazione del bilancio
Due nuove asserzioni introdotte dal D.Lgs. 139/2015 diventano parte integrante dei principi di formazione del bilancio: la rilevanza e la sostanza economica.
Il primo principio viene previsto dal Decreto, con l'articolo 6 comma 2, apportando delle modifiche all'art. 2423 C.C., attraverso il quale viene inserito, dopo il terzo comma, il seguente: «Non occorre rispettare gli obblighi in tema di
rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i criteri con i quali hanno dato
4 Turris A. e Cordova F., “Riforma contabile: la bussola delle novità in vigore dal primo gennaio
attuazione alla presente disposizione».
La significatività e la rilevanza delle informazioni di bilancio erano principi generali già presenti nel nostro ordinamento contabile, anche se non si trovavano in norme specifiche del Codice Civile, in quanto erano previsti da fonti professionali, e precisamente dall'OIC 11. In questo modo viene introdotto il concetto di rilevanza anche nell'ordinamento giuridico, imponendone l'applicazione.
Quindi, secondo tale principio, occorre rilevare in bilancio soltanto le informazioni rilevanti, con l'obiettivo di redigere il bilancio con informazioni non ridondanti ma sufficientemente utili per influenzare le scelte economiche dei lettori.
Il principio della sostanza economica, invece, viene introdotto tramite la modifica dell'art. 2423-bis C.C., in cui, al numero 1), vengono soppresse le parole: «nonché tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo
o del passivo considerato», in riferimento alla valutazione delle voci di bilancio;
e viene poi inserito il numero 1-bis in cui si prevede che: «la rilevazione e la
presentazione delle voci è effettuata tenendo conto della sostanza dell'operazione o del contratto».
L'affermarsi del principio della prevalenza della sostanza sulla forma implica che gli eventi e i fatti di gestione siano rilevanti sulla base della loro sostanza economica, cioè l'essenza e la vera natura, e non sulla base degli aspetti meramente formali.
Una novità molto importante introdotta dal D.Lgs. 139/2015, in tema di criteri di valutazione, è l'introduzione del criterio del costo ammortizzato per la valutazione di crediti, debiti e titoli.
Il Decreto ha stabilito che le immobilizzazioni rappresentate da titoli sono rilevate in bilancio con il criterio del costo ammortizzato, ove applicabile; e permane la necessità di svalutare tali attività in presenza di perdite durevoli di
valore. Anche i titoli classificati nel circolante sono valutati al costo ammortizzato, adeguati al presumibile valore di realizzo quando minore (valore di mercato). I crediti e i debiti sono rilevati in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale e, per quanto riguarda i crediti, del valore di presumibile realizzo.
Le disposizioni sul criterio del costo ammortizzato sono riprese dalla normativa comunitaria; più precisamente lo IAS n. 39, al paragrafo 9, stabilisce che: «il costo ammortizzato di un’attività/passività finanziaria è il valore a cui è
stata misurata al momento della rilevazione iniziale l’attività/passività al netto dei rimborsi di capitale, aumentato/diminuito dell’ammortamento complessivo utilizzando il criterio dell’interesse effettivo su qualsiasi differenza tra il valore iniziale e quello a scadenza e dedotta qualsiasi riduzione a seguito di una riduzione di valore o di irrecuperabilità».
1.2.2 Le novità sugli schemi di bilancio
Il bilancio d'esercizio rimane costituito dallo Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, ma il “decreto bilanci” introduce, tramite una modifica dell'art. 2423 C.C., l'obbligatorietà di un ulteriore documento: il Rendiconto Finanziario.
La finalità svolta dal Rendiconto viene, poi, stabilita tramite l'introduzione di un nuovo articolo nel Codice Civile, ossia l'art. 2425-ter, il quale dispone che: «Dal rendiconto finanziario risultano, per l'esercizio a cui è riferito il bilancio e
per quello precedente, l'ammontare e la composizione delle disponibilità liquide, all'inizio e alla fine dell'esercizio, ed i flussi finanziari dell'esercizio derivanti dall'attività operativa, da quella di investimento, da quella di finanziamento, ivi comprese, con autonoma indicazione, le operazioni con i soci».
Rendiconto: infatti, le società che redigono il bilancio in forma abbreviata sono esonerate, come stabilito dall'art. 2435-bis, comma 2, C.C.; lo stesso vale anche per la nuova categoria di imprese che viene introdotta tramite il Decreto, ossia le micro-imprese (art. 2435-ter, comma 2, C.C.), che definiremo in seguito.
Per quanto riguarda la composizione dello Stato Patrimoniale, e la valutazione delle voci che lo compongono, il D.Lgs. 139/2015 ha apportato le seguenti modifiche:
➢ Azioni proprie: il Decreto allinea il trattamento contabile delle azioni
proprie alla prassi internazionale, non consentendo più l’iscrizione delle azioni proprie nell’attivo dello Stato Patrimoniale, ma stabilendo invece che: «l’acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio
netto di eguale importo, tramite l’iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo».
Si prevede, quindi, che le azioni proprie siano rilevate in bilancio nella “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio”, di cui parleremo più dettagliatamente nel prossimo capitolo.
➢ Derivati: in linea con gli IFRS, se una società ha sottoscritto un derivato, al termine dell'esercizio esso dovrà essere iscritto come attività o come passività a seconda se il suo fair value sia attivo o passivo.
Per ottenere questo risultato sono state introdotte delle nuove voci destinate alla contabilizzazione dei derivati: nell'attivo dello Stato Patrimoniale, nelle classi B.III.4 (nelle immobilizzazioni finanziarie) e C.III.5 (nelle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni) troviamo la voce “Strumenti finanziari derivati attivi”; nel passivo troviamo, invece, tra i Fondi per rischi e oneri, la voce “Strumenti finanziari derivati passivi” e nel Patrimonio Netto abbiamo la “Riserva per operazioni di copertura di flussi finanziari attesi”, che tratteremo nel secondo capitolo. Nel Conto Economico troviamo, invece, le voci riguardanti le rivalutazioni e le svalutazioni di strumenti finanziari
derivati.
➢ Costi di ricerca e di pubblicità: un'altra modifica apportata riguarda la voce B.I.2 dell'attivo, che passa dalla dicitura “Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità” a “Costi di Sviluppo”, anche in questo caso per consentire l'allineamento con la prassi internazionale.
Vengono quindi eliminati dagli oneri pluriennali capitalizzabili i costi di ricerca e di pubblicità, anche se possono essere iscritti nella voce B.I.2 se sono rispettate le condizioni stabilite dal documento OIC n. 245. In questo
modo, questi costituiranno i costi di periodo e dovranno essere rilevati a Conto Economico nell'esercizio in cui essi sono sostenuti.
Inoltre, ci sono dei cambiamenti normativi anche per quanto riguarda il periodo di ammortamento dei costi di sviluppo; infatti, devono essere ammortizzati in funzione alla loro vita utile, e non più entro un periodo non superiore a cinque anni, come invece prevedeva la norma precedente. Soltanto nei casi in cui la vita utile non è attendibilmente stimabile, i costi di sviluppo sono ammortizzabili per un periodo non superiore a cinque anni.
➢ Avviamento: la modifica apportata alla disciplina dell'avviamento riguarda il periodo di ammortamento. Per effetto del Decreto, l'avviamento non 5 Il paragrafo 49 del principio OIC n. 24 dispone che: «La sola attinenza a specifici progetti di sviluppo
non è condizione sufficiente affinché i relativi costi abbiano legittimità di capitalizzazione. Per tale finalità, essi debbono anche rispondere positivamente alle seguenti specifiche caratteristiche: 1) essere relativi ad un prodotto o processo chiaramente definito, nonché identificabili e misurabili. Ciò equivale a dire che la società deve essere in grado di dimostrare, per esempio, che i costi di sviluppo hanno diretta inerenza al prodotto, al processo o al progetto per la cui realizzazione essi sono stati sostenuti. Nei casi in cui risulti dubbio se un costo di natura generica possa essere attribuito ad un progetto specifico, ovvero alla gestione quotidiana e ricorrente, il costo non sarà capitalizzato ma spesato al conto economico;2) essere riferiti ad un progetto realizzabile, cioè tecnicamente fattibile, per il quale la società possieda o possa disporre delle necessarie risorse. La realizzabilità del progetto è, di regola, frutto di un processo di stima che dimostri la fattibilità tecnica del prodotto o del processo ed è connessa all’intenzione della direzione di produrre e commercializzare il prodotto o utilizzare o sfruttare il processo. La disponibilità di risorse per completare, utilizzare e ottenere benefici da un’attività immateriale può essere dimostrata, per esempio, da un piano della società che 12 illustra le necessarie risorse tecniche, finanziarie e di altro tipo e la capacità della società di procurarsi tali risorse. In alcune circostanze, la società dimostra la disponibilità di finanziamenti esterni ottenendo conferma da un finanziatore della sua volontà di finanziare il progetto; 3) essere recuperabili, cioè la società deve avere prospettive di reddito in modo che i ricavi che prevede di realizzare dal progetto siano almeno sufficienti a coprire i costi sostenuti per lo studio dello stesso, dopo aver dedotto tutti gli altri costi di sviluppo, i costi di produzione e di vendita che si sosterranno per la commercializzazione del prodotto.».
deve più essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni, ma deve essere ammortizzato in funzione della sua vita utile; inoltre, nella Nota Integrativa è necessario fornire una spiegazione del periodo di ammortamento utilizzato. Soltanto nei casi in cui la vita utile non è attendibilmente stimabile, l'avviamento deve essere ammortizzato per un periodo non superiore a dieci anni.
➢ Imprese sottoposte al controllo delle controllati: il Decreto introduce nuove voci relative a partecipazioni, crediti e debiti verso le imprese sottoposte al controllo delle controllanti. Inoltre, troviamo nuove voci a riguardo anche nel Conto Economico, che si riferiscono a ricavi, proventi e oneri finanziari verso queste imprese.
➢ Conti d'ordine: con la riforma si è stabilito che in calce allo Stato Patrimoniale, tra i conti d'ordine, non dovranno più essere indicati: l'importo complessivo degli impegni, l'importo delle garanzie prestate (con indicazione della loro natura) e l'importo delle passività potenziali; tali informazioni dovranno essere fornite, invece, nella Nota Integrativa. La principale modifica riguardante il Conto Economico è sicuramente l'eliminazione della sezione straordinaria, con la conseguente ricollocazione degli oneri e dei proventi straordinari nelle voci di Conto Economico ritenute più appropriate.
È stato, inoltre, introdotto l'obbligo di indicare in Nota Integrativa l'importo dei ricavi e dei costi di entità o incidenza eccezionali.
Secondo le nuove disposizioni introdotte dal D.Lgs. 139/2015, le informazioni contenute nella Nota Integrativa devono seguire un ordine. Viene, infatti, stabilito che: «Le informazioni in nota integrativa relative alle voci dello
stato patrimoniale e del conto economico sono presentate secondo l'ordine in cui le relative voci sono indicate nello stato patrimoniale e nel conto economico».
Vi è una novità anche in riguardo all'informativa sui fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio: queste informazioni devono essere fornite nella
Nota Integrativa e non più nella Relazione sulla Gestione, come era previsto dalla normativa previgente. Il contenuto di queste informazioni deve riguardare la natura e l'effetto patrimoniale, economico e finanziario di questi fatti,
Inoltre, il Decreto richiede di indicare nella Nota Integrativa anche le nuove informazioni riguardanti la proposta di destinazione degli utili e copertura delle perdite.
Anche il contenuto del giudizio di coerenza della Relazione sulla Gestione con il bilancio, fornita dal revisore legale dei conti nella Relazione di revisione, viene modificato ed ampliato. Infatti, a tale riguardo, il revisore deve esprimersi non solo sulla coerenza tra la Relazione sulla Gestione e il bilancio d'esercizio, ma anche sulla conformità della Relazione stessa con le norme di legge.
Infine, nel caso in cui vengono individuati degli errori significativi nella Relazione sulla Gestione, il revisore dovrà fornire, nella sua relazione, indicazioni sulla natura di questi errori.
Un'ultima novità molto importante introdotta dalla riforma contabile è sicuramente quella riguardante il bilancio delle imprese di minori dimensioni, in particolare ci riferiamo all'articolo 2435-bis C.C. in tema di bilancio in forma abbreviata e all'articolo 2435-ter C.C. in tema di bilancio delle micro-imprese.
Queste categorie di imprese possono essere schematizzate come segue: Imprese con bilancio in
forma ordinaria
Imprese con bilancio in forma abbreviata
Micro-imprese
Sono le imprese che, nel primo esercizio o per due esercizi consecutivi, superano due dei seguenti limiti:
• Totale dell'attivo dello Stato
Sono le imprese che, nel primo esercizio o per due esercizi consecutivi, non superano due dei seguenti limiti:
• Totale dell'attivo dello Stato
Sono le imprese che, nel primo esercizio o per due esercizi consecutivi, non superano due dei seguenti limiti:
• Totale dell'attivo dello Stato
Patrimoniale: 4.400.000 €
• Totale ricavi dalle vendite e dalle prestazioni: 8.800.000 € • Dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità Patrimoniale: 4.400.000 €
• Totale ricavi dalle vendite e dalle prestazioni: 8.800.000 € • Dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità Patrimoniale: 175.000 €
• Totale ricavi dalle vendite e dalle prestazioni: 350.000 € • Dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 5 unità
Alle micro-imprese si applicano gli schemi di bilancio ed i criteri di valutazione previsti per il bilancio in forma abbreviata (art.2435-bis) con ulteriori semplificazioni. Possiamo descrivere le disposizioni in materia introdotte dal Decreto come segue:
Imprese con bilancio in
forma ordinaria Imprese con bilancio informa abbreviata Micro-imprese
Applicano gli artt. 2423-2428 C.C. Principali novità: • Rendiconto Finanziario obbligatorio • Derivati sempre
iscritti al fair value in bilancio
• Iscrizione al costo ammortizzato per titoli, crediti e debiti
Applicano l'art. 2435-bis C.C. Principali semplificazioni: • Esonerate dall'obbligo di redazione del Rendiconto Finanziario • Facoltà di iscrivere titoli al costo d'acquisto, dei crediti al presumibile valore di realizzo e dei debiti al valore
Applicano l'art. 2435-ter C.C. Principali semplificazioni: • Esonerate dall'obbligo di redazione del Rendiconto Finanziario • Esonerate dall'obbligo di redazione della Nota Integrativa • Facoltà di iscrivere titoli al costo d'acquisto, dei
nominale
• Derivati sempre iscritti al fair value in bilancio crediti al presumibile valore di realizzo e dei debiti al valore nominale • Divieto di valutazione dei derivati al fair value
1.3 L'aggiornamento delle disposizioni previste dall'OIC 29
Il documento OIC n. 29 ci fornisce la disciplina operativa riguardante i cambiamenti di principi contabili, i cambiamenti di stime contabili, la correzione di errori e i fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio. Nell'ambito di questa tesi, però, l'aspetto di maggior rilevanza è sicuramente la disciplina prevista in caso di cambiamenti di principi contabili6, com'è avvenuto proprio nel dicembre
2016.
L'OIC 29 ante D.Lgs. 139/2015, quindi nella versione del 5 agosto 2014, prevedeva che un nuovo principio contabile poteva essere applicato retroattivamente o prospetticamente. In linea generale, gli effetti dei cambiamenti di principi contabili erano rilevati retroattivamente salvo alcuni casi limitati, ossia nel momento in cui non fosse possibile calcolare gli effetti pregressi derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile per assenza delle necessarie informazioni o quando la determinazione dell'effetto pregresso risultasse eccessivamente onerosa.
L'effetto cumulativo del cambiamento retroattivo di un principio contabile,
6 L'OIC 29 definisce i principi contabili come le regole, e le procedure, che disciplinano i criteri di individuazione delle operazioni, le modalità della loro rilevazione, i criteri e i metodi di valutazione e quelli di classificazione ed esposizione dei valori in bilancio.
determinato all'inizio dell'esercizio di cambiamento, veniva iscritto nel Conto Economico e classificato come componente straordinario di reddito. Non era pertanto consentita l'imputazione degli effetti pregressi del cambiamento di un principio contabile nel patrimonio netto iniziale dell'esercizio del cambiamento. La motivazione di tale scelta era riportata nel paragrafo A.III.b.2 dell'OIC 29, della versione 2005, ove si affermava quanto segue: «La prassi internazionale
nel passato permetteva di registrare gli effetti del cambiamento dei criteri contabili sia rettificando il patrimonio netto iniziale, sia facendo ricadere tali effetti sulla determinazione degli utili o delle perdite dell’esercizio in cui il cambiamento si è verificato, ciò ha generato diverse incertezze interpretative e determinato comportamenti difformi, anche da parte di società quotate in borsa. Tuttavia, nell’attuale contesto normativo italiano, la prima alternativa sopra indicata non è perseguibile, come generalmente ritenuto anche da autorevole dottrina. Infatti tale contabilizzazione potrebbe non apparire in linea con la disposizione di cui all’art. 31, lettera f), della IV Direttiva (e ripresa dall’art. 7 del D.Lgs. n. 87/1992 ma non dal Codice civile) secondo la quale “lo stato patrimoniale di apertura di un esercizio deve corrispondere allo stato patrimoniale di chiusura dell’esercizio precedente”.
La stessa Consob con la Comunicazione n. 99016997 dell’11 marzo 1999 e con la successiva n. 99059009 del 30 luglio 1999, ha formulato alcune osservazioni in ordine al trattamento contabile da adottare in sede di contabilizzazione degli effetti derivanti da cambiamenti di criteri contabili, indicando che nell’ordinamento nazionale, al di là dei casi specifici previsti dalla legge, può trovare applicazione unicamente il trattamento contabile alternativo, secondo il quale gli effetti dei cambiamenti di principi contabili devono essere imputati al conto economico dell’esercizio in cui avviene il cambiamento.
Parimenti si è espressa la Banca d’Italia con riferimento ai bilanci bancari (cfr. Comunicazione della Banca d’Italia del 3 agosto 1999 su ‘Mutamento dei criteri contabili: trattamento in bilancio’ riportata in circolare ABI, serie tecnica n. 123 del 1° novembre 1999).
Alla luce delle suddette considerazioni si ritiene, pertanto, che l’effetto di un mutamento di criterio contabile vada riflesso nel conto economico e classificato come componente straordinario del risultato dell’esercizio»7.
Il nuovo OIC 29, aggiornato anch'esso a seguito del D.Lgs. 139/2015, ha confermato la distinzione tra l'applicazione prospettica o retroattiva di un nuovo principio contabile, stabilendo però come regola generale l'applicazione retroattiva8.
Tale docuento, l'OIC dispone che: «Un cambiamento di principio contabile
è ammesso solo se:
• è richiesto da nuove disposizioni legislative o da nuovi principi contabili (cambiamenti obbligatori di principi contabili); o
• è adottato autonomamente dal redattore del bilancio nell'ambito della propria responsabilità e discrezionalità per una migliore rappresentazione in bilancio dei fatti e delle operazioni della società (cambiamenti volontari di principi contabili)»9.
L’OIC 29 non classifica, invece, tra i cambiamenti di principi contabili: sia l’adozione di un differente principio per rappresentare fatti o operazioni che differiscono nei contenuti dai fatti o dalle operazioni precedentemente verificatesi, sia la prima applicazione di un principio contabile esistente per rappresentare fatti o operazioni che non si sono mai verificati precedentemente, ovvero che prima erano contabilizzati diversamente poiché non rilevanti.
Se ci troviamo difronte a cambiamenti obbligatori, come nel caso degli OIC 2016, le fonti da seguire nella prima applicazione sono:
1. se possibile, la rappresentazione secondo le specifiche disposizioni transitorie previste dalle nuove leggi o dai nuovi principi contabili;
2. in assenza di specifiche disposizioni transitorie, i cambiamenti obbligatori 7 Questo estratto non era presente nella versione 2014 dell'OIC 29.
8 Semprini M., Beltracchi C., “La contabilizzazione degli effetti della modifica dei principi contabili e
della correzione degli errori”, in Corriere Tributario 13/2017.
di principi contabili sono contabilizzati secondo le regole generali previste dal principio OIC 29 aggiornato.
Posto che per il primo punto occorre riferirsi a disposizioni specifiche, vediamo ora quali sono le nuove regole generali proposte dall'Organismo Italiano di Contabilità nell'aggiornato OIC 29 (2016), al fine di renderlo compatibile con le disposizioni dello IAS 8 relative ai cambiamenti di principi contabili10.
Quindi, le principali regole da applicarsi in caso di cambiamento di un principio contabile possono sintetizzarsi come segue:
• gli effetti cumulativi del cambiamento del principio contabile sono iscritti a rettifica del saldo di apertura del patrimonio netto dell'esercizio in cui si effettua il cambiamento; solitamente la rettifica viene rilevata nella voce “Riserva per utili (o perdite) a nuovo”11;
• l'effetto cumulativo deve essere calcolato all'inizio del periodo nel quale è avvenuto il cambiamento del principio contabile. In tal modo nel Conto Economico dell'esercizio del cambiamento verranno rilevati solo i componenti di reddito derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile nella voce di pertinenza;
• l'applicazione retroattiva di un nuovo principio contabile comporta, ai soli fini comparativi, la rideterminazione degli effetti che si sarebbero avuti nel bilancio comparativo come se da sempre fosse stato applicato il nuovo principio contabile. L’art. 2423-ter, comma 5, C.C. prevede infatti che: «Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve
essere indicato l’importo della voce corrispondente dell’esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relative all’esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilità e l’adattamento
10 L'OIC 29 (2016), tra le motivazioni alla base delle decisioni assunte, riporta che la Commissione Europea, nell'ambito di uno dei workshop organizzati tra il 2013 e il 2014, ha chiarito che le disposizioni dello IAS 8 sulla contabilizzazione dei cambiamenti di principi contabili e sulla correzione di errori è compatibile con la Direttiva 2013/34/UE; inoltre, specifica che paesi come Francia, Gran Bretagna e Spagna sono già allineati all'orientamento espresso dalla Commissione Europea nell'ambito del workshop.
o l’impossibilità di questo devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa». Pertanto, la società deve rettificare il saldo di apertura
del patrimonio netto dell’esercizio precedente ed i dati comparativi dell’esercizio precedente (ivi incluso il risultato dell’esercizio) come se il nuovo principio fosse sempre stato applicato. Ciò formalmente non significa modificare il bilancio dell’esercizio precedente approvato dagli organi societari, non contravvenendo quindi ad alcuna norma prevista dal Codice Civile.
Nei paragrafi successivi, l'OIC 29 aggiunge che quando, dopo aver fatto ogni ragionevole sforzo, non è fattibile determinare l'effetto di competenza dell'esercizio precedente o ciò risulti eccessivamente oneroso, la società non deve presentare i dati comparativi rettificati. Pertanto la società si limita ad applicare il nuovo principio contabile al valore contabile delle attività e passività all'inizio dell'esercizio in corso, ed effettua una rettifica corrispondente sul saldo d'apertura del patrimonio netto dell'esercizio in corso12.
Inoltre, la società può derogare alla regola generale applicando il nuovo principio contabile a partire dalla prima data in cui ciò risulti fattibile se, dopo aver fatto ogni ragionevole sforzo, non è possibile determinare l'effetto cumulato pregresso del cambiamento oppure se la determinazione risulti eccessivamente onerosa. L’OIC 29 riporta, come esempio, il passaggio della contabilizzazione a Conto Economico alla capitalizzazione degli oneri finanziari su un’immobilizzazione materiale. Nell’esempio si ipotizza che la società non sia in grado di determinare, all’inizio dell’esercizio corrente, l’effetto cumulato pregresso del cambiamento per tutti gli esercizi precedenti (come se avesse sempre capitalizzato gli oneri finanziari), ma soltanto per le immobilizzazioni materiali costruite nell’ultimo biennio. A seguito della deroga prevista, la società, ai soli fini comparativi, rettifica i dati comparativi applicando il nuovo principio contabile solo alle immobilizzazioni materiali costruite negli ultimi due 12 OIC n. 29, paragrafo 19.
esercizi.13
Il Codice Civile, precisamente con l'articolo 2423-bis, prevede che in caso di cambiamenti di principi contabili, sia essi obbligatori che volontari, la Nota Integrativa deve motivare questo cambiamento e indicarne l'influenza sulla rappresentazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico. Inoltre, all'articolo 2423-ter C.C., è previsto che, se le voci non sono comparabili, quelle relative all'esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilità e l'adattamento o la non possibilità di questo devono essere segnalati e commentati nella Nota Integrativa.
Sulla base di queste disposizioni, l'OIC 29 sintetizza che la Nota Integrativa delle società che redigono il bilancio in forma ordinaria deve illustrare:
• le motivazioni alla base del cambiamento di principio contabile;
• gli effetti del nuovo principio contabile sulle voci di Stato Patrimoniale, di Conto Economico e del Rendiconto Finanziario dell'esercizio in corso e di quello precedente; e
• le motivazioni alla base dell'utilizzo delle facilitazioni concesse nei casi in cui la determinazione dell'effetto di competenza dell'esercizio precedente o dell'effetto cumulato pregresso del cambiamento di principio non è fattibile o risulti eccessivamente onerosa14.
La Nota Integrativa delle società che redigono il bilancio in forma abbreviata, ai sensi dell'articolo 2435-bis C.C., deve illustrare:
• le motivazioni alla base del cambiamento di principio contabile;
• l’ammontare delle modifiche apportate alle voci dell’esercizio precedente che sono state adattate o le motivazioni alla base dell’impossibilità di adattare le voci dell’esercizio precedente15.
Le micro-imprese, invece, sono esonerate dalla redazione della Nota
13 OIC n. 29, paragrafo 20. 14 OIC n. 29, paragrafo 25.
Integrativa quando in calce allo Stato Patrimoniale risultino le informazioni previste dal primo comma dell’articolo 2427, numeri 9) e 16) del Codice Civile. Le micro-imprese che redigono la Nota Integrativa applicano le regole previste per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata16.
Ora, dopo aver fatto chiarezza sulle nuove disposizioni previste dall'aggiornato OIC 29, vediamo quali sono le regole di transizione che le società devono rispettare con riferimento alla prima applicazione dei nuovi principi contabili pubblicati nel dicembre 2016, con particolare riferimento all'impatto che ne deriva sulle riserve di patrimonio netto.
CAPITOLO II: L'IMPATTO DELLA PRIMA
APPLICAZIONE DEI NUOVI PRINCIPI CONTABILI
SULLE RISERVE DI VALUTAZIONE
Come già detto nel capitolo precedente, i cambiamenti obbligatori di principi contabili sono contabilizzati in base a quanto previsto dalle specifiche disposizioni transitorie o nei nuovi principi contabili. In assenza di specifiche disposizioni transitorie, i cambiamenti obbligatori di principi contabili sono contabilizzati sulla base di quanto previsto dall'OIC 29.
Qualora non fossero state fornite queste regole transitorie, l'OIC 29 prevede che gli effetti dei cambiamenti di principi contabili sono determinati retroattivamente; sono iscritti a rettifica del saldo di apertura del patrimonio netto dell’esercizio in cui si effettua il cambiamento, di norma nella voce “Riserva per utili (perdite) a nuovo”. L’effetto cumulativo deve essere calcolato all’inizio del periodo nel quale è avvenuto il cambiamento del principio contabile. In tal modo nel conto economico dell’esercizio del cambiamento verranno rilevati solo i componenti di reddito rivenienti dall’applicazione del nuovo principio contabile nella voce di pertinenza. Ai soli fini comparativi, sono rideterminati gli effetti che si sarebbero avuti nel bilancio comparativo come se da sempre fosse stato applicato il nuovo principio contabile.
Tutti i principi contabili nazionali emessi nel 2016, però, prevedono delle specifiche disposizioni concernenti la loro prima applicazione (in linea con quanto avviene negli IFRS), e possiamo dire che, in linea generale, tutti i principi prevedono la facoltà di rilevare in bilancio prospetticamente gli eventuali effetti derivanti dalle modifiche apportate.
transitorie e quali conseguenze hanno generato sulle riserve di patrimonio netto.
2.1 La riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi
L'Organismo Italiano di Contabilità, in attuazione delle disposizioni del D.Lgs. 139/2015, ha elaborato un nuovo principio contabile nazionale totalmente dedicato agli “Strumenti Finanziari Derivati”17. Il nuovo quadro normativo ha
comportato un'importante innovazione sul piano contabile: i derivati, infatti, non vengono più descritti tra le note di bilancio o nei conti d'ordine ma devono essere iscritti nello Stato Patrimoniale in base al fair value, in contropartita al Conto Economico; inoltre, se si tratta di operazioni di copertura di flussi finanziari attesi, è stata prevista un'apposita riserva di patrimonio netto.
In questo modo si è rilevato un sostanziale avvicinamento rispetto agli IAS/IFRS, i quali prevedevano già da prima un principio contabile ad hoc per gli strumenti derivati, a differenza della precedente versione italiana in cui era previsto, all'ex OIC 3, soltanto che per i derivati fosse necessario dare informativa nella Nota Integrativa. In sostanza, le oscillazioni di valore degli strumenti finanziari derivati e il valore complessivo degli stessi non erano compresi nei prospetti di bilancio (in virtù del divieto di iscrizione degli utili non realizzati), se non nell'ipotesi di perdite presunte maturate su derivati speculativi, per le quali era necessario stanziare un apposito “Fondo per perdite potenziali correlate a strumenti derivati”18.
Allo stato attuale, quindi, tutte le società che redigono il bilancio in forma ordinaria o in forma abbreviata devono rispettare le regole previste dall'OIC 32 in tema di “Strumenti Finanziari Derivati”. Le micro-imprese, invece, sono escluse e nel caso di strumenti finanziari derivati la società può rilevare un fondo per rischi e oneri, qualora ne ricorrano le condizioni per l'iscrizione previste dall'OIC
17 OIC n. 32
n. 31.
L'art. 2426 del Codice Civile ci fornisce una nuova definizione di “strumento finanziario”, “strumento finanziario derivato” e “fair value”, che sono state mutuate dai principi contabili internazionali adottati dall'Unione Europea.
Queste definizioni, riprese anche dai principi contabili nazionali nell'OIC 32, dispongono che:
• «Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dia origine ad
un’attività finanziaria per una società e ad una passività finanziaria o ad uno strumento di capitale per un’altra società».
• «Un derivato è uno strumento finanziario o un altro contratto che
possiede le seguenti tre caratteristiche:
a) il suo valore varia come conseguenza della variazione di un determinato tasso di interesse, prezzo di strumenti finanziari, prezzo di merci, tasso di cambio, indice di prezzo o di tasso, rating di credito o indice di credito o altra variabile, a condizione che, nel caso di una variabile non finanziaria, tale variabile non sia specifica di una delle controparti contrattuali (a volte chiamato il sottostante);
b) non richiede un investimento netto iniziale o richiede un investimento netto iniziale che sia minore di quanto sarebbe richiesto per altri tipi di contratti da cui ci si aspetterebbe una risposta simile a variazioni di fattori di mercato;
c) è regolato a data futura».
• «Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un’attività
ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione»19.
Per quanto concerne la contabilizzazione, gli strumenti finanziari sono rilevati al fair value sia alla data di rilevazione iniziale che in occasione di ogni
chiusura di bilancio.
A livello di Stato Patrimoniale, il Codice Civile prevede diverse casistiche: se il fair value del derivato è positivo siamo difronte ad uno strumento derivato attivo che, quindi, va inserito tra le “Immobilizzazioni Finanziarie” (voce B.III.4) se si tratta di un derivato a copertura di attività immobilizzate o passività oltre l'esercizio, oppure tra le “Attività che non costituiscono immobilizzazioni” (voce C.III.5) se ,invece, si tratta di un derivato a copertura di transazioni altamente probabili, impegni o attività/passività entro l'esercizio o anche nel caso di un derivato non di copertura; se il fair value del derivato è negativo siamo difronte ad uno strumento derivato passivo, che va rilevato tra i “Fondi per rischi e oneri” (voce B3).
Le variazioni di fair value degli strumenti derivati devono avere contropartita in Conto Economico nella sezione D, dedicata alle rettifiche di valore di attività e passività finanziarie, con diversa iscrizione a seconda se risulta una rivalutazione o una svalutazione di strumenti derivati.
In caso di strumenti derivati di copertura di flussi finanziari attesi, la società può contabilizzare le variazioni di valore tramite la Riserva per operazioni di copertura di flussi finanziari attesi.
In base quanto spiegato anche da Luca Bottero (Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti in Milano) in un suo articolo20, uno strumento derivato
di copertura è designato alla copertura di rischi quali: interesse, cambio, prezzo e credito. Sono, invece, ammissibili come strumenti coperti: attività o passività iscritte in bilancio, impegni irrevocabili e transazioni altamente probabili21;
quindi, un elemento di patrimonio netto non può essere protetto.
20 Bottero L., “OIC 32 – Strumenti Finanziari derivati in Pratica fiscale e Professionale”, n. 7 del 13 febbraio 2017.
21 Per il concetto di “altamente probabile” bisogna considerare la frequenza di operazioni passate similari, l’abilità finanziaria o operativa della società a svolgere l’operazione, gli impegni di risorse per una particolare attività, la misura della perdita e/o interruzione se l’operazione non si verifica, il piano aziendale. Inoltre, più un’operazione è distante nel tempo, minore è la possibilità di definirla ‘‘altamente probabile’’. Parimenti, a uguale circostanza, maggiore è la quantità fisica o il valore, minore è la possibilità che sia ‘‘altamente probabile’’.
Come già accennato, i tipi di copertura esistenti sono due:
1. copertura di variazione del fair value (Fair Value Hedge): la quale serve a limitare l'esposizione al rischio delle variazioni di fair value di attività, passività e impegni irrevocabili;
2. copertura di flussi finanziari (Cash Flow Hedge): la quale serve a limitare l'esposizione al rischio di variazioni future di flussi finanziari derivanti da attività, passività, impegni irrevocabili o transazioni altamente probabili. In generale, lo strumento finanziario derivato deve essere designato di copertura nella sua interezza. La relazione di copertura soddisfa i criteri di ammissibilità per la contabilizzazione di copertura solo se:
1. la relazione di copertura consiste solo di strumenti di copertura ed elementi coperti ammissibili;
2. gli strumenti di copertura e gli elementi coperti sono ammissibili se c’è una documentazione formale in merito alla copertura, agli obiettivi di gestione del rischio e relativa strategia applicata;
3. si rispettino i requisiti definiti dall’art 2426 comma 1 n.11-bis ‘‘stretta e documentata correlazione’’ tra caratteristiche dello strumento e operazione coperta;
4. copertura considerabile efficace in base al rapporto economico e al rischio che lega l’elemento coperto e lo strumento di copertura. Il rapporto di copertura tra elemento coperto e strumento derivato dovrebbe essere 1:1, e questo serve a valutare al momento iniziale se vi sia una effettiva copertura. L’efficacia della copertura viene valutata sia in termini quantitativi che qualitativi. Nel primo caso si ricorre a metodi statistici; nel secondo ad un’analisi delle caratteristiche (quali ad esempio importo nominale, flussi finanziari, scadenza) dello strumento di copertura e anche dell’elemento coperto. Lo strumento finanziario derivato deve essere designato come di copertura nella sua interezza non suddividendo il fair value in componenti.
continuativa per ogni chiusura di esercizio. Qualora il rapporto di copertura divenga inefficace si deve cessare di applicare prospetticamente la contabilizzazione di copertura.
Se l’obiettivo di copertura rimane lo stesso, è necessario operare una revisione del rapporto di copertura tramite l’aumento/riduzione della quantità degli elementi designati per la copertura/elementi coperti.
Al momento della revisione del rapporto di copertura, è necessario calcolare il valore dell’inefficacia che si deve imputare a Conto Economico, nella sezione D, prima di rettificare prospetticamente la copertura.
Si cessa di applicare la contabilizzazione prospettica solo dalla data in cui la relazione di copertura (o una parte di essa) cessa di soddisfare i criteri di ammissibilità.
Tali effetti contabili variano a seconda che si tratti di copertura di fair value o di flussi finanziari.
Vediamo, quindi, come viene contabilizzato uno strumento finanziario derivato di copertura, sia rispetto alle variazioni di fair value che rispetto a flussi finanziari, tramite due esempi riportati dall'OIC 32.
1) Copertura di fair value di un magazzino di materie prime di argento22
Il 21 marzo del 2016 la società A ha in magazzino 600 mila once di argento per un valore complessivo di Euro 9 milioni. Al fine di coprire il rischio di deprezzamento del magazzino dovuto alla diminuzione del prezzo dell’argento la società sottoscrive 120 forward23, aventi per sottostante ognuno 5 mila once,
fissando il prezzo di vendita a termine ad Euro 17,80. I forward scadono il 14 febbraio 2017 data in cui è prevista la vendita del magazzino. La società ha
22 Esempio EI.25 in OIC 32.
23 Il forward (o future) è un contratto a termine (standardizzato nel caso dei future) con cui due parti si accordano a scambiare in una data futura una certa attività a un prezzo fissato al momento della conclusione del contratto. Può essere sottoscritto per copertura di rischi riguardanti: tassi di interesse, tassi di cambio, prezzi delle materie prime, azioni e merci (OIC 32).
verificato il soddisfacimento dei criteri di ammissibilità richiesti. Di seguito si riportano le principali informazioni:
Date Prezzo spot Prezzo forward FV derivato
21/03/2016 17,30 17,80 0
31/12/2016 16,9 17,1 395.222
14/02/2017 16,50 16,5 786.864
Date Variazione FV forward Variazione FV Magazzino
31/12/2016 395.222 (407.079) (11.857)
14/02/2017 391.642 (403.392) (11.749)
La differenza tra il fair value dello strumento di copertura e del magazzino è dovuto alla presenza di altre componenti presenti nel fair value del magazzino.
Di seguito si riportano le scritture durante l’operazione di copertura:
31.12.2016 Dare Avere
C) III 5) Strumenti finanziari derivati attivi 395.222
D) 18) d) Rivalutazione di strumenti fin. derivati 395.222
C) I 1) Materie prime sussidiarie e di consumo 407.079
B) 11) Variazione delle rimanenze di materie
prime, sussidiarie, di consumo e merci 11.857
D) 19 d) Svalutazione di strumenti fin. derivati 395.222
14.02.2017 Dare Avere
C) III 5) Strumenti finanziari derivati attivi 391.642
C) I 1) Materie prime sussidiarie e di consumo 403.392 B) 11) Variazione delle rimanenze di materie
prime, sussidiarie, di consumo e merci 11.749
D) 19) d) Svalutazione di strumenti fin. derivati 391.642
C) III 5) Strumenti finanziari derivati attivi 786.864
C) IV Disponibilità liquide 786.864
A) 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 9.900.000
C) II 1) Crediti verso clienti 9.900.000
C) I 1) Materie prime sussidiarie e di consumo 8.189.530
B) 11) Variazione delle rimanenze di materie
prime, sussidiarie, di consumo e merci 8.189.530
Gli importi iscritti nella voce B) 11) rispettivamente di Euro 11.857 e 11.749 sono dati dalla differenza tra l’incremento di fair value del derivato (strumento di copertura) e il decremento di fair value del magazzino (elemento coperto) risultando quest’ultimo in valore assoluto maggiore. Tale importo è rilevato nella voce di conto economico interessata dall’elemento coperto. La variazione positiva del fair value del derivato e la variazione negativa del fair value del magazzino sono rilevate rispettivamente nelle sezioni D) 18) d) e D) 19) d).
L’operazione di copertura ha permesso alla società di fissare il risultato al netto dei costi della copertura ad Euro 1,686 milioni. Se la società non si fosse coperta avrebbe ottenuto un utile minore pari a Euro 0,9 milioni.
2) Copertura di flussi finanziari di una vendita altamente probabile di magazzino di materie prime di argento24
La società A copre una vendita altamente probabile nel mese di febbraio 2018 e al fine di coprirsi dal rischio di una riduzione del prezzo dell’argento, sottoscrive un contratto forward per l’acquisto di 1 milione di once di argento al prezzo prefissato di Euro 18,22. Il contratto forward scade il 28 febbraio 2018 data in cui è prevista la vendita.
La società designa il contratto forward nella sua interezza quale strumento di copertura della vendita programmata altamente probabile. La relazione di copertura soddisfa i criteri di ammissibilità richiesti.
Di seguito si riportano le principali informazioni:
Date Prezzo spot Prezzo forward FV derivato
30/09/2017 17,70 18,22 0
31/12/2017 17,30 17,55 659.727
28/02/2018 16,90 16,90 1.323.265
31.12.2017 Dare Avere
C) III 5) Strumenti finanziari derivati attivi 659.727 A) VII Riserva per operazioni di copertura
dei flussi finanziari attesi 659.727
28.02.2018 Dare Avere
C) III 5) Strumenti finanziari derivati attivi 663.538 A) VII Riserva per operazioni di copertura
A) 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 16.900.000
C) II 1) Crediti verso clienti 16.900.000
C) I 1) Materie prime sussidiarie e di consumo 15.500.000
B) 11) Variazione delle rimanenze di materie
prime, sussidiarie, di consumo e merci 15.500.000
A) 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 1.323.265
A) VII Riserva per operazioni di copertura
di flussi finanziari attesi 1.323.265
C) III) 5) Strumenti finanziari derivati attivi 1.323.265
C) IV Disponibilità liquide 1.323.265
L’operazione di copertura ha permesso alla società di fissare il risultato al netto dei costi della copertura ad Euro 2,7 milioni. Se la società non si fosse coperta avrebbe ottenuto un utile minore pari ad Euro 1,4 milioni.
Queste disposizioni sono entrate in vigore dal 1° gennaio 2016, quindi vediamo cosa è stato previsto in riferimento alla prima applicazione di questo nuovo principio contabile.
In generale, una società doveva applicare l'OIC 32 retrospetticamente, trattandosi di un cambiamento di principio ai sensi dell'OIC 29. Tuttavia, lo stesso OIC 32 ha previsto una semplificazione in sede di prima applicazione, consentendo alle società che per la prima volta applicavano la disciplina sugli strumenti finanziari derivati di non dover ricostruire tutti gli effetti pregressi (come previsto dall’OIC 29), come se da sempre avessero adottato il nuovo principio contabile, nella considerazione che tale ricostruzione potrebbe risultare oggettivamente difficoltosa e, a causa del tempo trascorso, portare a risultati non del tutto attendibili. È stato, pertanto, possibile designare le operazioni di
copertura alla data di inizio del bilancio dell’esercizio di prima applicazione del principio, quindi il 1° gennaio 2016.
L’iter da seguire era il seguente:
1. verificare alla data di inizio del bilancio dell’esercizio di prima applicazione del principio (1.1.2016) i criteri di ammissibilità della relazione di copertura;
2. in caso di copertura del fair value (Fair Value Hedge), la valutazione del fair value, sia dell’elemento coperto, sia dello strumento di copertura, fatta alla data di inizio del bilancio dell’esercizio di prima applicazione del presente principio, doveva essere interamente imputata agli utili o perdite di esercizi precedenti;
3. in caso di copertura dei flussi finanziari (Cash Flow Hedge), il calcolo dell’eventuale inefficacia della copertura fatto alla data di inizio del bilancio dell’esercizio di prima applicazione del presente principio ha comportato che la componente di inefficacia, se esistente, veniva imputata agli utili o perdite di esercizi precedenti, mentre la componente efficace veniva imputata alla voce A.VII del passivo, ossia “Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi”. Ciò consentiva di rilevare nel Conto Economico dell’esercizio di prima adozione solo gli effetti della copertura di competenza25.
Se, ad esempio, la società Alfa in data 1.1.2016 aveva un IRS26 a copertura
dei flussi di interesse variabili generati da un debito, doveva innanzitutto verificare la sussistenza dei requisiti di copertura, e poi provvedere alla rilevazione, come attività o passività, dello strumento finanziario derivato con le seguenti scritture:
25 OIC n. 32, paragrafo 139.
26 L'IRS (acronimo di Interest Rate Swap) è il contratto attraverso il quale due parti si scambiano, in date stabilite e per un periodo prefissato, flussi di segno opposto determinati applicando ad uno stesso
• in caso di fair value negativo
• in caso di fair value positivo:
Nei casi in cui, dopo aver fatto ogni ragionevole sforzo, non è risultato fattibile procedere alla verifica dei criteri di ammissibilità della relazione di copertura alla data di inizio del bilancio dell'esercizio di prima applicazione (1.1.2016), era possibile applicare la facoltà di adozione prospettica per le operazioni di copertura se i criteri di ammissibilità erano soddisfatti alla data di chiusura del bilancio dell'esercizio di prima applicazione (31.12.2016)27.
L'OIC 32 prevede inoltre che, limitatamente alle relazioni di copertura in essere alla data di inizio del bilancio dell'esercizio di prima applicazione, si presumeva che la copertura fosse pienamente efficace quando gli elementi portanti dello strumento di copertura e dell'elemento coperto corrispondevano o erano strettamente allineati. In questo caso c'era la possibilità di applicare il modello contabile delle relazioni di copertura semplici senza necessità di verificare che lo strumento di copertura fosse stato stipulato alle condizioni di mercato.28
27 OIC n. 32, paragrafo 140. 28 OIC n. 32, paragrafo 142.
SP A.VII Riserva per operazioni di copertura di flussi finanziari a
SP B.3 Strumenti finanziari derivati passivi
SP C.III.5/B.III.4 Strumenti finanziari derivati attivi a
2.2 La riserva negativa per azioni proprie in portafoglio
All'interno della relazione elaborata dall'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia29, che fornisce dei chiarimenti sulle disposizioni
del D.Lgs. 139/2015, si evince che l'acquisto di azioni proprie può essere definito come un argomento di “nicchia”; interessa, infatti, nella maggior parte dei casi, alle società quotate o bancarie per le quali, tra l'altro, il D.Lgs. 3/2005 aveva previsto l'obbligo di applicare i principi contabili internazionali IAS/IFRS a partire dal 1° gennaio 2005.
Le operazioni della società sulle proprie azioni possono rispondere a ragioni economiche e finalità meritevoli di tutela, come:
• svolgere un'azione di controllo del valore del titolo sul mercato;
• contrastare una scalata alla società posta in essere da soggetti non graditi; • investire liquidità eccedente, avendo quindi una forma utile di
investimento;
• ridurre il capitale sociale.
Queste stesse operazioni, però, possono anche essere fonte di importati pericoli che si concretizzano nell'inquinamento della formazione della volontà sociale, nella minaccia all'integrità ed effettività del capitale o nella possibilità di effettuare manovre speculative con alterazioni delle quotazioni delle azioni sul mercato dei titoli.
Per tutti questi motivi, l'acquisto di azioni proprie è un fenomeno che è stato sempre sottoposto dal Legislatore ad una serie di limitazioni e divieti, con l'obiettivo di circoscrivere le possibili minacce insite in tale tipologia di operazioni. Si è intervenuti in due direzioni: per un verso, si è subordinato l'acquisto di azioni proprie a limiti e regole procedimentali e, per l'altro verso, si sono sottoposte le azioni proprie ad un regime particolare finalizzato alla sterilizzazione dei loro diritti,
Per le S.p.A. l'acquisto di azioni proprie è possibile solo in presenza, congiuntamente, delle condizioni previste dall'articolo 2357 del Codice Civile, ossia:
1. l'acquisto delle azioni proprie deve avvenire nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato;
2. l'acquisto deve riguardare solo azioni interamente liberate;
3. è necessaria un'autorizzazione risultante da delibera assembleare, che fissa modi e tempi dell'acquisto, nonché il prezzo minimo e massimo e il numero delle azioni da acquistare;
4. nel caso si tratti di società quotate vi è un altro limite: il valore nominale delle azioni acquistate non deve essere superiore ad un quinto del capitale sociale30.
La precedente versione dell'OIC n. 21, pubblicata nel 2014, forniva chiarimenti sulla disciplina contabile delle partecipazioni e delle azioni proprie.
Queste disposizioni indicavano che le azioni proprie andavano iscritte nello Stato Patrimoniale, separatamente dalle altre partecipazioni, nell'attivo immobilizzato alla voce B.III.4 “Azioni proprie” o nell'attivo non immobilizzato alla voce C.III.5 “Azioni proprie”, a seconda che l'organo amministrativo abbia deciso di mantenerle a lungo nel portafoglio o, comunque, per un periodo di tempo che vada oltre l'esercizio in corso, oppure che abbia deciso di acquistarle per rivenderle (annullarle) entro breve termine.
L'art. 2357-ter C.C., nella versione pre-riforma, disponeva che al momento dell'acquisto e dell'iscrizione delle azioni proprie dell'attivo dello Stato Patrimoniale veniva iscritta nel Patrimonio Netto, quale contropartita di pari ammontare, la voce “Riserva per azioni proprie in portafoglio”, ossia una riserva indisponibile che rimaneva tale fino all'alienazione delle azioni. Se si trattava di
30 Il limite di un quinto del capitale sociale è da conteggiarsi tenuto conto anche delle azioni detenute da società controllate. Tale limitazione è volta a salvaguardare tutti quei casi in cui, tramite l'interposizione di una società controllata, la controllante potrebbe aggirare i limiti normativi.
un'impresa controllata che deteneva azioni della società controllante, veniva iscritta tra i conti del Patrimonio Netto la voce “Riserva per azioni dell'impresa controllante in portafoglio”.
La valutazione iniziale di tali azioni avviene in base al costo di acquisto. Le valutazioni a chiusura bilancio, invece, vengono effettuate in base al costo storico, tenendo conto eventuali perdite durevoli di valore, se si tratta di azioni proprie immobilizzate, mentre vengono valutate in base al minore fra costo e presumibile valore di realizzo se si tratta di azioni proprie non immobilizzate.
Questa materia viene trattata anche dai principi contabili internazionali, esattamente dallo IAS 32, in cui non è prevista la possibilità di considerare le azioni proprie come un'attività nella quale l'impresa ha investito; ogni acquisto di azioni proprie deve essere considerato come un rimborso agli azionisti e contabilizzato in diminuzione del capitale e delle altre voci del Patrimonio Netto. Inoltre, nessun utile o perdita derivante da acquisto, vendita, emissione o cancellazione di azioni proprie viene iscritto al Conto Economico; le differenze tra prezzo di acquisto e di vendita derivanti da tali transazioni sono registrate tra le riserve del Patrimonio Netto.
Il D.Lgs. 139/2015, in merito all'acquisto di azioni proprie, al Capo II, dell'articolo 6, apporta modifiche al Codice Civile all'art. 2357-ter e, per opportuno coordinamento, sono modificati anche gli articoli 2424 C.C., che determina il contenuto dello Stato Patrimoniale, e 2424-bis C.C., che fornisce disposizioni relative a singole voci dello Stato Patrimoniale.
Il comma terzo dell'art. 2357-ter C.C., come detto, è stato modificato prevedendo che l'acquisto delle azioni proprie comporta una riduzione del Patrimonio Netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce di segno negativo. Sulla base di questo viene modificato anche l'art. 2424 C.C. che prevede la riserva X “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio”, che sostituisce la vecchia “Riserva per azioni proprie in portafoglio”. Il legislatore ha così escluso che si possano avere dubbi
