I
INDICE
INTRODUZIONE ... 1
CAPITOLO 1: ASPETTO ECONOMICO-AZIENDALE ... 3
1.1) L’azienda nel contesto ambientale ... 3
1.2) La crescita dimensionale e le risorse utilizzabili ... 6
1.3) La fusione: un’operazione di concentrazione aziendale ... 7
1.4) Confronto tra fusione e crescita interna ... 12
1.5) L'operazione di fusione e le sue motivazioni ... 21
1.6) Confronto tra fusione e altre operazioni ... 32
1.7) La fusione e l’elusione ... 35
CAPITOLO 2: ASPETTO GIURIDICO ... 41
2.1) Natura giuridica dell’operazione ... 41
2.2) Forme di fusione ... 44
2.3) Ambito di applicazione e limiti ... 46
2.4) Il procedimento di fusione - Tempi e modalità ... 51
2.5) Progetto di fusione e rapporto di cambio – Art. 2501-ter cod. civ. ... 54
2.6) Situazione patrimoniale – Art. 2501-quater cod. civ. ... 58
2.7) Relazione degli amministratori – Art 2501-quinquies cod. civ. ... 59
2.8) Relazione degli esperti – Art. 2501-sexies cod. civ. ... 62
2.9) Deposito degli atti presso la sede sociale – Art. 2501-septies cod. civ. . 67
2.10) Decisione in ordine alla fusione – Art. 2502 cod. civ. ... 68
2.11) Deposito presso il Registro delle imprese – Art. 2502-bis cod. civ. .. 73
2.12) Tutela dei creditori e degli obbligazionisti – Diritto di opposizione – Artt. 2503, 2503-bis cod. civ. ... 74
2.13) Tutela dei soci - Diritto di recesso ... 78
2.14) Atto di fusione – Art. 2504 cod. civ. ... 79
II
2.16) Effetti della fusione – Art. 2504-bis cod. civ. ... 81
2.17) Divieto di assegnazione di azioni o quote – Art. 2504-ter cod.civ .... 83
2.18) Invalidità della fusione – Art. 2504-quater cod. civ. ... 84
2.19) Procedure semplificate ... 86
2.19.1) Fusione cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni – Art. 2505-quater cod. civ. ... 86
2.19.2) Fusione per incorporazione di società posseduta al 100% - Art. 2505 cod. civ. ... 87
2.19.3) Fusione per incorporazione di società posseduta al 90% - Art. 2505-bis cod. civ. ... 90
2.19.4) Altre fattispecie semplificate ... 92
2.20) Operazioni di Leveraged Buy Out (cenni) ... 93
CAPITOLO 3: ASPETTO CONTABILE ... 99
3.1) Rapporto di cambio ... 99
3.2) Conguaglio in denaro ... 103
3.3) Scritture contabili ... 103
3.3.1) Scritture delle società fuse o incorporate ... 103
3.3.2) Scritture della società risultante o incorporante ... 104
3.4) La retrodatazione e le relative scritture contabili ... 106
3.5) Situazione patrimoniale ... 109
3.6) Bilancio di chiusura delle società fuse o incorporate ... 111
3.7) Bilancio di apertura della società risultante o incorporante ... 114
CAPITOLO 4: BILANCIO POST-FUSIONE ... 115
4.1) Bilancio di apertura della società risultante o incorporante ... 115
4.2) Differenze di fusione ... 116
4.2.1) Differenze da concambio ... 117
4.2.2) Differenze da annullamento ... 120
4.2.3) Differenze da concambio e da annullamento ... 124
III
4.3.1) Principi contabili internazionali e IFRS 3 ... 125
4.3.2) Disposizioni civilistiche... 136
4.3.3) Principi contabili nazionali – OIC 4 ... 137
4.3.4) IAS e IFRS a confronto con la prassi italiana ... 144
