6. CONFRONTO CON LE ESPERIENZE ESTERE
6.1 AICPA
L’American Institute of Certified Public Accountants (di seguito AICPA) è un’organizzazione le cui origini sono da ricercarsi già negli ultimi anni dell’Ottocento, in particolare nel 1887. In quell’anno, infatti, venne costituita l’American Association of Public Accountants (AAPA); tale associazione sopravvisse fino al 1916, quando venne sostituita dall’Institute of Public Accountants, cui venne cambiato il nome in American institute of Accountants l’anno successivo (1917). Pochi anni dopo, nel 1921, venne fondata anche l’American Society of Certified Public Accountants, società che operava a livello federale. Questa società venne poi inglobata nell’American Institute of Accountants nel 1936, della cui storia non si registrano altre variazioni di rilievo fino al 1957, anno in cui ha assunto il nome attuale.
Di seguito, viene riportata la mission della società: “Powering the success of global
business, CPAs, CGMAs and specialty credentials by providing the most relevant knowledge, resources and advocacy, and protecting the evolving public interest.”195 L’AICPA dichiara, nel proprio sito, di cercare di perseguire la mission sopracitata con cinque attività particolari:196197
195http://www.aicpa.org/ABOUT/MISSIONANDHISTORY/Pages/MissionHistory.aspx 196http://www.aicpa.org/About/MissionandHistory/Pages/majorprograms.aspx
Advocacy: consiste nel tutelare gli interessi dei professionisti nell’attività di CPA con il governo e con gli organismi di regolamentazione
Certification and Licensing: consiste nel ricercare il livello più alto possibile di standard per il rilascio di certificazioni CPA e nel tutelare le figure di CPA Communications: consiste nel promuovere la consapevolezza e la fiducia delle
persone nei valori (integrità, obiettività, competenza e professionalità) dei CPA e nell’incorporare le esigenze dei CPA nei programmi di comunicazione
Recruitment and Education: consiste nell’incoraggiare persone con profili adatti a diventare CPA e nel sostenere lo sviluppo di programmi accademici di eccellenza
Standards and Performance: consiste nell’elaborare standard professionali, nell’aiutare i membri a migliorare la propria condotta professionale, le proprie prestazioni e le proprie competenze e nel monitorare tali prestazioni, con il fine di garantire che siano aderenti agli standard e ai requisiti vigenti.
Per quanto riguarda la governance, la struttura è più complessa rispetto ad un’organizzazione come l’OIV. Gli organismi infatti sono piuttosto numerosi: ci sono la Membership, il Council, il Board of Directors, gli Officers e i Committees198.
Membership: è formata dai soci, infatti ogni socio può partecipare agli incontri promossi dall’AICPA. Non tutti, però, hanno diritto di voto, che spetta soltanto ai soci provenienti dagli Stati Uniti. Il voto può essere esercitato, ad esempio, per eleggere membri del Council, per decidere se approvare o meno risoluzioni o modifiche allo statuto.
Council: si tratta dell’organo di governo vero e proprio, in quanto si occupa di decidere le politiche da adottare e di regolamentare gli altri organismi dell’istituto. I membri sono 263 e rimangono in carica per tre anni.
Board of Directors: è il “braccio operativo” del Council, poiché si occupa di gestire i beni dell’AICPA e supervisiona l’operato dei Committees. La funzione più importante, comunque, è quella di attuare le politiche definite dal Council
197Amaduzzi A., Gonnella E., Liberatore G., I principi di valutazione d’azienda – Giuffrè Editore, 2016 pag.
79
198 Amaduzzi A., Gonnella E., Liberatore G., I principi di valutazione d’azienda – Giuffrè Editore, 2016 pag.
per il perseguimento degli obiettivi dell’istituto. I membri sono 23 e devono riferire periodicamente al Council.
Officers: sono il capo del Board of Directors ed il vice, assieme al “president” ed al “secretary”. Il primo presiede gli incontri tra i membri dell’istituto ed è portavoce di quest’ultimo; il vice, ovviamente, ne fa le veci del se questi è assente. Il President è colui che è responsabile dell’attuazione delle politiche ed assieme al chairman è portavoce dell’istituto.
Committees: sono responsabili di definire le politiche per attività particolari. Nonostante l’AICPA esista da molti anni, la sua storia di standard setter è molto più recente, inizia infatti nel 2001. In quell’anno venne costituita una commissione chiamata Business Valuation Committee, con lo scopo di elaborare degli standard che disciplinassero la valutazione d’azienda. I lavori sono proseguiti per qualche anno, fino ad arrivare prima alla pubblicazione di una bozza di documento (nel 2005) e, infine, all’emanazione del documento vero e proprio nel Giugno 2007, la cui adozione è diventata obbligatoria per i membri dell’AICPA a partire dal 1 Gennaio 2008. Il documento, chiamato Statement on Standards for Valuation Services No. 1 (SSVS No. 1), ha lo scopo di migliorare la qualità delle valutazioni di azienda da parte dei membri dell’istituto; ciononostante, esso riveste un ruolo di primaria importanza anche per chi non è membro dell’AICPA, poiché i principi stanno diventando di sempre più generale accettazione nella realtà statunitense. L’SSVS No. 1, per chi decide di adottarlo, disciplina la valutazione di azienda con riferimento a diverse finalità199:
Transazioni o transazioni potenziali Contenzioso o contenzioso pendente Situazioni disciplinate da norme vigenti Incarichi per finalità di pianificazione
Come ogni organizzazione che decida di emanare delle linee guida, AICPA si è trovata di fronte alla scelta di strutturare l’SSVS No.1 secondo il modello “principles based” o secondo il modello “rules based”. Il primo consiste nel descrivere minuziosamente delle norme che devono essere seguite passo per passo quando si svolge l’attività, mentre nel secondo caso di hanno soltanto degli obiettivi da raggiungere (magari corredati da
199 Amaduzzi A., Gonnella E., Liberatore G., I principi di valutazione d’azienda – Giuffrè Editore, 2016 pag.
esempi). È possibile affermare che l’SSVS No.1 si possa collocare nella prima fattispecie.
Il documento dell’AICPA introduce inoltre il concetto di giudizio professionale (“professional judgment” in inglese) nella valutazione di azienda200 (il concetto era già di ampio utilizzo in altri ambiti, come ad esempio l’auditing) dal momento che nello stesso documento, a più riprese, si sottolinea la necessità di farne uso e il fatto che esso sia una componente essenziale nello svolgimento dell’attività. Di fatto, l’esperto è tenuto ad elaborare i concetti derivanti dalla teoria di valutazione, le norme contenute negli standard e le norme vigenti e combinare il tutto per pervenire alla valutazione utilizzando il proprio giudizio professionale.
Lo SSVS No. 1 ha una struttura piuttosto semplice: esso è composto dalla prefazione, da cinque capitoli principali, tre appendici ed un documento interpretativo201. La parte più consistente è formata da tre capitoli, chiamati Overall Engagement Considerations (contenente principi generali), Development (come si può intuire dal nome, riguarda come sviluppare un incarico di valutazione) e Valuation Report (che riporta le regole da seguire per redigere un documento di valutazione).
Overall Engagement Considerations
Questo capitolo dedica spazio, innanzitutto, alla competenza professionale richiesta all’esperto per accettare un incarico valutativo. Questo può essere considerato un punto in comune con i PIV, che a loro volta parlano della competenza professionale. L’SSVS No. 1, però, pare andare oltre, dato che elenca alcuni punti che l’esperto deve considerare per l’autovalutazione della propria competenza, per capire se è abbastanza preparato per accettare l’incarico o meno ed altri punti in cui vengono riportati i parametri da considerare per la suddetta autovalutazione202.
Un requisito successivo che viene introdotto è quello dell’obiettività, intesa come imparzialità, onestà intellettuale ed assenza di conflitti di interesse. Quest’ultimo punto,
200 Amaduzzi A., Gonnella E., Liberatore G., I principi di valutazione d’azienda – Giuffrè Editore, 2016 pag.
87
201
http://www.aicpa.org/InterestAreas/ForensicAndValuation/Resources/Standards/DownloadableDocum ents/SSVS_Full_Version.pdf
202 Amaduzzi A., Gonnella E., Liberatore G., I principi di valutazione d’azienda – Giuffrè Editore, 2016 pag.
però, risulta derogabile, in quanto è possibile operare anche in presenza di conflitti di interesse, se l’esperto lo dichiara esplicitamente e se ha il consenso del committente.
Vi è poi un ulteriore punto di contatto con i PIV, poiché anche nell’SSVS No. 1 si tratta del caso dell’utilizzo di lavori fatti da terzi: l’esperto deve riportare le responsabilità che si assume per quanto presente nel lavoro del terzo. Questo punto rientra in una più ampia disciplina della responsabilità tra esperto e committente (i due devono concordare tra loro il tipo di lavoro da svolgere e quindi le responsabilità dell’uno e dell’altro).
Development
Lo SSVS No.1 in questo capitolo tratta, tra le altre cose, delle tipologie di incarico. A differenza di PIV, che ne riportano cinque, questo documento ne esplicita solamente due: il valuation engagement e il calculation engagement. Il primo è un incarico in cui l’esperto deve da un lato applicare più procedure, ma dall’altro gode di maggiore libertà operativa: è egli stesso, infatti, che decide quali approcci e quali criteri di valutazione utilizzare per pervenire al risultato finale, chiamato “conclusion of value”, che può essere espresso con un valore puntuale o identificato in un range di valori. Per svolgere questo tipo di incarico, il documento raccomanda all’esperto di203:
1. Analizzare l’oggetto della valutazione
2. Considerare e applicare approcci e metodi valutativi appropriati 3. Predisporre e conservare idonea documentazione
1. Analizzare l’oggetto della valutazione
Questo deve necessariamente essere il primo passo di una valutazione, in quanto il risultato di questo tipo di analisi determina la base informativa necessaria allo svolgimento dell’incarico e influenza la scelta degli approcci e dei metodi valutativi. Lo SSVS No. 1 definisce addirittura dei parametri di cui l’esperto deve tenere conto per poter avviare in maniera appropriata la raccolta delle informazioni. Essi sono204:
Natura dell’oggetto di valutazione Scopo dell’incarico di valutazione
203 Amaduzzi A., Gonnella E., Liberatore G., I principi di valutazione d’azienda – Giuffrè Editore, 2016 pag.
97
204 Amaduzzi A., Gonnella E., Liberatore G., I principi di valutazione d’azienda – Giuffrè Editore, 2016 pag.
Data di valutazione
Utilizzo a cui è destinata la valutazione Standard di valore applicabile
Premessa di valore applicabile Ipotesi e condizioni limitative
Regolamenti governativi o altre norme professionali applicabili
Dopo aver inquadrato il proprio incarico specifico declinando tuti questi parametri, l’esperto può procedere con la vera e propria formazione della base informativa, che (sempre secondo il documento) deve necessariamente tener conto di informazioni finanziarie e di informazioni non finanziarie (riportando, anche in questo caso, un elenco per parte in cui vengono specificate le informazioni minime che l’esperto deve raccogliere per poter definire appropriata la propria base informativa205).
In questo caso, si avverte una sostanziale differenza con i Principi Italiani di Valutazione, i quali trattano della base informativa e dei requisiti che essa deve possedere, ma in modo molto più vago e meno puntuale; al contrario, lo SSVS No. 1 sembra “prendere per mano” l’esperto tracciando dei binari molto più netti da seguire durante lo svolgimento dell’incarico, lasciando ancora meno spazio (rispetto ai PIV) alla discrezionalità ed alla soggettività, dal momento che non vengono riportati concetti ma documenti ben precisi da analizzare.
2. Considerare e applicare approcci e metodi valutativi appropriati
Per quanto riguarda questo ambito, lo SSVS No. 1 si occupa degli approcci di valutazione, i metodi di valutazione e le modalità con cui essi vanno applicati. Il documento, dopo aver precisato che, relativamente agli approcci di valutazione, fornisce delle direttive generali e non una guida dettagliata (poiché un tale proponimento non rientra tra gli scopi dello SSVS No. 1206) e che l’esperto deve applicare approcci e
205 L’elenco, non riportato in questa sede, è presente nel documento ai paragrafi 27-28-29 ed è riportato
integralmente anche in “I principi di valutazione d’azienda” di Amaduzzi, Gonnella, Liberatore alle pag. 98-99-100
206
http://www.aicpa.org/InterestAreas/ForensicAndValuation/Resources/Standards/DownloadableDocum ents/SSVS_Full_Version.pdf par. 32
metodi appropriati all’incarico che si appresta a svolgere, riporta questi approcci e metodi che si raccomanda di applicare. Essi sono207:
Income approach
Asset approach (cost approach per quanto riguarda gli intangibles) Market approach
Per ogni approccio sono proposti dei metodi, a seconda anche dell’oggetto della valutazione, riportati nella tabella seguente.
APPROCCI METODI Income Approach Business, business ownership, interests, securities
Capitalization of Benefits Method Discounted Future Benefits Method Intangibles Capitalization of Benefits Method
Discounted Future Benefits Method Asset/Cost
Approach
Business, business ownership, interests, securities
Adjusted Net Asset Method
Intangibles Cost-to-Create Method Market
Approach
Business, business ownership, interests, securities
Guideline public company method Guideline company transactions
method
Guideline sales of interests in the subject entry
Intangibles Comparable uncontrolled transactions method
Comparable profit margin method Relief from royalty method
Tab.7 – Fonte: Amaduzzi A., Gonnella E., Liberatore G., I principi di valutazione d’azienda – Giuffrè Editore, 2016 pag. 102
207
http://www.aicpa.org/InterestAreas/ForensicAndValuation/Resources/Standards/DownloadableDocum ents/SSVS_Full_Version.pdf par. 31
Il primo approccio considerato (l’income approach) è concettualmente simile alla metodica dei flussi di risultato attesi dei PIV. Anche nel documento statunitense, infatti, l’indicazione di valore è data dall’attualizzazione/capitalizzazione di un flusso finanziario o reddituale atteso208. Lo SSVS No. 1 riporta inoltre in maniera puntuale tutti i fattori che l’esperto deve tenere in considerazione per poter applicare ognuno dei due metodi proposti per questo approccio209. Qui si nota una differenza davvero sostanziale rispetto ai PIV, che non contengono informazioni così dettagliate rivolte all’esperto per applicare un principio e i metodi ad esso collegati, ma si limitano a descrivere l’approccio (chiamato metodica nel testo italiano), la logica che vi è alla base e i campi di applicazione.
Successivamente viene descritto l’asset approach, del quale si dice che è possibile pervenire ad un’indicazione di valore usando uno o più metodi basati sulla valutazione degli asset al netto delle passività210, ricordando che l’esperto deve tener conto, se ritenuto opportuno, di informazioni quali:
Attività e passività da identificare Valore delle attività e delle passività I costi di liquidazione
Il cost approach, invece, innanzitutto richiama la metodica del costo riportata dai PIV, e nella sua descrizione è riportato che l’indicazione di valore si ottiene quantificando l’ammontare di risorse necessario a rimpiazzare un determinato asset211. Così come nei PIV, inoltre, si fa riferimento alla differenza tra costo di riproduzione e costo di sostituzione.
L’ultimo approccio che viene descritto dallo SSVS No. 1 è il market approach. Anche in questo caso è possibile affermare che sono presenti delle analogie tra questo
208
http://www.aicpa.org/InterestAreas/ForensicAndValuation/Resources/Standards/DownloadableDocum ents/SSVS_Full_Version.pdf appendice B
209 Anche in questo caso non si procede all’elenco puntuale, per il quale si rimanda al documento
originale ed al testo “I principi di valutazione di azienda”
210 http://www.aicpa.org/InterestAreas/ForensicAndValuation/Resources/Standards/DownloadableDocum ents/SSVS_Full_Version.pdf appendice B 211 http://www.aicpa.org/InterestAreas/ForensicAndValuation/Resources/Standards/DownloadableDocum ents/SSVS_Full_Version.pdf par. 35
approccio e la metodica analoga (quella di mercato) proposta dai PIV. Nel documento, infatti, si riporta che l’indicazione di valore (se si utilizza il market approach) si ottiene dal confronto dell’attività oggetto di valutazione con una simile, per la quale sia disponibile il prezzo con cui essa è stata scambiata sul mercato212. Il documento, anche in questo caso, spiega in cosa consistono i metodi e il loro ambito di applicazione, ricordando che l’esperto deve considerare (nella determinazione dei multipli, essenziali per applicare i metodi collegati a questo approccio):
Comparazioni quantitative e qualitative
Transazioni e prezzi a condizioni normali di mercato Le date e la rilevanza dei dati di mercato
Dopo aver trattato approcci e metodi, il documento si occupa di regolamentare eventuali correttivi da apportare ai risultati trovati (valuation adjustments) e quello che è il giudizio finale della valutazione (conclusion of value)213. Nel primo caso, si tratta di capire se sia necessaria l’applicazione a posteriori di premi o sconti (argomento affrontato anche nei PIV dal principio I.18) portando due esempi quali lo sconto per mancanza di controllo e lo sconto per mancanza di negoziabilità214. Per quanto riguarda invece le regole dettate in materia di giudizio finale della valutazione, si sottolinea il fatto che, se l’esperto ha utilizzato approcci e metodi differenti (che per loro natura hanno risultati diversi), egli ha la necessità di trovare una conclusione che sintetizzi in maniera coerente tutti i risultati cui è pervenuto, sia tramite un range di valori sia tramite un valore puntuale. Ciò che deve fare il valutatore secondo lo SSVS No. 1 è215:
Correlare e riconciliare i risultati ottenuti applicando i diversi approcci e metodi di valutazione
Valutare l’affidabilità dei predetti risultati
212
http://www.aicpa.org/InterestAreas/ForensicAndValuation/Resources/Standards/DownloadableDocum ents/SSVS_Full_Version.pdf appendice B
213 Amaduzzi A., Gonnella E., Liberatore G., I principi di valutazione d’azienda – Giuffrè Editore, 2016 pag.
107 214 http://www.aicpa.org/InterestAreas/ForensicAndValuation/Resources/Standards/DownloadableDocum ents/SSVS_Full_Version.pdf par. 40 215 http://www.aicpa.org/InterestAreas/ForensicAndValuation/Resources/Standards/DownloadableDocum ents/SSVS_Full_Version.pdf par. 42
Determinare, in base a quanto emerso dai due punti precedenti, se la conclusione di valore di sintesi è equivalente al risultato di un unico approccio e di un unico metodo oppure se essa sia piuttosto una combinazione di più risultati cui l’esperto è pervenuto.
Così come i PIV, anche il documento americano tratta dell’accadimento di eventuali fatti successivi alla data della valutazione, trattandoli in maniera leggermente diversa rispetto ai principi del nostro Paese. Se in Italia, infatti, gli eventi successivi alla data della valutazione non devono essere inclusi nella relazione di stima (a meno che non si dimostri che si sarebbero potuti conoscere anche alla data della valutazione, con la dovuta diligenza) negli Stati Uniti è possibile che l’esperto dia comunicazione di questi fatti su base esclusivamente volontaria e in un documento a parte. Si precisa, però, che tali eventi hanno una valenza puramente informativa e che quindi non determinano variazioni alla valutazione elaborata dall’esperto216.
3. Predisporre e conservare idonea documentazione
La documentazione così com’è intesa dal documento è una raccolta delle informazioni utilizzate dall’esperto, unitamente alla descrizione degli approcci e dei metodi utilizzati e alla conclusione di valore cui egli è pervenuto. La quantità, e i contenuti di questa documentazione vengono lasciate a discrezione dell’esperto, il quale deve fare uso del proprio giudizio professionale. È presente una breve elencazione di quello che può (nel paragrafo si utilizza proprio il verbo “may”) essere ricompreso nella documentazione217:
Le informazioni che sono servite a capire cosa potesse influenzare il valore dell’oggetto preso in esame
Assumptions ed eventuali condizioni limitative
Qualsiasi limitazione al lavoro dell’esperto o alla base informativa Dati che giustifichino l’utilizzo di qualsiasi ipotesi
Approcci e metodi di valutazione considerati e, successivamente, quelli utilizzati
216 http://www.aicpa.org/InterestAreas/ForensicAndValuation/Resources/Standards/DownloadableDocum ents/SSVS_Full_Version.pdf par. 43 217 http://www.aicpa.org/InterestAreas/ForensicAndValuation/Resources/Standards/DownloadableDocum ents/SSVS_Full_Version.pdf par. 44
Le eventuali informazioni relative agli eventi successivi alla data della valutazione
Se sono state utilizzate le cosiddette “regole del pollice”218, per ognuna di esse l’esperto deve riportare le fonti dei dati utilizzati e spiegare come sono state applicate
Qualsiasi altra informazione ritenuta rilevante dall’esperto
Lo SSVS No. 1, dopo aver terminato in questo modo la propria disciplina del valuation engagement, riprende in considerazione l’altro tipo di incarico, ovvero il calculation engagement. Questo è un tipo di incarico che lascia molta meno libertà di agire all’esperto rispetto al valuation engagement: l’esperto, infatti, non può utilizzare tutti gli approcci e i metodi che ritiene più opportuni, bensì concorda preventivamente (con il committente) quali di questi utilizzare. Di conseguenza, le procedure da utilizzare sono molte meno rispetto al valuation engagement e il risultato cui l’esperto perviene non è una conclusion of value, ma prende il nome di calculated value. Ovviamente il documento riporta, anche per questo tipo di incarico, le informazioni minime che l’esperto deve tenere di conto219:
L’identità del cliente
I caratteri dell’oggetto valutativo
Capire se l’attività ha caratteristiche di controllo e il suo livello di negoziabilità Finalità e destinazione d’uso del valore calcolato
I destinatari della relazione e limitazioni al suo utilizzo La data di valutazione
La premessa di valore adatta Lo standard di valore appropriato Le fonti di informazione utilizzate
Gli approcci e i metodi di valutazione concordati con il cliente Gli eventuali fatti successivi
218 Pur senza spiegarne nel dettaglio la natura, nel documento si spiega che le regole del pollice sono dei
metodi valutativi di controllo e non dei metodi principali
219
http://www.aicpa.org/InterestAreas/ForensicAndValuation/Resources/Standards/DownloadableDocum ents/SSVS_Full_Version.pdf par. 45 e Amaduzzi A., Gonnella E., Liberatore G., I principi di valutazione d’azienda – Giuffrè Editore, 2016 pag. 110
Valuation Report
Questo capitolo dello SSVS No. 1, come si evince dal nome, tratta degli standard