4. ANALISI BOZZA DEI PIV
4.2 Analisi lettere di commento
All’OIV sono pervenute numerose lettere di commento alla bozza dei PIV. Esse sono state fatte pervenire d tutti i soggetti (associazioni o persone fisiche) interessate a fornire il proprio contributo, nell’ottica di perfezionamento del lavoro pubblicato. Si ricorda che la bozza è stata pubblicata in data 1 Dicembre 2014 ed è stato dato tempo a chiunque volesse intervenire fino al 1 Marzo 2015 (ultimo giorno utile per inviare la propria lettera di commento). Le possibilità di intervento dei soggetti interessati sono state principalmente due: la risposta (più o meno dettagliata) a delle domande prestabilite dall’OIV e pubblicate all’inizio della bozza dei PIV e/o l’elaborazione di commenti liberi. Di seguito vengono commentate le lettere di commento dei soggetti che hanno deciso di intervenire nell’elaborazione dei PIV (limitatamente ai punti riguardanti il conceptual framework e l’attività dell’esperto).
ASSIREVI107
ASSIREVI è l’associazione italiana dei revisori contabili, è stata fondata nel 1980 ed è un’associazione privata senza scopo di lucro. Nella lettera di commento viene anzitutto posto in risalto che (a giudizio di chi scrive) non vengono definite sufficientemente nel dettaglio le differenze tra valutazioni piene e valutazioni limitate e vengono a tal proposito richiesti approfondimenti in termini di elencazioni di circostanze che possano inquadrare meglio la fattispecie “valutazione limitata”. Questo suggerimento è stato recepito dagli autori del testo: le fattispecie “valutazione piena” e “valutazione limitata” sono state sostituite rispettivamente da “valutazione” e “parere valutativo”, con una elencazione delle situazioni tipiche che conducono l’esperto a svolgere la seconda tipologia di incarico piuttosto che la prima. Anche le altre problematiche messe in luce da ASSIREVI (una maggiore differenziazione tra calculation engagement, fairness opinion e la generale valutazione limitata) sono state in parte risolte dalla differente configurazione degli incarichi proposta e dall’integrazione dei commenti dei principi
107 La lettera di commento di ASSIREVI è reperibile, tramite il sito dell’OIV, al sito
relativi a questi aspetti. L’ultima (con riferimento al conceptual framework) richiesta di correzione richiesta da ASSIREVI viene anch’essa accolta: il commento al principio I.4.7 (sulla valuation review) è stato ampliato e si riporta esplicitamente il dovere dell’esperto di ripercorrere criticamente l’intero processo che ha portato alla formazione della valutazione sottoposta a revisione (così come richiesto da ASSIREVI).
ASSOVIB
ASSOVIB è l’Associazione Società di Valutazioni Immobiliari per le Banche, che ha scritto una lettera ma non ha fornito alcun tipo di commento. Questo perché, pur dichiarandosi interessata a confrontarsi con gli autori riguardo il tema delle valutazioni immobiliari, l’Associazione dichiara di non avere il tempo per elaborare dei commenti organici e critici alla bozza dei PIV.
BAVAGNOLI108
Francesco Bavagnoli, docente di valutazione d’azienda all’Università del Piemonte Orientale, commercialista e revisore è uno degli esperti che sono intervenuti nella discussione riguardante la bozza dei PIV con una lettera di commento. Il primo punto di cui parla è la necessità di introdurre un principio di proporzionalità di complessità e articolazione del processo valutativo, per rendere fruibili senza difficoltà i PIV anche a chi valuta le piccole e medie imprese. Come evidenziato dallo stesso Bavagnoli, in alcuni passaggi questo principio di proporzionalità sembra essere sottinteso, ma è evidente che allo stato attuale delle cose i PIV rimangono uno strumento prevalentemente orientato alla valutazione di grandi realtà. In seconda battuta, Bavagnoli cerca di approfondire il concetto di valore intrinseco, ritenendo che da un lato esso possa apparire in contrasto con la dichiarazione di intenti di cercare di allineare il più possibile i PIV agli IVS (non esistendo un corrispettivo del valore intrinseco in tali principi internazionali), ma che dall’altro la decisione di inserire questa configurazione risponda alle esigenze della tradizione valutativa del nostro Paese. Partendo da questa considerazione, l’autore della lettera propone un confronto tra valore intrinseco, valore di mercato e valore di investimento, per trovare analogie e differenze. Ciò che emerge da questo confronto è la possibilità, con poche opportune modifiche, di sovrapporre il valore intrinseco alle due configurazioni scelte per il confronto.
108 La lettera di commento di Francesco Bavagnoli è reperibile, tramite il sito dell’OIV, al sito
Nonostante possa apparire superfluo, il tentativo fatto dall’autore è quello di sottolineare invece l’importanza del valore intrinseco, evidenziando le situazioni in cui è consigliabile utilizzarlo in luogo delle altre due configurazioni di valore. Un’altra critica che viene mossa alla bozza dei PIV è la necessità di svolgere valutazioni piene per le valutazioni legali: in una lunga esposizione, Bavagnoli spiega tutte le difficoltà che incontra l’esperto in situazioni del genere e chiede che venga rimossa questa disposizione. Nonostante l’analisi completa e ben motivata da lui fornita nella lettera, nel testo definitivo dei PIV per le valutazioni legali si continuano a prevedere valutazioni (“valutazioni piene” così come vengono chiamate nella bozza) e non altri tipi di incarichi.
BUTTIGNON109
Fabio Buttignon è Professore Ordinario di Finanza aziendale presso l’Università degli Studi di Padova, Dottore Commercialista e revisore legale. Egli ha in un primo momento optato per rispondere sinteticamente alle domande proposte all’inizio della bozza (risposte nelle quali non si notano particolari divergenze tra gli autori e Buttignon, ciò che emerge è più di natura formale che sostanziale) per poi elaborare dei propri commenti sotto forma di tabella, nella quale riporta rigo cui si sta riferendo e commento relativo. Anche Buttignon chiede una modifica a livello di tipologie di incarico (e la sua è stata evidentemente quella presa in considerazione): trovando ambiguo il termine “valutazione piena” egli chiede che essa venga chiamata “completa” o soltanto (come poi è avvenuto) “valutazione” senza alcun attributo particolare. Non è stata invece accolta la proposta di utilizzare il termine “assunzioni” in luogo di “ipotesi” dato che si è continuato ad utilizzare questo termine, probabilmente perché più diretto e di più adatto a rendere l’idea del concetto che gli autori vogliono esprimere. Anche in merito alle distinzioni tra valori oggettivi e soggettivi e tra valore in atto e valore potenziale, Buttignon riporta diverse richieste di modifica, in quanto non concorda con le definizioni suggerite dai PIV. Queste richieste non sono state accolte, in quanto l’unica differenza tra bozza e testo definitivo, relativamente a questi argomenti, è riscontrabile in un ampliamento dei commenti, i quali però mantengono i concetti di base già espressi senza particolari modifiche. Egli non trova corretto anche il principio I.7 in quanto vede come “sovrabbondante” la precisazione sulle prospettive di
109 La lettera di commento di Fabio Buttignon è reperibile, tramite il sito dell’OIV, al sito
valutazione (rispetto alle configurazioni di valore già esposte) ma evidentemente questa richiesta di modifica non ha trovato riscontro positivo negli autori. Un’altra obiezione mossa da Buttignon è rappresentata dal fatto che secondo lui il valore sinergico sarebbe una specificazione del valore di investimento (con riferimenti anche al valore di mercato), motivo per cui suggerisce di riportare questa configurazione assieme a tutte le altre nel principio I.6 invece che in un momento successivo. Gli autori, però, anche in questo caso hanno deciso di mantenere la configurazione originaria lasciando le cose così come erano nella bozza. Il caso del valore speciale è analogo a quello del valore sinergico, per quanto riguarda sia la posizione di Buttignon sia la reazione degli autori del testo. L’autore della lettera chiede inoltre maggiori specificazioni riguardo al tema della fiscalità (fornendo esempi di tali specificazioni) ma il suggerimento non è stato recepito, in quanto il testo definitivo dei PIV non riporta differenze rispetto alla bozza.
CECCHETTO110
Un altro professionista che è intervenuto inviando all’OIV la propria lettera di commento è Andrea Cecchetto, Dottore Commercialista e revisore contabile. La prima osservazione che fa riguarda l’introduzione del testo, dal momento che chiede sia fatta più chiarezza riguardo il rapporto tra i PIV e i principi internazionali, ma gli autori hanno ritenuto opportuno non modificare l’introduzione e mantenere quindi inalterato quanto scritto nella bozza. Un altro commento fatto da Cecchetto, anch’esso non recepito, riguarda le caratteristiche dell’opinione di valore: egli chiede che sia posta anche la condizione della stabilità della valutazione (che non subisca cioè oscillazioni dovute a fatti di breve periodo) ma anche in questo caso non si trovano modifiche nel testo originale rispetto alla bozza. Successivamente egli solleva delle questioni di carattere più tecnico, per esempio proponendo di trattare il tema dei tassi di sconto in maniera specifica per le piccole e medie imprese, oppure di considerare la correzione alfa (che incorpora principalmente il rischio di dimensione) nel calcolo del costo del capitale proprio utilizzando la formula del CAPM. Pare che gli autori, però, abbiano deciso molto probabilmente di mantenere un approccio più generale nel conceptual framework rispetto a quello proposto in questi due commenti, mantenendo quindi invariati i principi presi in esame.
110 La lettera di commento di Andrea Cecchetto è reperibile, tramite il sito dell’OIV, al sito
STUDIO GHITTI E ASSOCIATI111
Si trova poi la lettera inviata dallo Studio Ghitti e Associati, nella quale inizialmente si fa presente la possibile difficoltà di inquadrare in modo dettagliato la fattispecie della valutazione limitata: viene evidenziato, infatti, come sembra impossibile pervenire ad una valutazione (anche se limitata) senza la costituzione e l’apprezzamento della base informativa e senza l’applicazione dell’analisi fondamentale. Anche in questo caso sembra che il problema sia stato “aggirato” da parte dell’OIV che ha leggermente modificato (come visto in precedenza) le tipologie di incarichi dell’esperto, mettendo il parere valutativo al posto della valutazione limitata, elencando inoltre esempi di questo tipo di attività. Successivamente vengono indicati anche i limiti alla base informativa e alle conseguenze che essi recano al lavoro dell’esperto, quindi si può senz’altro dire che questo commento è stato tenuto in considerazione. Lo Studio Ghitti e Associati chiede inoltre all’OIV, in materia di base informativa, di precisare un insieme minimo di informazioni che rendono una base completa (e quindi sufficiente per poter essere utilizzata dall’esperto in sede di valutazione). Questo tipo di consiglio non è stato seguito e le indicazioni inerenti alla base informativa restano di carattere molto generale. Questo appare tuttora come un limite dei PIV.
ODCEC MILANO112
Un intervento rilevante è quello della commissione finanza dell’ODCEC (Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili) di Milano, che nel Febbraio 2015 si è pronunciata in merito alla bozza dei PIV diffusa dall’OIV inviando una propria lettera di commento. Anche in questa lettera un primo momento è dedicato alla risposta delle domande poste dall’OIV e la cosa che emerge maggiormente è che, come in quasi tutte le altre lettere viste finora, viene chiesta una modifica della disciplina della valutazione piena e della valutazione limitata. Come già evidenziato, questi principi sono stati modificati nella stesura del testo definitivo, cercando di conciliare le richieste di modifica fatte pervenire da chi ha inviato le lettere di commento. Nelle risposte alle domande non vi sono altre particolari osservazioni da parte della commissione finanza dell’ODCEC (se non di natura formale) per cui si è passati alle considerazioni puntuali.
111 La lettera di commento dello Studio Ghitti e Associati è reperibile, tramite il sito dell’OIV, al sito
http://www.forumtools.biz/oiv/upload/LetteradicommentoPIV-StudioGHITTI.pdf
112 La lettera di commento dell’ODCEC di Milano è reperibile, tramite il sito dell’OIV, al sito
http://www.forumtools.biz/oiv/upload/CommissioneFinanza-ODCECMilano-CommentiaiPIV- draft28022015.pdf
La prima richiesta non è stata soddisfatta, in quanto viene richiesto uno specifico commento per un punto in particolare del principio I.3.1 (i requisiti dell’esperto, in particolare l’oggettività nella ricerca e nell’acquisizione degli elementi informativi) che però, come si nota confrontando bozza e testo definitivo, non è stato integrato (il commento al principio preso in esame è rimasto immutato). Viene successivamente criticato il commento ad un principio successivo, di nuovo riguardante la valutazione piena: ciò che viene preso in esame e contestato è il riferimento alle attestazioni ISAE 3400. Come già sottolineato, il principio ed il relativo commento sono stati oggetto di pesanti modifiche durante la stesura del testo definitivo e questo punto è stato spiegato in maniera meno criptica e meno ambigua, come richiesto. Un’altra richiesta della commissione finanza dell’ODCEC di Milano sarebbe quella di rivedere la distinzione tra informazione completa e incompleta (principio I.5.4), sostituendo questa fattispecie con una base informativa definita “reasonable”, tentando di andare al di là del concetto di completezza o meno. Su questo punto, però, OIV ha ritenuto corretto quanto già scritto nella bozza, evitando di apportare correzioni a questo principio, probabilmente non rilevando ambiguità (riscontrate invece da chi ha scritto la lettera) e ritendendo la classificazione sufficientemente chiara ed esaustiva. Viene contestualmente mossa una critica anche al commento relativo allo stesso principio I.5.4: si sottolinea come manchi una definizione di informazione rilevante, nonostante essa sia una discriminante importante per poter definire completa (o incompleta) una base informativa. Anche questo aspetto non è stato modificato, ma sembra effettivamente un punto che necessita di maggiore chiarezza, per poter standardizzare la fattispecie e non andare incontro a delle valutazioni troppo soggettive della problematica, che rischierebbero di creare ambiguità durante il processo valutativo. È stato deciso invece di assecondare la richiesta di chiarire un aspetto del principio successivo, riguardante le assumptions. Nella lettera ci si chiede come sia possibile che delle ipotesi si facciano a partire da input informativi su base storica, spiegando che un’informazione storica o è un dato che si ritiene affidabile, allora lo si utilizza così com’è, oppure non lo si ritiene adatto e lo si accantona. Questa considerazione logica è stata ritenuta corretta e nel principio I.5.5 del testo definitivo dei PIV non si ritrova più la frase oggetto di discussione.
SIDREA113
SIDREA è la Società Italiana Docenti di Ragioneria e di Economia Aziendale ed ha deciso di contribuire con la propria lettera di commento allo sviluppo dei PIV. Nella lettera il primo accento è posto sull’ambito di applicazione del conceptual framework: viene chiesto se esso si ponga come un quadro di riferimento per la valutazione di ogni tipo di asset e per ogni finalità. In caso di risposta affermativa, viene chiesto che venga adottata una terminologia specifica ed univoca, in modo da non confondere i vari tipi di contesti. Si critica inoltre la differenza nel livello di dettaglio tra determinati argomenti, ma questo tipo di differenza è rimasta anche nel testo definitivo dei PIV. Nella lettera si chiede inoltre in due specifici punti (ma è un commento anche di carattere generale) di eliminare degli esempi e di proporre dei commenti, laddove siano mancanti, per rendere i principi più comprensibili. Nello specifico, in un caso la richiesta non è stata accolta (principio I.2.3, non si riscontrano differenze tra bozza e testo definitivo) mentre nell’altro caso (le configurazioni di valore) il principio preso in esame è stato sostituito. Seguono una serie di critiche riguardanti la definizione scelta di “azienda”, all’utilizzo di determinate ipotesi per la definizione delle configurazioni di valore e delle metodiche, ma non si ravvisano cambiamenti di rilievo tra la bozza e i PIV, nonostante queste richieste di modifica. Un ultimo commento di carattere generale riguarda i tassi di sconto, poiché si ritengono i relativi principi poco chiari ed esemplificativi, dato che essi cercano di spiegare subito anche i profili applicativi dell’argomento. La proposta di SIDREA è quella di riportare nel conceptual framework meno nozioni (e di carattere più generale) per curare l’ambito applicativo nelle successive parti, ma questo consiglio non è stato accolto. Dopo questi commenti generali, nella lettera di SIDREA si trovano commenti più specifici, con riferimenti puntuali al testo. I primi commenti riguardano: l’eventualità di inserire un ulteriore principio (quello della generalità, o neutralità) all’elenco delle caratteristiche che l’opinione di valore deve possedere; l’aggiunta dei professionisti della due diligence all’elenco di coloro che sono interessati alle valutazioni; una maggiore equità nella descrizione dei requisiti dell’esperto (troppo sbilanciata a favore del requisito dell’indipendenza). Questi consigli però non sono stati recepiti, poiché i principi presi in considerazione non sono stati modificati. Per quanto riguarda il principio I.5, relativo alla base informativa, SIDREA richiede alcune precisazioni, ritenendo probabilmente troppo poco chiari alcuni passaggi, ma anche in
113 La lettera di commento di SIDREA è reperibile, tramite il sito dell’OIV, al sito
questo caso non sono state apportate modifiche di rilievo al testo. In generale, anche da quanto si evince leggendo le proposte presenti nella lettera relativamente al principio I.6, SIDREA vorrebbe un approccio più pratico da parte dei PIV e più chiarezza nella definizione di alcuni concetti: a questo proposito vengono evidenziate la mancanza di una giustificazione adeguata nell’enunciazione delle definizioni di prezzo, valore e costo e la poca correttezza nel trattare gli attributi di valore (valore in atto/potenziale e oggettivi/soggettivo) in separata sede rispetto alle configurazioni di valore. In questo secondo caso sono stati fatti dei passi avanti nella direzione indicata da SIDREA, in quanto è stata cambiata l’impostazione di alcuni principi e, ad esempio, vengono riprese tutte le configurazioni di valore in un primo momento definite, indicando quali di esse sono valori soggettivi e quali valori oggettivi. Trattando invece della data della valutazione, SIDREA auspica, nella propria lettera di commento, che venga dato più risalto alla data di redazione della stima (che è solo menzionata nei commenti, ma si vorrebbe contenuta nel testo del principio, al pari della data di riferimento della stima). Un altro consiglio che giunge da questa fonte ma che non è stato messo in pratica consiste nello spostamento della definizione di unità di valutazione all’inizio del framework (poiché ritenuta un’esposizione troppo tardiva quella ritrovabile nella bozza) data l’importanza del concetto trattato, ritenuto dagli autori della lettera come il punto di partenza del processo di valutazione. Sempre nel tentativo di dare ai PIV un’impostazione più pratica, si suggerisce di non dedicare uno spazio autonomo al massimo e miglior uso di un’attività e di includerlo all’interno del principio dedicato al valore potenziale (interpretando il massimo e miglior uso come una declinazione di un insieme più ampio, rappresentato dal più generico valore potenziale). Allo stesso modo si propone lo spostamento di un’altra delle configurazioni di valore: il valore sinergico, che si trova in principi successivi rispetto alle altre configurazioni di valore, andrebbe per SIDREA riportato assieme agli altri, incluso nel valore soggettivo. Viene chiesto inoltre che, relativamente alla metodica del costo, venga sollevato dai PIV il problema della capitalizzazione o attualizzazione dei flussi di costi se (parlando dei costi di sostituzione o di riproduzione) questi hanno durata pluriennale ma l’impostazione data dall’OIV rimane più generale e teorica, nonostante questo tipo di richieste. Questo tipo di prospettiva si ribalta quando si giunge alla trattazione degli ultimi principi del framework, quelli dedicati ai tassi di sconto nelle valutazioni. Da questo punto in poi, infatti, il testo dei PIV assume un carattere molto più tecnico rispetto a tutti i paragrafi precedenti. Dal momento che la trattazione dei PIV riporta numerose formule, in questo
caso il richiamo di SIDREA è quello al ritorno ad una dimensione più teorica (non addicendosi il nuovo approccio, a giudizio degli autori della lettera, ad un framework). Nonostante questo concetto venga ribadito anche in altre occasioni, SIDREA offre comunque il proprio contributo nel tentativo di migliorare anche quei principi (con relativi commenti) contenenti formule e passaggi matematici, nonostante vengano ritenuti poco idonei al contesto. La lettera di SIDREA è sicuramente da considerarsi come una delle più elaborate e dense di contenuti tra tutte quelle pervenute all’OIV e pubblicate sul sito. In seguito a questa parte di commenti specifici, infatti, in essa sono presenti un breve paragrafo in cui si sottolineano gli errori tecnici (principalmente refusi grammaticali) ed un paragrafo conclusivo consistente nelle risposte alle domande proposte dall’OIV. Questa opportunità viene sfruttata per richiedere un maggior grado di precisione nella definizione e nel riconoscimento delle limitazioni alla base informativa e dei cambiamenti riguardanti i requisiti e le responsabilità dell’esperto