Caratteristiche della corporate governance in Italia: confronto fra PM

Prima di argomentare sulle caratteristiche di corporate governance in Italia, è bene chiarire che sono molteplici gli elementi che influenzano la configurazione di un modello di corporate governance.

Il punto più critico nasce dalla separazione dei ruoli tra chi assume le decisioni necessarie alla vita dell’azienda e i soci/azionisti. Tale aspetto è senz’altro collegato al tema degli assetti o strutture proprietarie. L’assetto proprietario riguarda

57 _{M.C. JENSEN, W. MECKLING, Theory of the Firm: Managerial Behaviour, Agency Costs and}

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principalmente le modalità con cui sono distribuiti i diritti di proprietà tra i diversi soggetti che partecipano alla vita di un’impresa.

Tale distribuzione dei diritti, a sua volta, influenza gli assetti di governo, cioè l’insieme delle modalità con cui i diritti di proprietà vengono esercitati.58 _A

strutture proprietarie differenti corrispondono realtà imprenditoriali differenti, ognuna con le sue caratteristiche e peculiarità.

Poi ci sono vari fattori che condizionano i modelli di governance, alcuni di essi hanno carattere generale come le tradizioni storiche, lo sviluppo economico di una paese, momento congiunturale storico ed economico, mentre altri fattori sono specifici e si differenziano nei vari paesi come la tipologia di impresa, gli assetti proprietari, l’ordinamento giuridico e l’evoluzione del mercato finanziario.59

Quest’ultimo fattore è un elemento critico nel definire il modello di corporate governance di un paese.

In riferimento al sistema Italia dove quasi quattro mila imprese sono ditte individuali (per l’esattezza 3.900.000, fonte: Banca d’Italia) è logico pensare che tali aziende ricorreranno all’autofinanziamento e al sistema bancario, visto che non possiedono i requisiti per quotarsi in borsa e ricorrere quindi al mercato finanziario. Senza contare che – soprattutto quando si parla di aziende familiari – si guarda con diffidenza all’ingresso di un nuovo socio per apportare nuovo capitale, questo perché il fondatore di una piccola o media impresa raramente vuole condividere le redini del comando.

Il mercato dei capitali in Italia non è sviluppato come quello anglosassone. In Italia le società quotate su Piazza Affari erano 356 nel 2015, con una capitalizzazione di borsa di 567,6 miliardi di euro, pari al 34,8% del PIL nazionale. Alla borsa di

58 _{A. ZATTONI, Assetti proprietari e corporate governante, op. cit., p. 124}

59 _{F. DI DONATO, Gli amministratori indipendenti. Corporate governance, earnings}

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Londra (London Stock Exchage) le società quotate erano 2.365 con una capitalizzazione complessiva di 3.957,8 miliardi di £. 60

Alla luce di tali numeri possiamo ben notare che il mercato dei capitali in Italia non è molto sviluppato. Non solo, in Italia i piccoli investitori godono di minore protezione rispetto ad altri paesi come gli USA.61 Quest’ultimo aspetto ha fatto sì che le grandi imprese in Italia assumano le caratteristiche di strutture piramidali che garantiscono all’azionista di maggioranza il controllo di numerose attività con il minor livello di risorse investite. Il tutto si traduce in un potenziale conflitto di interessi fra l’azionista di maggioranza e gli azionisti di minoranza, spesso composti da piccoli risparmiatori.

Nelle PMI non quotate la definizione di una buona corporate governance è spesso trascurata e il Consiglio di Amministrazione assolve un ruolo puramente formale invece di essere quel luogo di confronto e di dialogo dove gli amministratori partecipano attivamente alla definizione della visione e missione aziendale e alla selezione delle varie alternative strategiche a disposizione per l’azienda. Esercitando oltre alla sopracitata funzione strategica anche quella del controllo interno e di servizio/gestione dell’ambiente.62

In particolare sono molto importanti i ruoli del Presidente e dell’Amministratore Delegato del CdA, ed ancora più importante è il fatto che tali figure siano rivestite da persone diverse al fine di garantire un CdA attivo, propositivo e che sia soprattutto un terreno dove si costruisce il dialogo e il confronto, permettendo così all’azienda di crescere ed evolversi.

Nelle PMI – specie nelle piccole - la corporate governance assume un ruolo residuale ed informale. Il problema maggiore sta nel fatto che il piccolo imprenditore raramente si fiderà dei suoi collaboratori e, nella volontà quasi spasmodica di continuare ad essere il solo e l’unico in grado di gestire l’azienda,

60 _{Portando a mille le società quotate a Piazza Affari il Pil crescerebbe dell'1,5%, 137mila posti di}

lavoro, Il Sole 24 ore

61 _{A. ZATTONI, Assetti proprietari e corporate governance, op. cit., pp. 188-198} 62 _{A. ZATTONI, Assetti proprietari e corporate governance, op. cit., pp. 254-257}

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finirà col rinunciare alla delega, non trasmettendo ai suoi collaboratori quelle che per lui sono la vision e la mission.

Spesso nelle PMI si sottovalutano l’importanza della vision e della mission, ma queste rappresentano rispettivamente il traguardo e il percorso che è necessario intraprendere per conseguire quel risultato.

Prendiamo Walt Disney come esempio, la sua vision era rendere le persone felici, rimaneva da capire come fare. Così sono stati creati i cartoni animati e i parchi a tema (mission dell’azienda Walt Disney).

Il punto è che un’azienda per avere successo – o quanto meno per sopravvivere – deve avere coerenza fra strategia, proprietà e governante.

Ci vuole un CdA ben funzionante, di regole, di ruoli che siano svolti dalle persone che lavorano all’interno dell’azienda. Ci vuole un ambiente dinamico, dove le idee possano venire fuori ed esser premiate;63 una proprietà che sia in grado di mettersi in discussione e di accettare che il successo non arriva per caso o perché si è sempre

fatto così.

Tornando alla coerenza fra strategia, proprietà e governance, cerchiamo di applicarlo a due degli archetipi principali che troviamo nel modello capitalistico italiano, ovvero società quotate con uno o più azionisti di riferimento e PMI. Prima è bene chiarire cosa intendiamo per:

 strategia: configurazione di azioni/operazioni svolte per raggiungere determinati obiettivi;

 proprietà: modalità con cui si distribuiscono i diritti di proprietà;  goverance: modalità con cui si esercitano i diritti di proprietà.

Società quotata con uno o più azionisti di riferimento.

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Questo tipo di impresa è diffusa nei sistemi capitalistici non anglosassoni, in cui la non elevata protezione legale fornita agli investitori è sostituita da una concentrazione del capitale nelle mani di uno o pochi azionisti di riferimento. L’assetto strategico di questo tipo di impresa non è troppo diverso da quelle ad azionariato diffuso, la strategia è legata al perseguire la crescita dimensionale, sebbene il grado di diversificazione richiesto per competere nel mercato sia inferiore.

La proprietà è concentrata nelle mani di uno o più azionisti di riferimento che può essere una famiglia – o una coalizione di famiglie – Stato o altre imprese industriali o finanziarie.

La proprietà e il controllo sono generalmente separati, salvo il caso in cui la proprietà dell’impresa sia saldamente nelle mani di una famiglia che intende governare direttamente l’impresa. In ogni caso, il rapporto tra azionisti di riferimento e management è diretto, e i primi nominano e controllano l’operato dei secondi.

In una situazione del genere il potenziale conflitto di interesse si instaura fra gli azionisti di minoranza e l’azionista di maggioranza, visto che quest’ultimo potrebbe esercitare il proprio potere decisionale a discapito degli altri azionisti. Ciò significa che l’assetto di governance deve essere progettato al fine di creare dei contrappesi e dei controlli al potere degli azionisti di riferimento.

Piccole e medie imprese.

Tali imprese operano in settori frammentati in cui la dimensione non è una variabile importante ai fini della costruzione di un vantaggio competitivo, ma anzi verrà perseguita una strategia di focalizzazione.

L’assetto proprietario è chiuso e concentrato nelle mani di una famiglia imprenditoriale. Di solito, tali aziende sono controllate direttamente da una o poche persone fisiche, di norma collegate da vincoli di parentela. Dal momento che è forte la sovrapposizione fra proprietà e controllo, l’imprenditore è anche colui che gestisce l’impresa.

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L’assetto di governance è poco trasparente verso l’esterno e il CdA è espressione della proprietà. La governance è quindi – come è stato già detto – semplice e informale:

 il CdA è composto da un limitato numero di persone, ovvero i conferenti del capitale di rischio e altre persone a esse legate da relazioni familiari o professionali;

 non vengono creati comitati per la realizzazione di compiti specifici;  gli organi di governo esercitano un ruolo puramente formale.64