Rapporto fra l’assemblea dei soci e il Consiglio di Amministrazione

La proprietà assume un ruolo centrale nelle decisioni di governo economico dell’impresa famigliare, essendo chiamata in causa per le scelte più significative. Tra le decisioni in cui la proprietà deve essere necessariamente coinvolta ricordiamo le seguenti:

 la scelta della forma giuridica d’impresa;

 la definizione della mission aziendale e dell’orientamento strategico di fondo;  la scelta della composizione del consiglio di amministrazione;

 l’approvazione di operazioni strategiche, quali investimenti o disinvestimenti, od operazioni straordinarie;

 il coinvolgimento di nuovi soci.

In altri termini, il ruolo della proprietà è quello di promuovere la “costruzione del contesto”,76 _{dal quale scaturiranno le varie scelte in materia di governance}

aziendale. Si tratta di formulare i principi, le regole, i comportamenti che contribuiranno a diffondere i valori aziendali all’interno dell’impresa.

Una delle scelte che la proprietà può essere chiamata a compiere consiste nella configurazione di possibili cambiamenti di assetto proprietario, sia nell’ambito della medesima generazione, sia da una generazione all’altra, in occasione del passaggio generazionale.77

Analizzando l’articolazione degli assetti proprietari sulla base delle risultanze empiriche, da uno studio condotto dalla Banca d’Italia nel 2005,78 _{oggetto di un}

team di discussione, emerge come la proprietà della imprese italiane sia rimasta fortemente concentrata e a predominio familiare.

76 _{D. MONTEMERLO, P. PRETI, Piccole e medie imprese. Imprese familiari, op. cit., p. 346} 77 _{N. LATTANZI, L. DAL MASO, A. MORELLI, Azienda familiare e scenari competitivi.}

Percorsi strategici, governo e misurazione del valore economico, op.cit., p. 89

78 _{S. GIACOMELLI, S. TRENTO, Proprietà, controllo e trasferimenti nelle imprese italiane.}

Cosa è cambiato nel decennio 1993-2003?, Banca d’Italia: Temi di discussione, n. 550, 2005, pp. 30-36

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L’organo espressione dell’assetto proprietario di un’impresa è l’assemblea dei soci. Tale organo ha molteplici compiti: approva il bilancio e la distribuzione di utili, nomina gli amministratori e i sindaci, ne determina il compenso, ne verifica l’operato e delibera eventuali azioni di responsabilità nei loro confronti; prende le decisioni ad essa attribuite dalla legge e dall’atto costitutivo.79

Le aziende familiari, in linea generale, sono caratterizzate da un numero relativamente contenuto dei soci, tutti operativi in azienda e membri effettivi della famiglia a cui è riconducibile l’azienda, quindi il tavolo proprietario tende a coincidere con gli altri tavoli decisionali. Tuttavia, all’aumentare della complessità della compagine sociale, dovuta ai successivi passaggi generazionali, tali ambiti vengono a distinguersi.

Affinché possa essere garantito un futuro costruttivo all’azienda, è fondamentale che l’assemblea operi in modo proattivo e che non si limiti ad una sola riunione annuale col solo fine di approvare il bilancio di esercizio. Infatti, un’assidua e costante riunione dei soci all’interno dell’organo assembleare può essere estremamente produttiva: può incentivare contemporaneamente la solidità della famiglia e dell’impresa; ed essere la sede del dialogo e del confronto su varie tematiche aziendali e familiari, incluso il processo di ricambio generazionale, favorendo altresì l’individuazione, nonché la risoluzione di eventuali conflitti che possono alimentarsi all’interno della famiglia.80

Tra le funzioni dell’assemblea dei soci, rientra il potere di nomina dell’organo amministrativo, che può assumere la forma monocratica dell’amministratore unico o collegiale con il CdA.

Indipendentemente dalla configurazione che la proprietà sceglie di definire, l’organo amministrativo è tipicamente investito della responsabilità di governo dell’impresa; è un organo definibile come centro regolatore di interessi multipli e

79 _{G.F. CAMPOBASSO, Diritto commerciale – Vol. II: Diritto delle società, Utet Giuridica,}

Milano 2012, pp. 314 e ss.

80 _{D. MONTEMERLO, P. PRETI, Piccole e medie imprese. Imprese familiari, Management Vol.}

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di obiettivi differenti al fine di migliorare il processo decisionale, che cura la formulazione della strategia dell’impresa.81

Se da una parte è vero che il CdA all’interno di un’azienda familiare può assumere particolari caratteristiche, è altrettanto vero che certe condizioni rimangono immutabili affinché il consiglio possa svolgere adeguatamente le proprie funzioni:

 la periodicità adeguata delle riunioni;

 la conoscenza del business da parte dei consiglieri;  un’efficace e tempestiva informativa gestionale;  un’enfasi sulle decisioni future.

Il CdA per assolvere ai propri compiti deve occuparsi di un insieme di attività che possono essere ricondotte allo svolgimento delle seguenti funzioni:

a) strategica: l’obiettivo di questa funzione consiste nell’indirizzare e nel

contribuire attivamente al processo di formulazione del pensiero strategico;

b) di controllo: salvaguardare gli interessi dei soci/azionisti o in un’ottica più

ampia, gli interessi di tutti gli stakeholder;

c) di servizio o di gestione dell’ambiente: consiste nell’instaurare e nel gestire

i rapporti tra l’impresa e i suoi principali stakeholder al fine di assicurare l’acquisizione di risorse critiche per la realizzazione della strategia aziendale;

d) di legittimazione dell’impresa: questa funzione viene esaudita nelle grandi

imprese inserendo all’interno del consiglio figure di grande prestigio. Andando nello specifico, la funzione strategica consiste nel:

 formulare la strategia;

 definire il contesto strategico: mission, vision, valori e principi guida;  definire il portafoglio strategico;

 valutare i piani elaborati dal management, ed assicurarsi che i manager intraprendano delle azioni coerenti con l’OSF dell’impresa;

 selezionare il management e in particolare l’amministratore delegato.

81 _{S. TOMASELLI, Longevità e sviluppo delle imprese famigliari. Problemi, strategia e strutture}

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La funzione di controllo del CdA comprende due diverse attività:

 valutazione dei sistemi di controllo interni con l’obiettivo di verificare che l’impresa stia ottenendo performance positive;

 valutazione dei manager: il CdA svolge un’azione di monitoraggio sull’attività del management volta a prevenire eventuali azioni che potrebbero impattare negativamente sulla creazione di valore per l’azienda.82

La funzione di servizio consiste:

 nel supporto al management, attraverso un’attività di consulenza qualificata e competente;

 nella legittimazione esterna dell’impresa e nella conseguente maggiore facilità di accesso alle risorse tramite il network attivato dai singoli consiglieri.83

Diverse sono le variabili che possono incidere sulla composizione del CdA. Innanzitutto, tale aspetto risente della variabile proprietà dell’azienda, infatti maggiore è la concentrazione della proprietà, maggiore è la possibilità che il Consiglio di Amministrazione sia formato unicamente da membri della famiglia. In questo modo può diventare difficile distinguere tra l’identità aziendale e familiare, con il rischio di una vera e propria sovrapposizione delle due realtà coesistenti. Questi rischi possono essere attenuati aprendo il CdA a soggetti esterni, seppure in minoranza ai soci amministratori; ciò può agevolare il perseguimento del fine effettivo dell’impresa, da tenere distinto dal fine tipicamente familiare, connesso per lo più al perseguimento del profitto.

Un ulteriore elemento che incide sulla composizione dell’organo di governo è senza dubbio il numero di passaggi generazionali affrontati dall’azienda: si presume, infatti, che all’aumento del numero dei passaggi generazionali, si ampli il numero delle persone coinvolte nella governance aziendale. Anche questo aspetto può

82 _{A. ZATTONI, Assetti proprietari e corporate governance, op. cit., pp. 254-266}

83 _{N. LATTANZI, L. DAL MASO, A. MORELLI, Azienda Familiare e Scenari Competitivi.}

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indurre a coinvolgere soggetti esterni alla compagine societaria all’interno della governance, agevolando così il mantenimento di un equilibrio famiglia-impresa. Infine, un’ultima determinante nella composizione del CdA è rappresentata dal livello di responsabilità nei confronti degli stakeholder: infatti la necessità di conciliare e perseguire una pluralità di interessi implica una progettazione di strutture di governance coerenti con il soddisfacimento degli stessi. 84

Non è raro che l’attività del Consiglio di Amministrazione si riduca ad un ruolo puramente formale, esaurendosi nella sottoscrizione annuale dei verbali di approvazione dei bilanci. Nel complesso gli organi istituzionali tendono ad essere svuotati delle proprie funzioni a causa di differenti motivi, ma tutti riconducibili a due aspetti principali.

Da un lato, l’adozione in molti CdA del criterio di rappresentatività: i membri che lo compongono vengono scelti in quanto proprietari di azioni e non in funzione delle specifiche competenze e conoscenze. Le riunioni, in tal caso, sono caratterizzate da una scarsa partecipazione e da un apporto limitato da parte dei consiglieri alle decisioni vere e proprie.

Dall’altro lato, nelle imprese familiari sono maggiormente utilizzati gli incontri informali quale sede privilegiata per prendere le decisioni, che spetterebbero invece al CdA.

Per evitare ciò, è opportuno che l’imprenditore acquisisca consapevolezza in ordine alla rilevanza del ruolo che tale organo può svolgere, incentivando in prima persona lo sviluppo di un’attitudine al coinvolgimento degli altri membri, in modo che questi ultimi ne apprezzino il ruolo.85

Una prima osservazione da fare è che attraverso il coinvolgimento di soggetti esterni può essere possibile conferire all’azienda di famiglia quell’oggettività che potrebbe venire a mancare, laddove nelle scelte di governo siano coinvolti

84 _{DEL BENE L., Aziende familiari: tra imprenditorialità e managerialità, Giappichelli, Torino}

2005, pp. 72-73

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esclusivamente famigliari, non ricorrendo per i primi soggetti (esterni) il coinvolgimento e l’emotività verso le questioni prettamente familiari.

Un CdA costituito sia da soci che da soggetti esterni potrebbe costituire, unitamente ad altre circostanze, la chiave del successo dell’impresa, in quanto permetterebbe di perseguire un duplice obiettivo: da un lato si va a mantenere il rapporto fiduciario con l’imprenditore e la famiglia di origine, dall’altro si arricchisce il processo decisionale di strumenti di management, rappresentati dalle esperienze, dalle competenze e dalle nuove prospettive che i soggetti terzi possono apportare alla realtà imprenditoriale.

Tuttavia, l’eventuale partecipazione alle riunioni del CdA di membri estranei al nucleo familiare, come i cosiddetti Amministratori Indipendenti86 – da molti

ritenuta un elemento positivo per il miglioramento del processo decisionale – potrebbe essere ancora vista da molti come una fonte di possibile ingerenza nello svolgimento della propria attività.87

La presenza all’interno del CdA di soggetti esterni e qualificati, migliora inoltre l’immagine dell’azienda presso gli stakeholder esterni.88