Il Consiglio di Famiglia e i patti di famiglia

La possibilità dell’impresa familiare di sopravvivere e di prosperare nel tempo dipende in larga misura dalla capacità della famiglia di restare a lungo unita e coesa, nonostante il progressivo aumento dei soggetti che la compongono.

L’unità della famiglia allargata non è un fatto casuale ma deve essere gestito, rimarcando le ragioni che sono alla base dell’impegno comune della famiglia (i valori e gli obiettivi condivisi) e sviluppando e consolidando nel tempo meccanismi e strumenti per approcciare e gestire i conflitti.

Con il termine Consiglio di Famiglia si intende quell’istituzione deputata a dare ai

membri della famiglia un luogo nel quale esprimere e discutere i loro bisogni, punti di vista, preoccupazioni, opinioni, valori, e sviluppare politiche e procedure al servizio della famiglia, dei suoi interessi di lungo periodo e delle speranze per il futuro.108

Il suo funzionamento può essere estremamente vario e andare da incontri estremamente informali – come una cena – a strutture altamente regolamentate in cui i membri del Consiglio di Famiglia sono regolarmente eletti dall’organo assembleare più esteso in cui partecipano tutti i componenti della famiglia.

Nel primo stadio evolutivo dell’impresa famigliare la complessità della famiglia proprietaria è ancora molto ridotta, generalmente si tratta di famiglia nucleare in cui le comunicazioni avvengono in modo diretto e le principali discussioni sui problemi del business sono del tutto informali. Generalmente è l’imprenditore/fondatore che utilizza le occasioni quotidiane di incontro, come ad esempio i pasti, per condividere con i propri congiunti le problematiche del business, per discutere con

108 _{S. MONTANARI, Le aziende familiari. Continuità e successione, Cedam, Padova 2003,}

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i figli del loro percorso formativo, per risolvere le controversie che possono sorgere al loro interno.

Quando i figli raggiungono l’età adulta l’agenda degli argomenti da affrontare si arricchisce delle problematiche legate all’eventualità della loro entrata in azienda. Si tratta allora di deciderne il loro collocamento nell’organizzazione, di fissarne i criteri di remunerazione, di definire le competenze ed esperienze richieste, di incoraggiarne il coinvolgimento e l’impegno.

Nella cosiddetta “società fra fratelli” siamo a un nuovo stadio di complessità della famiglia proprietaria che passa dall’unico nucleo familiare che era ad essere un network. Le riunioni possono continuare ad avvenire in modo informale, tuttavia l’accresciuta complessità può far sorgere la necessità di definire CdF più strutturati che abbiano un ruolo centrale nei rapporti con l’impresa.

La formalizzazione del CdF comporta la necessità di definire alcuni problemi di carattere organizzativo come chi deve partecipare, chi presiede le riunioni e definisce l’ordine del giorno, ogni quanto tempo tenerle. La letteratura offre numerosi suggerimenti a questo proposito:

 consentire a tutti i membri della famiglia, anche adolescenti e parenti acquisiti di partecipare alle riunioni, sia perché direttamente coinvolti su alcuni temi – come il passaggio dell’azienda alle nuove generazioni – sia perché portatori di nuove idee e prospettive;

 fare presiedere le riunioni da soggetti appartenenti alla generazione attualmente presente in azienda o a quella precedente, e comunque da un soggetto che goda della stima di tutta la famiglia;

 comunicare per tempo a tutti i partecipanti l’ordine del giorno;

 qualora la società non fosse aperta a soggetti esterni alla famiglia, è raccomandabile assegnare i compiti del CdF a organi giuridicamente riconosciuti come il CdA affinché le decisioni prese siano immediatamente valide da un punto di vista giuridico.

Mano a mano che la famiglia si evolve ancora e subentrano i fenomeni della deriva

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cugini – il CdF diventa strumento essenziale per il mantenimento dell’unità e della

coesione all’interno della famiglia.

Il CdF a questo punto dovrebbe esplicitare la vision e la mission dell’azienda, definire un codice di comportamento a cui i famigliari devono attenersi, regole per gestire i conflitti famigliari. E soprattutto stabilire i criteri secondo i quali un famigliare può entrare a far parte dell’azienda di famiglia.109 _{E’ sempre bene infatti}

ricordare che l’azienda non è una mucca da mungere a disposizione dei familiari. Uno dei principali compiti che la letterature riconosce al CdF è la definizione delle regole del gioco entro le quali la famiglia imprenditrice deve operare, meglio ancora se esplicitate in forma scritta sotto forma di principi-guida e regolamenti.

La condivisione di regole e principi-guida sui rapporti tra la famiglia e l’impresa è un requisito essenziale per preservare gli equilibri che consentono lo sviluppo nel medio-lungo termine dell’impresa e la centralità del ruolo della famiglia proprietaria. Ampiamente diffusa è la prassi di definire le regole sulla circolazione della proprietà, sui criteri di valutazione delle quote in caso di cessione tra famigliari e sul Consiglio di Amministrazione, ad esempio con clausole di prelazione, criteri di nomina dei consiglieri e attribuzione delle deleghe.

La regolamentazione può avvenire con accordi informali o può tradursi in clausole statutarie o patti parasociali che definiscono i temi particolari che i membri della famiglia ritengono opportuno formalizzare.

Nel nostro paese ha iniziato a diffondersi la formalizzazione degli Accordi di Famiglia che hanno contenuto più ampio e comprendono argomenti come le regole di ingresso ed il percorso di carriera delle giovani generazioni che divengono oggetto di clausole statutarie o di patti parasociali.

L’esigenza di definire regole che coinvolgano e vincolino tutti i membri della famiglia proprietaria nasce, solitamente, dal progressivo aumento dei componenti

109 _{S. MONTANARI, Le aziende familiari. Continuità e successione, Cedam, Padova 2003, pp.}

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con il succedersi delle generazioni; con il fine di mantenere sia la coesione della famiglia che l’adesione dei suoi membri ai valori dell’azienda.

Gli Accordi di Famiglia sono insieme di principi e regole, condivisi e sottoscritti dai membri della famiglia proprietaria, i cui principali obiettivi e contenuti si riconducono a:

 l’affermazione e la condivisione del sistema di valori e dei principi di comportamento in cui la famiglia si riconosce e che devono caratterizzare il rapporto famiglia-impresa;

 la condivisione del ruolo della famiglia nell’impresa in una prospettiva transgenerazionale e le implicazioni per i membri della famiglia. A tale ambito possono riferirsi le regole per l’ingresso delle giovani generazioni nell’impresa, i loro percorsi di carriera e le remunerazioni;

 la definizione delle sedi di discussione e deliberazione degli argomenti e le regole di funzionamento. Possono essere previste Assemblee o Consigli di Famiglia;

 la configurazione dell’assetto di corporate governance dell’impresa e la definizione delle regole per il suo adattamento nel tempo, coerentemente con i fabbisogni della famiglia e dell’impresa. Si definiscono i requisiti per la nomina nel CdA e per l’assunzione delle responsabilità nell’organizzazione dell’impresa. Rilevante è la previsione dei principi, se non di regole, per l’uscita dai ruoli di vertice per anzianità;

 la formalizzazione dei principi e delle regole per il trasferimento delle quote dell’impresa di famiglia in caso di morte o di uscita dei famigliari. Possono avere anche contenuto più esteso – e non limitarsi a definire i criteri per valutare il capitale economico e il prezzo di cessione delle quote – e indurre alla concentrazione della proprietà per favorire la governabilità dell’impresa e l’individuazione della leadership. Ad esempio, quando il numero dei famigliari è diventato molto elevato può essere concordato che le quote dell’impresa siano trasferite ad un solo erede per ogni ramo familiare. In tal caso, i coeredi sono compensati con beni di altra natura;

 la selezione delle regole per la successione alla leadership e per la sua pianificazione;

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 la definizione delle modalità per la gestione e la soluzione dei conflitti tra i membri della famiglia, come la creazione di un Arbitro selezionato fra i familiari più autorevoli ed eventualmente con soggetti esterni che godono della fiducia della famiglia;

 le modalità ed i tempi per la revisione degli Accordi di Famiglia.110

La legge 14 febbraio 2006, n. 55 ha introdotto nell’ordinamento la disciplina dei

patti di famiglia per regolare, con un contratto, il trasferimento dell’azienda o delle

partecipazioni societarie, effettuato dall’imprenditore in vita ad uno o più eredi. Al contratto partecipano tutti i legittimari ed il legislatore ha inteso così favorire la pianificazione del passaggio generazionale.

La disciplina garantisce la stabilità al trasferimento evitando che altri coeredi possano esercitare rivendicazioni sull’azienda o sulle quote societarie assegnate. L’azienda o le partecipazioni, oggetto del contratto, sono assegnate a titolo definitivo, derogando al divieto di patti successori. La norma tutela inoltre i legittimari esclusi che dovranno essere liquidati con un valore corrispondente ai beni da cui sono stati esclusi.111