CAPITOLO 3 LA CORPORATE GOVERNANCE
3.1 Corporate governance: di cosa si tratta
Nonostante gli studi sulla corporate governance siano un fenomeno relativamente recente, che ha conosciuto un rapido sviluppo durante gli ultimi decenni del XX secolo, gli imprenditori e gli amministratori di aziende hanno sempre dedicato grande attenzione al tema del governo delle imprese.
La progettazione delle strutture e dei meccanismi di governo ha assunto rilevanza nel momento in cui tali soggetti hanno iniziato a condurre i loro affari attraverso entità legali dotate di personalità giuridica, e ha accresciuto enormemente la sua criticità quando le dimensioni delle imprese sono diventate così grandi da costringere i proprietari del capitale di rischio a delegare l’attività di gestione a manager stipendiati.50
Ad oggi non esiste una definizione univoca di corporate governance, e data l’ampiezza del tema, sussistono diverse accezioni di corporate governance che ne determinano molteplici definizioni.
In termini generali possiamo dire che essa si riferisce principalmente a due aspetti: come le società sono gestite;
come vengono regolati i rapporti tra i soggetti coinvolti nell’ottica del perseguimento della finalità ultima dell’impresa.51
Secondo Bianchi il termine corporate governance può essere definito come l’insieme di regole e istituzioni volte a conciliare interessi di imprenditori e di investitori al fine di assicurare che il controllo delle imprese sia allocato con
50 A. ZATTONI, Assetti proprietari e corporate governance, op. cit., p.6
51 M. ONADO, Mercati e intermediari finanziari. Economia e regolamentazione, Il Mulino,
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efficienza, in modo più possibile indipendente dalle disponibilità finanziarie degli individui.52
Secondo Coda, invece, con il termine corporate governance si intende l’insieme dei caratteri di struttura e funzionamento degli organi di governo (consiglio di amministrazione, presidente del CdA, comitati) e di controllo (collegio sindacale e revisori esterni) i rapporti intercorrenti tra loro e le relazioni con gli organi/esponenti della proprietà e con la struttura manageriale.53
Ancora, la corporate governance può essere definita come un articolato complesso
di regole, relazioni, ruoli e funzioni che lega i soci, le strutture di vertice e gli altri attori aziendali, concorrendo a determinare i caratteri di struttura e di funzionamento delle aziende.54
Lo studio della configurazione dell’assetto istituzionale e delle sue variabili è essenziale per garantire il corretto funzionamento di un’impresa e il continuo flusso di capitali dai risparmiatori al mercato finanziario.
Nelle situazioni in cui i mercati sono sviluppati la corporate governance si identifica come strumento di garanzia per gli investitori per assicurare loro un’adeguata remunerazione e valorizzazione del capitale investito.55 In contesti simili, si sviluppano di solito modelli a proprietà diffusa che sono tipici dei mercati anglosassoni.
In situazioni in cui, invece, i mercati finanziari non risultano particolarmente evoluti, gli studi di governance si sono maggiormente focalizzati sull’analisi degli assetti proprietari, sui temi della tutela degli soci di minoranza e sull’adeguata
52 L.A. BIANCHI, Considerazioni introduttive alla corporate governance, in Rivista delle Società,
Giuffrè, Milano 1996, p. 405
53 V. CODA, Trasparenza informativa e correttezza gestionale: contenuti e condizioni di contesto,
IN Scritti di economia aziendale in memoria di Raffaele d’Oriano, Cedam, Padova 1997, p. 333
54 Comitato per la Corporate Governance delle società quotate. Rapporto Codice di
Autodisciplina 1999
55 L.A. BIANCHI, Considerazioni introduttive alla corporate governance, in Rivista delle Società,
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rappresentazione di professionalità indipendenti negli organi di governo aziendale (decisionali e di controllo) rispetto alla tutela degli investitori.
Tale condizione è tipica dell’Europa continentale e dell’Italia, in cui si è affermato un filone di letteratura maggiormente concentrato sul modello a proprietà concentrata.
E’ dunque evidente come le tematiche relative alla corporate governance e le sue finalità nel sistema delle imprese siano eterogenee e legate alle diverse economie di mercato.
Numerosi sono gli autori che - nell’affrontare questo tema - hanno adottato delle definizioni che differiscono fra loro per l’ampiezza e la variabilità sia degli stakeholder considerati nel processo di governo economico, che degli organi societari e dei meccanismi ritenuti responsabili della funzione di governo dell’impresa.
Occorre sottolineare che la corporate governance non è solo frutto di regolamentazioni, ma anche dell’autodisciplina, degli usi e vincoli informali che le organizzazioni hanno prodotto nel tempo.56
La corporate governance diventa estremamente importante quando ci ritroviamo in quelle situazioni – tipiche del sistema anglo-sassone – in cui avviene la separazione tra proprietà e controllo, per via dell’eccessiva frammentazione proprietaria. In tale situazione gli azionisti delegano il governo dell’impresa ai manager, facendo nascere un potenziale conflitto di interesse che viene spiegato nella teoria
dell’agenzia.
Il nome deriva dal fatto che il rapporto che si instaura fra azionista e manager è assimilabile a quello che si crea fra principale e agente sulla base di un contratto di agenzia.
56 F. DI DONATO, Gli amministratori indipendenti. Corporate governance, earnings
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Fra i problemi che nascono da tale rapporto possiamo indicare: divergenza di interessi, differente propensione al rischio e asimmetria informativa fra le parti. Il principale incontrerà delle difficoltà mentre esercita il controllo sull’agente, e l’agente potrebbe dare una rappresentazione difforme della realtà.
Tutto ciò implica l’insorgere dei cosiddetti costi di agenzia costituiti principalmente da:
i costi di controllo che derivano dall’attività di controllo esercitata dal principale sull’agente;
i costi di rassicurazione, relativi all’attività dell’agente volta a convincere il principale della bontà del suo comportamento;
i costi residuali, rappresentati dal costo opportunità misurato dalla differenza tra il comportamento effettivo dell’agente e quello che tecnicamente avrebbe portato alla massimizzazione dell’utilità del principale.57
Vedremo nel corso del presente lavoro che in Italia – per le caratteristiche peculiari del nostro modello capitalistico – i potenziali conflitti di interesse nei grandi gruppi nascono fra l’azionista di maggioranza e i piccoli risparmiatori.