Le strutture piramidali e il loro ruolo nelle aziende familiari

Per finanziare gli investimenti necessari per competere con successo nei business in cui operano senza perdere la posizione di controllo, le famiglie proprietarie che sono a capo dei grandi gruppi italiani privati hanno fatto ricorso nel passato ad alcuni strumenti legali che hanno consentito loro di coinvolgere un levato numero di azionisti di minoranza nell’azionariato delle varie società di cui si compone il gruppo. Fra questi vi rientra la creazione di società controllate a cascata.

I gruppi italiani (privati) di grandi dimensioni sono caratterizzati da una struttura piramidale di società controllate a cascata al vertice delle quali si trova una holding,

110 _{S. MONTANARI, Le aziende familiari. Continuità e successione, Cedam, Padova 2003, pp.}

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111 _{L. DEL BENE, N. LATTANZI, G. LIBERATORE, Aziende famigliari e longevità economica.}

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che costituisce il centro direttivo di tutte le attività economiche governate dal gruppo. Nei gruppi di più grandi dimensioni, fra la capogruppo e le società operative si frappone una serie di subholding e di finanziarie di partecipazione create per coordinare le attività del gruppo e, qualora queste siano quotate, per coinvolgere altri azionisti nel finanziamento delle attività controllate.

I gruppi di imprese, attraverso la moltiplicazione dei livelli societari, possono consentire al possessore del capitale di comando della capogruppo di massimizzare, a parità dei mezzi finanziari investiti, l’ammontare di risorse sottoposte alla propria influenza. Secondo questa ottica il gruppo non è altro che una tecnica finanziaria

il cui scopo consiste nell’assicurare con il più piccolo capitale possibile il controllo sul più grande possibile capitale altrui. Questo meccanismo è chiamato leva azionaria, ed è positivamente correlato al numero dei livelli societari creati tra la

capogruppo e le società operative. All’aumentare del numero dei livelli societari, l’azionista di controllo può gradualmente ridurre il proprio impegno monetario riuscendo a coinvolgere nel finanziamento delle attività reali della società maggiori risorse finanziarie da parte di azionisti di minoranza e di conferenti di capitale di prestito.

L’effetto della leva azionaria si associa a quello della leva finanziaria ampliando notevolmente il capitale governato dall’azionista di maggioranza della società capogruppo e dando luogo al cosiddetto effetto leverage multiplo. Creando più società giuridicamente distinte che si presentano in maniera autonoma sul mercato del capitale di debito, consente di moltiplicare la capacità complessiva di indebitamento del gruppo.112 In sintesi i gruppi piramidali svolgono la funzione di consentire all’azionista di controllo della capogruppo di controllare con la minor quota possibile del proprio capitale, la maggior quota del capitale altrui.

Con particolare riferimento alle aziende familiari, la costituzione di una holding di famiglia per il controllo di gruppi aziendali può rappresentare una valida soluzione ad una varietà di esigenze che nel tempo si manifestano nella gestione dell’impresa e della famiglia proprietaria. La loro formazione può essere motivata da obiettivi di

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espansione e/o diversificazione dell’attività economica, oppure da esigenze famigliari, attuali o potenziali. Non di rado, i due fenomeni sono interconnessi e l’interposizione di una holding tra la famiglia e le società operative facilita la regolazione delle dinamiche famigliari. In aggiunta, la holding protegge l’andamento delle società operative dalle criticità che hanno origine nel contesto della famiglia.

La previsione di una sede in cui tutti i familiari sono coinvolti nelle decisioni che interessano il gruppo consente di affidare la conduzione delle singole società operative ad uno, ovvero solo ad alcuni membri della famiglia, evitando l’interferenza degli altri proprietari. Le ragioni della scelta possono essere differenti e sono volte a garantire una maggiore autonomia nella gestione, evitando il confronto fra soggetti che, per carattere personale o stile imprenditoriale, avrebbero difficoltà nel collaborare quotidianamente.

La stessa soluzione può essere utilizzata per favorire le relazioni e la collaborazione tra persone appartenenti a rami famigliari diversi e, tipicamente, a generazioni diverse.

Ad esempio, l’inserimento di un nipote nella società operativa gestita dallo zio per rafforzare il legame famigliare ed evitare che affianchi il padre o la madre.

La costituzione di holding di famiglia è un efficace strumento per mantenere il controllo della famiglia sull’impresa, contrastando gli effetti della progressiva frammentazione proprietaria dovuta alla deriva generazionale. L’incremento del numero di famigliari determina una suddivisione delle quote di partecipazione, ognuna delle quali insufficiente per esercitare il controllo sull’impresa.

Per evitare la disaggregazione della proprietà si dovrebbe trasferire il controllo dell’impresa ad un solo familiare, ricorrendo ad altri beni patrimoniali per compensare i restanti eredi.

Le differenti soluzioni più comunemente adottate sono:

1. la costituzione di una holding di cui detengono una quota tutti i membri della famiglia;

2. la costituzione di una holding di cui detengono una quota solo alcuni membri della famiglia;

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3. la costituzione di più holding, tipicamente una per ogni ramo della famiglia. La scelta tra le differenti alternative corrisponde, generalmente, agli assetti ed alle dinamiche relazionali che prevalgono nella gestione del rapporto famiglia-impresa e che si rivelano più idonei a stabilizzare il controllo dell’impresa.

1. La costituzione di una holding partecipata da tutti i membri della famiglia costituisce un’interposizione che preserva le società operative dagli eventuali conflitti tra i proprietari. Infatti, la holding consente di filtrare i contrasti, isolando la dialettica tra i proprietari dalla gestione operativa.

2. La costituzione di una holding di famiglia in cui partecipano solo alcuni membri della famiglia solitamente è finalizzata a precostituire una maggioranza, assoluta o relativa, per ottenere il controllo dell’impresa.

Figura 5: Holding in cui partecipano tutti i membri della famiglia.

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3. Infine, gli assetti che prevedono una pluralità di holding, generalmente una per ogni ramo familiare, hanno l’obiettivo di ridurre il numero dei soggetti che interviene, direttamente, nelle decisioni delle società operative, introducendo un meccanismo di rappresentanza.

E’ una configurazione privilegiata dalle famiglie divenute numerose, a seguito di più passaggi generazionali, in cui non tutti i membri sono impegnati nella gestione ed in cui devono essere composti interessi ed obiettivi differenti. Ogni ramo familiare ricerca un soggetto che sia in grado di esprimere la sintesi delle diverse

Fonte: Del Bene, Lattanzi, Liberatore (2012)

Figura 6: Holding cui partecipano alcuni membri della famiglia.

Fonte: Del Bene, Lattanzi, Liberatore (2012)

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aspettative dei vari membri della famiglia. E’ poi delegato, come rappresentante della holding, a discutere e mediare con gli altri rami della famiglia, per raggiungere un accordo. In questo modo si ottengono una semplificazione dei processi decisionali ed il contenimento degli effetti negativi derivanti dall’elevata numerosità poiché, nella dialettica della famiglia allargata, ogni ramo esprime un’unica voce. Inoltre, anche se le holding appartengono ai differenti rami della famiglia, si ottiene un complessivo effetto di vincolo delle partecipazioni individuali che preserva la proprietà familiare dell’impresa o delle imprese operative.

Ogni familiare non detiene una partecipazione diretta, ma possiede una quota di una holding che, a sua volta, partecipa alla o alle società operative, rendendone più difficile la cessione a soggetti esterni. Può invece essere facilitata la cessione ad altri membri della famiglia e, in particolare, del proprio ramo aziendale. La holding può svolgere anche la funzione di gestione e diversificazione del patrimonio, facilitando il reperimento dei capitali necessari per liquidare il familiare uscente o l’utilizzo di allocazioni compensative con altre attività patrimoniali.113

La holding Exor N.V., famosa per essere “la holding degli Agnelli”, è forse l’esempio più lampante di holding a controllo familiare. Originariamente nata come S.p.A. di diritto italiano, ora è una società italiana di diritto olandese, ed è quotata alla borsa di Milano. Fra le sue numerose partecipazioni le più importanti risultano quelle in FIAT Chrysler Automobiles N.V. (29,41%), CNH Industrial N.V. (26,92% quarta società più grande al mondo nei capital good) e Ferrari N.V. (22,91%). (fonte Exor.com)

La cosa interessante di Exor N.V è che non è una holding di proprietà della famiglia Agnelli. A parte gli investitori esterni (che rappresentano circa il 47% di Exor), non vi sono i singoli membri della famiglia Agnelli a rappresentare il restante 53%. La quota di maggioranza è infatti della “Giovanni Agnelli B.V.”, società originariamente nata come S.r.l., successivamente trasformata in S.a.p.A. e dal settembre 2016 società di diritto olandese. La “Giovanni Agnelli B.V.” ha come

113_{L. DEL BENE, N. LATTANZI, G. LIBERATORE, Aziende famigliari e longevità economica.}

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azionisti tutti gli eredi (persone fisiche) di Edoardo Agnelli e di Anita Agnelli, figli del fondatore Giovanni. È particolarmente curioso notare come le varie persone fisiche non siano presenti all’interno di Exor, e che sia stata creata un’ulteriore azienda per rappresentarli. Questa scelta è stata fatta, molto probabilmente, per ridurre se non eliminare problemi di frazionamento dei voti all’ interno di Exor. Senza dilungarsi, è ipotizzabile immaginare che all’interno della “Giovanni Agnelli B.V.” siano presenti numerosi accordi di sindacato e mandati per fare in modo che tutti gli eredi (centinaia di persone) del senatore Agnelli possano essere rappresentati efficacemente, senza dover organizzare CdA con centinaia di persone. Le decisioni prese dalla “Giovanni Agnelli B.V.” sono poi riferite alla controllata Exor attraverso gli amministratori espressi dalla controllante e sono già state discusse dalle centinaia di eredi.114

3.3.6 Proposta per un codice di autodisciplina per le società non quotate a