Il discorso intrapreso può essere indirizzato anche verso altri lidi. In particolare, com’è noto, la società si scioglie per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo. E’ una disposizione comune a molti ordinamenti, come abbiamo avuto modo di sottolineare in relazione ai sistemi francese e spagnolo. Il nostro codice fa salvo il caso in cui l’assemblea deliberi le opportune modifiche statutarie.
E’ bene in merito chiarire che le situazioni in oggetto si verificano quando vi siano un’effettiva oggettività nel raggiungimento dell’oggetto sociale o una sicura irrimediabilità nel caso di impossibilità al conseguimento233. Il fatto che gli oggetti
232 P. Ferro Luzzi, La società tra l’oggetto ed il soggetto, cit., 311.
233 E’ evidente che l’impossibilita` di perseguimento dell’oggetto sociale debba assumere
carattere assoluto e definitivo: e questo indipendentemente dalla circostanza che abbia determinato tale impossibilità: così Cass. 15 luglio 1996, n. 6410, in Giur. it., 1996, I, 1, 1432; Trib. Lecco 19 febbraio 2007, in Società, 2008, 1027; Trib. Prato 12 gennaio 2010, in Società, 2010, 559; in dottrina, per la valutazione del mancato conseguimento dell’oggetto sociale in termini di irreversibilità ed impossibilità dell’attività sociale, si può fare riferimento a A. Dimundo, Sub
art. 2484, in Aa.Vv., Gruppi, trasformazione, fusione e scissione, scioglimento e liquidazione, società estere, in G. Lo Cascio (a cura di), La riforma del diritto societario, IX, Milano, 2003, 21; G. F.
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sociali siano spesso poco specifici e contengano attività plurime od indeterminate - come anche sopra rilevato - contribuisce a complicare la problematica non potendo riconoscersi l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale quando il medesimo proponga una vasta opzione di attività possibili non ancora sperimentate. In virtù di ciò, potrebbe essere quasi priva di utilità una disposizione che affermi che la società si scioglie se raggiunge o se non può più raggiungere il suo oggetto sociale, quando chiaramente il suo oggetto sociale è talmente vasto da non poter essere quasi mai raggiunto o comunque raggiungibile. In tal senso, non è quindi chiaro - anzi, è piuttosto dubbio - se l’oggetto sociale possa rivestire ancora qualche importanza – e pure sul piano interno - perlomeno con riferimento al caso del suo conseguimento o dell’impossibilità del suo conseguimento in relazione allo scioglimento della società. Diverso potrebbe essere il discorso se si ragionasse nei termini sopra accennati, ovvero se si ammettesse l’utilizzabilità per i soci di un oggetto sociale, se non illimitato, quantomeno generico: qualora infatti i soci optassero (non per un oggetto generico, bensì) per un oggetto sociale limitato a determinate attività specifiche, essi avrebbero anche l’interesse probabilmente a circoscrivere e descrivere meglio come lo stesso possa essere raggiunto o i casi di impossibilità di conseguimento del medesimo, con la conseguenza che anche le norme sopra citate tornerebbero ad avere una certa rilevanza per le situazioni in esame.
Inoltre, il discorso sul conseguimento dell’oggetto sociale - o sulla relativa impossibilità di raggiungimento - può spostarsi anche su un altro piano. Si noti infatti che la competenza relativa alla determinazione del conseguimento dell'oggetto sociale ovvero della sopravvenuta impossibilità di conseguirlo spetta agli amministratori. Essi, avuta notizia di una causa di scioglimento (come una di quelle sopra citate), devono pertanto senza indugio accertare il verificarsi della stessa e procedere agli adempimenti previsti ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese234.
Diritto delle società, cit., 491; G. Niccolini, Scioglimento, liquidazione ed estinzione, in G.E. Colombo - G.B. Portale (a cura di), Trattato delle società per azioni, cit., 245.
234 In generale, sul tema dello scioglimento successivamente alla riforma del diritto societario, si
possono vedere A. Paciello, Sub art. 2484, in M. Sandulli - V. Santoro (a cura di), La riforma delle società, artt. 2462 - 2510 c.c., cit., 234; G. Niccolini, Scioglimento, liquidazione ed estinzione delle
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Ovviamente, però, nulla impedisce all'assemblea di deliberare tutte quelle modifiche statutarie opportune e/o necessarie al fine di restituire l'operatività all'ente. Il verificarsi dell'impossibilità di conseguire l'oggetto ovvero il suo conseguimento, allora, non perfezionerebbero direttamente lo scioglimento della società ma da essi conseguirebbe solo l'obbligo, per l'organo di gestione, di convocare senza indugio l'assemblea dei soci, affinché questa possa provvedere alle modifiche statutarie idonee ad eliminare la situazione in atto235. Se ciò non accadesse, la società dovrebbe poter
continuare ad operare nei confronti dei terzi, ed eventualmente (ma, lo si ripete, solo eventualmente) nei rapporti interni potrebbe creare problematiche tra soci e amministratori. Ciò confermerebbe ancora una volta, se mai cene fosse bisogno, una rilevanza piuttosto ridotta dell’oggetto sociale.
A ciò si aggiunga che il conseguimento dell’oggetto sociale o l’impossibilità di raggiungimento del medesimo non porterebbero ipso facto allo scioglimento della società, che invece ben potrebbe continuare la propria attività - appunto - modificando il medesimo. Su queste basi, allora, l’oggetto sociale rappresenterebbe tutt’al più un elemento meramente formale di una società, che deve cioè sussistere su un piano teorico, ma il cui ruolo è alquanto limitato e non dovrebbe impattare eccessivamente sulla vita societaria (a meno che non fossero i soci stessi a voler attribuire al medesimo un ruolo predominante, nel solco del ragionamento che precedentemente si è provato ad effettuare).
Quest’ultima conclusione sembra giustificata ancor di più laddove si pensi più approfonditamente all’aggiunta effettuata dal legislatore in merito alle cause di scioglimento in oggetto con la riforma del 2003. Se infatti in precedenza la società si scioglieva sempre e comunque quando l’oggetto sociale fosse stato raggiunto o impossibile da raggiungere, ora non è più così: queste ipotesi rappresentano una causa di scioglimento della società solo se l’assemblea non deliberi le opportune modifiche al riguardo. Come dire: al legislatore interessa molto meno l’oggetto sociale, ma sta più a cuore la prosecuzione dell’attività societaria. E questo rappresenta indubbiamente un
al codice civile, Milano, 2011; Facchin, Sub art. 2484, in G. Grippo (a cura di), Commentario delle società, Torino, 2009, 1131.
235 Così anche F. Cossu, L’impossibilità del conseguimento dell’oggetto sociale, in Riv. not., 2014, I,
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ulteriore punto a supporto della tesi del ruolo ormai davvero ridotto che l’oggetto sociale ha nell’attuale ordinamento, anche sul piano dei rapporti interni.