La Commissione ha effettuato inoltre il controllo delle carte di lavoro relative ai bilanci 2009, di tre incarichi di revisione aventi ad oggetto una Banca, una SIM ed un’azienda multi servizi. Vediamo nel dettaglio i singoli incarichi:
Incarico relativo alla BANCA:
Alcune delle carenze riscontrate relativamente a questo incarico, sono già state rilevate a livello di Sistema di Controllo Interno della Qualità e risultano quindi affrontate nei precedenti paragrafi; in questa sede ci limitiamo ad elencarle nella Tavola 1 sottostante, per poi soffermare la nostra attenzione sulle particolarità emerse nel corso della verifica.
[Tavola 1]
Archiviazione carte di lavoro
All’apertura della verifica ispettiva le carte di lavoro relative all’incarico in esame non risultavano archiviate sulla base di una specifica procedura atta a garantire la loro integrità.
Assegnazione dell’incarico
Dall’esame delle carte di lavoro e dei time-sheet è emerso uno scostamento rilevante tra le ore indicate nella proposta di servizi professionali(5) ed il numero di ore effettivamente impiegato. Inoltre non
è risultata adeguata la composizione del team(6) che ha visto la presenza
di un partner e di un solo altro componente con la qualifica di assistente.
Independent review
L’analisi delle carte di lavoro relative all’attività svolta dall’IR ha evidenziato la presenza di comunicazioni scambiate, via posta elettronica, tra il partner responsabile dell’incarico e l’IR: in questo modo risulta come l’IR non abbia svolto autonome verifiche sulle carte di lavoro e non disponga quindi di idonei strumenti per valutare l’adeguatezza del lavoro svolto.
Assunzione del personale
Non risultano svolte verifiche mediante l’utilizzo di IT, al fine di testare l’affidabilità del sistema contabile della banca e al fine di accertare la correttezza e l’accuratezza dei dati contabili elaborati dal fornitore di servizi contabili esterno.
Le carenze riscontrate specificatamente per questo determinato incarico riguardano:
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(5) Per un approfondimento sulla Proposta di servizi professionali si veda il Capitolo 2, paragrafo 2.9. del presente lavoro. (6) Per un approfondimento sul mix professionale del team di revisione si veda il Capitolo 2, paragrafo 2.9. del presente lavoro.
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Mancato svolgimento di verifiche sull’adeguatezza del sistema di controllo interno
Da quanto emerso dall’esame delle carte di lavoro, il revisore non ha ritenuto fare affidamento sul sistema di controllo interno della Banca: è giunto a questa conclusione non effettuando alcun test sulle procedure di controllo interno in via autonoma. Gli unici test di natura procedurale che ha svolto hanno riguardato la procedura di affidamento clienti. Stando a quanto previsto dal Principio di Revisione sulle banche(7), poiché il settore bancario risulta caratterizzato da un elevato volume di operazioni di importo unitario anche rilevanti, nella fase di pianificazione del lavoro si rende necessario acquisire la conoscenza dei sistemi di controllo interno e contabile. Inoltre tale principio ricorda come la natura delle operazioni bancarie è tale che il revisore non potrà ridurre il rischio di revisione ad un livello ritenuto accettabile attraverso l’effettuazione delle sole procedure di validità. Ecco allora che il revisore avrebbe dovuto analizzare e testare i controlli in essere per determinare la natura e l’ampiezza delle verifiche ai fini dell’espressione del giudizio sul bilancio.
Valutazione del rischio frodi
In sede di verifica è emerso come il revisore non abbia provveduto ad effettuare una valutazione specifica del rischio frodi. Infatti le procedure adottate da Alfa pur prevedendo un questionario non considerano il rischio specifico sulle frodi. Il Principio di Revisione 240(8) richiede al revisore di mantenere un atteggiamento di scetticismo professionale nello svolgimento dell’attività di revisione: deve quindi tenere presente la possibile esistenza di errori significativi dovuti a frodi, indipendentemente dall’esperienza acquisita in precedenza presso l’impresa. _____________________
(7) Tale principio si riferisce al Documento 1006 “Principio sulla revisione dei bilanci della banche”, ratificato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri il 6 ed il 22 ottobre 2004. Il 4 novembre 2004, la Consob, con propria Delibera n. 14768 “Raccomandazione alle società di revisione iscritte nell'Albo Speciale” ha adottato tale principio. Fonte: http://www.tusciafisco.it/revisione/628-principio-di-revisione-1006-banche.html [03/03/2014]
(8) Principio di Revisione 240 “La responsabilità del Revisore nel considerare le frodi nel corso della revisione contabile del bilancio”, ratificato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri il 7 ed il 18 ottobre 2006. Il presente documento è stato raccomandato dalla Consob con delibera n. 15665 del 6 dicembre 2006.
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Continuità aziendale
Anche in questo caso dall’esame delle carte di lavoro è emerso come il revisore non abbia formulato valutazioni in merito alla continuità aziendale: la Società ha argomentato il fatto affermando che la Banca era in fase di start up e quindi erano attese delle perdite per i primi 3/5 anni di vita; il Capitale Sociale è stato ritenuto di un ammontare significativo ed ampiamente al di sopra dei limiti posti dal Patrimonio di Vigilanza e l’informativa di bilancio è stata ritenuta sufficiente a chiarire i presupposti sul requisito della continuità aziendale. Tali osservazioni però non trovano evidenza nelle carte di lavoro. Stando a quanto previsto dal Principio di Revisione 570(9), il revisore deve sempre valutare se ci sono eventi o circostanze che possano far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale. Verifiche di validità
Con riferimento alle “banche attive e passive” il revisore non ha svolto verifiche sulle poste in riconciliazione tra il saldo esposto nella contabilità della Banca e quanto confermato da un’altra in esito alla circolarizzazione. Inoltre non è stato svolto alcun lavoro dettagliato sulle poste in riconciliazione: è stata solamente accertata la quadratura numerica tra i saldi. Dalle carte di lavoro non è stato possibile inoltre verificare se la procedura di circolarizzazione dei depositari dei titoli di terzi, abbia effettivamente interessato tutti i soggetti presso i quali erano depositati tali titoli. La Società ha affermato che le la procedura ha interessato tutti i depositari dei titoli di terzi e che sono state ottenute tutte le relative risposte. Come già emerso però tali osservazioni non hanno trovato evidenza nelle carte di lavoro. Si ritiene che per una banca svolgere periodiche ed accurate riconciliazioni dei saldi rivesta un’importanza primaria: da un lato assicurano la correttezza dei dati contabili, dall’altro la rispondenza dell’attività svolta alla normativa di settore. Altre criticità si riferiscono ai crediti verso i clienti, al fondo svalutazione e ai titoli in circolazione. Il revisore ha effettuato il test _____________________
(9) Documento 570 “Continuità aziendale”, ratificato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri rispettivamente il 17 ed il 24 ottobre 2007. È stato adottato dalla Consob con delibera n. 16231 del 21/11/2007. Fonte: Principio di Revisione 570.
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sull’adeguatezza del Fondo svalutazione ritenendo che fosse sottostimato e che tale differenza potesse essere compensata con il Fondo attualizzazione: la Società ha infatti ritenuto che tale Fondo potesse essere considerato a riduzione del rischio di perdita su insolvenze. Anche in questo caso le osservazioni non sono state riportate nelle carte di lavoro. Le conclusioni cui il revisore è giunto non sono state ritenute dalla Commissione condivisibili: il revisore avrebbe dovuto formulare rilievi in ordine al Fondo svalutazione crediti facendo affidamento sul fatto che in bilancio era presente il Fondo attualizzazione avente natura e finalità non omogenee e per questo non utilizzabile in un processo di compensazione dei saldi. Per quanto riguarda i crediti verso i promotori: è presente tra i crediti della clientela un saldo creditorio nei confronti di promotori finanziari. Tale credito, stando a quanto detto dalla Società, riflette gli anticipi concessi ai promotori e si ridurrà gradualmente per effetto delle competenze maturate ed addebitate in c/economico. Inoltre è da considerasi eccezionale e non ripetibile in futuro, in quanto attinente al fatto che la Banca si trovava in fase di start up e aveva optato per una politica aggressiva di penetrazione commerciale. La Commissione ha rilevato come l’erogazione di finanziamenti di importo rilevante ai promotori costituisca una criticità perché potrebbe nascondere rischi legati alle frodi: in questo particolare caso dobbiamo tra l’altro ricordare che il revisore non ha svolto alcuna analisi del rischio di frode. L’ultimo aspetto riguarda i titoli in circolazione: nelle carte di lavoro non è presente alcuna specifica delle osservazioni formulate dal revisore. Ciò che rileva è il rischio liquidità in quanto era presente una raccolta molto concentrata in capo ad un depositante con scadenza di rimborso ravvicinata. Sul punto il revisore ha ritenuto il rischio di liquidità irrilevante.
Incarico relativo alla SIM:
Alcune delle carenze riscontrate relativamente a questo incarico, sono già state rilevate a livello di Sistema di Controllo Interno della Qualità e risultano quindi affrontate nei precedenti paragrafi; in questa sede ci limitiamo ad elencarle nella Tavola 2 sottostante, per poi soffermare la nostra attenzione sulle particolarità emerse nel corso della verifica.
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[Tavola 2]
Archiviazione carte di lavoro
All’apertura della verifica ispettiva le carte di lavoro relative all’incarico in esame non risultavano archiviate sulla base di una specifica procedura atta a garantire la loro integrità.
Independent review
L’analisi delle carte di lavoro relative all’attività svolta dall’IR ha evidenziato la presenza di comunicazioni scambiate, via posta elettronica, tra il partner responsabile dell’incarico e l’IR: in questo modo risulta come l’IR non abbia svolto autonome verifiche sulle carte di lavoro e non disponga quindi di idonei strumenti per valutare l’adeguatezza del lavoro svolto. In particolare la figura dell’IR è stata ricoperta da un socio e amministratore della società, il quale tra l’altro ha preso parte all’attività di audit sul bilancio della SIM.
Le carenze riscontrate specificatamente per questo determinato incarico riguardano:
Documentazione del lavoro e delle relative conclusioni
Per le verifiche svolte sulle poste di pertinenza dei clienti, ed in particolare sulla liquidità relativa ai clienti della SIM depositata su conti individuali di cui i clienti sono i medesimi titolari, le carte di lavoro non contengono gli elementi probativi e le conclusioni raggiunte, nonché i documenti relativi all’attività svolta. Tale carenza, secondo il parere della Commissione risulta essere particolarmente rilevante per la natura della posta in questione. È stata rilevata inoltre l’assenza, nelle carte di lavoro, di una specifica check list nella quale formalizzare le verifiche svolte, che comunque risultano essere in linea con quanto previsto dai programmi di lavoro. L’assenza poi dell’Audit Summary Memorandum, che configura una carenza nella documentazione del lavoro, denota da una parte il mancato rispetto di procedure interne della società, dall’altra non consente di comprendere le verifiche svolte e le problematiche riscontrate dal revisore e le relative conclusioni.
Mancata verifica delle operazioni disposte dalle Parti correlate
Il revisore non ha provveduto a pianificare specifiche procedure volte a verificare la correttezza dell’operatività posta in essere dalla SIM per conto della clientela “parte correlata” (amministratori, soci e dipendenti). Non risultano poi documentate le verifiche in merito ai controlli in essere presso la SIM al fine di
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garantire l’assenza di condotte volte ad agevolare alcuni clienti a danno di altri. La Commissione ha ritenuto che queste carenze riscontrate non abbiano consentito al revisore di escludere possibili condotte della SIM non in linea con le disposizioni vigenti.
Comprensione del sistema di controllo interno ed amministrativo contabile e test di conformità
Nonostante il revisore abbia riscontrato dei profili di debolezza, risultano non svolti test al fine di valutare l’effettiva operatività ed efficacia dei controlli in essere presso la SIM. In particolare i profili di debolezza si riferiscono alla gestione dei patrimoni ed alla ricezione e trasmissione ordini. Con riferimento alla “gestione patrimoniale” è emerso come il revisore non abbia svolto specifici test di conformità in merito ai controlli automatici in essere presso la SIM ed in merito alle segnalazioni giornaliere in caso di mancato rispetto dei limiti del mandato contrattuale sottoscritto dalla clientela. Non risultano poi documentate le procedure relative alle scelte di investimento dei clienti gestiti: in questo modo risulta più difficile valutare eventuali condotte non corrette volte a determinare movimentazione anomala (con l’obiettivo di maturare commissioni attive a favore della SIM). In ordine al secondo aspetto, ovvero alla ricezione e trasmissione ordini, emerge come non siano documentate le verifiche in merito ai controlli in essere. La Commissione ha rilevato che tale attività riveste per la SIM una certa importanza e quindi il revisore avrebbe dovuto avvertire l’esigenza di valutare l’adeguatezza e l’effettiva operatività dei controlli in essere. Per il revisore il quadro generale della SIM è risultato tranquillizzante: tutto ciò però non ha trovato riscontro nelle carte di lavoro.
Verifiche di validità
Tali verifiche hanno riguardato in particolare depositi e conti correnti, poste di pertinenza della clientela, titoli di terzi e circolarizzazione delle banche e riconciliazione dei saldi. Relativamente ai depositi ed ai conti correnti: erano presenti delle poste di terzi che sono state rilevate contabilmente dalla SIM in conti che alimentavano l’attivo ed il passivo del bilancio, e non nei conti
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d’ordine. Dall’esame delle carte di lavoro è emerso che il revisore non ha formulato considerazioni in merito alla correttezza di tali rilevazioni contabili: ha fatto solamente affidamento sulla procedura di circolarizzazione dei clienti, al fine di accertare la correttezza dei saldi. La Commissione ha ritenuto che con riferimento alla liquidità dei terzi, l’obiettivo è quello di verificare che l’ammontare della liquidità esposto nella situazione contabile, sia congruo con quanto giacente presso i conti correnti. Anche stando a quanto previsto dalle “Istruzioni per la redazione dei bilanci delle SIM” della Banca d’Italia del 16/12/2009(10) ed il “Manuale delle Segnalazioni statistiche e di vigilanza per gli intermediari del mercato Mobiliare”(11), le attività acquisite in nome e per conto di terzi, nonché quelle acquisite in nome proprio e per conto di terzi non figurano tra i dati patrimoniali della SIM. Per quanto riguarda le poste di pertinenza della clientela il revisore ha svolto verifiche differenti a seconda della tipologia. Con riferimento ai saldi di liquidità di pertinenza dei clienti amministrati aventi conti individuali e dei clienti gestiti e ai titoli di terzi, la Commissione ha rilevato che le carte di lavoro non riportano alcun memo descrittivo del lavoro svolto e delle conclusioni del revisore: non risultano svolte verifiche al fine di accertare la corrispondenza. Per la circolarizzazione delle banche e la riconciliazione dei saldi: il revisore non ha acquisito evidenze in merito alla movimentazione registrata dalle banche, nonostante i prospetti di riconciliazione predisposti dalla SIM indicassero l’esistenza di operazioni registrate dalla SIM ma non dalla banca. Le osservazioni formulate dal revisore non sono state formalizzate all’interno delle carte di lavoro.
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(10) Documento emanato a firma del direttore generale dell’istituto il 16 dicembre 2009. Fonte: http://www.osservatoriosullefonti.it/rubriche/autorita-amministrative-indipendenti/227-banca-ditalia-nuove-istruzioni-per-la- redazione-dei-bilanci-degli-intermediari-non-bancari-e-disposizioni-per-la-tenuta-dellarchivio-unico-informatico-con-finalita- antiriciclaggio [03/03/2014]
(11) Corrisponde alla Circolare n. 148 del 2 luglio 1991 – 18° aggiornamento del 17 Dicembre 2013 della Banca d’Italia. Fonte: http://www.bancaditalia.it/vigilanza/normativa/norm_bi/circ-reg/circ148/testo_integrale_circ_148.pdf [03/03/2014]
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Incarico relativo all’azienda multi servizi:
Alcune delle carenze riscontrate relativamente a questo incarico, sono già state rilevate a livello di Sistema di Controllo Interno della Qualità e risultano quindi affrontate nei precedenti paragrafi; in questa sede ci limitiamo ad elencarle nella Tavola 3 sottostante, per poi soffermare la nostra attenzione sulle particolarità emerse nel corso della verifica.
[Tavola 3]
Archiviazione carte di lavoro
All’apertura della verifica ispettiva le carte di lavoro relative all’incarico in esame non risultavano archiviate sulla base di una specifica procedura atta a garantire la loro integrità. In particolare, il presente lavoro è stato svolto presso un ufficio aziendale di piccole dimensioni per il quale non è prevista alcuna procedura di archiviazione.
Valutazione dei rischi
Il revisore ha stimato come “basso” il rischio di frodi: i fattori di tale valutazione non risultano però documentati nelle carte di lavoro (è previsto infatti che solo per i livelli di rischio “alto” e “medio” siano indicate le relative considerazioni). In questo specifico caso si rendeva necessario valutare anche il rischio ambientale: valutato come “basso”. I fattori di tale valutazione non risultano documentati nelle carte di lavoro
Le carenze riscontrate specificatamente per questo determinato incarico riguardano:
Mancato svolgimento di verifiche sull’adeguatezza del sistema di controllo interno
Nel corso dell’esercizio non è stata effettuata alcuna analisi in merito al sistema di controllo interno ed al sistema amministrativo contabile. Inoltre l’Azienda, per l’emissione della bolletta alla propria clientela, si avvale di un software gestito in outsourcing: il revisore ha valutato “medio” il rischio di affidamento dell’outsourcing, senza svolgere specifici test sulle procedure adottate dal fornitore del servizio. La Società, dopo aver fornito un’analitica descrizione della procedura di bollettazione, ha concluso che tale sistema è risultato controllato ed automatizzato e che le possibilità di manomissioni risultavano remote. Inoltre, stando a quanto affermato dal revisore, il sistema di controllo interno permetteva di minimizzare errori e mancanze nelle contabilizzazioni. Non risultano effettuati nel corso del 2008 e del 2009 test di conformità su tali procedure: in particolare
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nel 2008 il revisore si è limitato ad una descrizione dell’attività svolta e a riportare la conclusione in merito alla loro adeguatezza. Per il 2009 ha deciso di affidare le proprie verifiche ai test di validità e non sui controlli. A parere della Commissione tali test di validità non possono essere efficaci solo ai fini di valutare l’adeguatezza della posta in bilancio. Il revisore, in questi casi, è chiamato a svolgere procedure di conformità per ottenere sufficienti ed appropriati elementi probativi circa l’efficacia dei controlli posti in essere.
Verifiche di validità
Le verifiche di validità, relativamente a questo incarico, fanno riferimento alle fatture da ricevere: è emerso come il lavoro svolto per la verifica del debito iscritto non sia stato adeguatamente formalizzato. Non sono state descritte le verifiche svolte e le relative conclusioni: ciò non consente di valutare il lavoro svolto dal revisore.