Il MEF, la Consob e le Società soggette a revisione sono considerati soggetti _____________________
(50) Le informazioni riguardanti la figura del Quality Review Partner sono state tratte dall’analisi delle singole Relazioni di trasparenza 2013, trattate nel Capitolo 3 del presente lavoro e dall’analisi del Report sul controllo di qualità della Consob, trattato nel Capitolo 5 del presente lavoro.
(51) Le informazioni riguardanti la figura del Independent Review sono state tratte dall’analisi delle singole Relazioni di trasparenza 2013, trattate nel Capitolo 3 del presente lavoro e dall’analisi del Report sul controllo di qualità della Consob, trattato nel Capitolo 5 del presente lavoro.
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esterni al sistema di controllo interno della qualità. In particolare il MEF e la Consob sono chiamati, da una parte a sensibilizzare il rispetto di quanto previsto dai Principi di Revisione in materia di controllo della qualità, dall’altra a procedere con veri propri controlli volti a verificare il rispetto della normativa di cui sopra. Le Società di revisione, affinché l’attività stessa sia connotata da un certo grado di qualità, dovranno adottare sistemi di controllo interno efficaci. Vediamo nel dettaglio, come questi soggetti, sono collegati, anche se indirettamente, al sistema di controllo interno della qualità.
Ministero dell’Economia e delle Finanze e Consob:
Rispetto al sistema di controllo interno della qualità, il MEF e la Consob sono “attori esterni”, in quanto chiamati a svolgere un controllo della qualità di carattere pubblico (o esterno). L’attività del MEF si considera però strettamente collegata al controllo interno della qualità: infatti secondo quanto previsto dall’art. 21 del D.Lgs. 39/2010, il MEF, ogni sei anni, “provvede ad effettuare il controllo della qualità sui revisori legali e sulle società di revisione legale che non hanno incarichi su Enti di Interesse Pubblico (…)”. Controllo che ha ad oggetto proprio il sistema di controllo interno della qualità. È previsto poi che per le attività di verifica il MEF possa avvalersi di enti pubblici o privati(52) purché dotati di procedure idonee a prevenire, rilevare e gestire conflitti di interesse o altre circostanze. Nello svolgimento della sua attività di controllo il MEF può, ad esempio, richiedere la comunicazione di dati e notizie, la trasmissione di atti e documenti. Infine entro il 30 aprile di ciascun anno, sulla base di quanto previsto dal comma 9 dell’art. 21, è tenuto a pubblicare sul proprio sito internet una relazione sull’attività svolta. Anche l’attività della Consob si ritiene essere collegata al sistema di controllo interno della qualità: secondo quanto previsto dall’art. 22 del D.Lgs. 39/2010, la Consob, ogni tre anni, “vigila sull’organizzazione e sull’attività dei revisori legali e delle società di _____________________
(52) È quanto prevede il comma 2, dell’art. 21 D.Lgs. 39/2010 “Il Ministero dell’economia e delle finanze può avvalersi su base convenzionale di enti pubblici o privati per lo svolgimento dei compiti, anche di indagine e accertamento, connessi all’abilitazione dei revisori legali e delle società di revisione legale, alla tenuta del Registro e del registro del tirocinio, allo svolgimento della formazione continua e al controllo della qualità.”
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revisione legale che hanno incarichi di revisione legale su Enti di Interesse Pubblico per controllarne l’indipendenza e l’idoneità tecnica (…)”. Può anch’essa delegare i compiti ad altri enti che sono chiamati a svolgere quanto previsto, in conformità alle disposizioni del presente decreto, dei suoi regolamenti di attuazione, e di una convenzione stipulata con la Consob. Infine la relazione prevista all’art. 20, comma 6 del D.Lgs. 39/2010(53) prima della sua ultimazione, deve essere comunicata ai revisori legali ed alle società di revisione legale in modo tale che la Commissione possa discuterne con tali soggetti. [Per gli approfondimenti si rimanda al Capitolo 1, paragrafi 1.2.1 (MEF) e 1.2.2. (Consob) del presente lavoro].
Società soggette a revisione
Parlando delle Società sottoposte all’attività di revisione è interessante fare una premessa. In questi casi ci troviamo di fronte alla c.d. attività di revisione “esterna”, effettuata cioè da soggetti esterni all’azienda revisionanda. La revisione, nel caso in cui sia svolta da soggetti esterni, può essere:
volontaria(54): quando l’attività è svolta, ad esempio, da banche o istituti di finanziamento in appoggio alle procedure di affidamento. Vi rientra anche la revisione richiesta dalle società autorizzate ai sensi della Legge n. 1966 del 23 novembre 1993(55).
obbligatoria: in questo caso l’attività di revisione è promossa da terzi che godono di ampi mezzi e facoltà di controllo. Vi rientrano le attività svolte dalla Banca d’Italia circa la vigilanza svolta sul sistema bancario, dalla _____________________
(53) Il comma 6 dell’art. 20 D.Lgs. 39/2010 prevede: “I soggetti incaricati del controllo della qualità redigono una relazione contenente la descrizione degli esiti del controllo e le eventuali raccomandazioni al revisore legale o alla società di revisione legale di effettuare specifici interventi, con l’indicazione del termine entro cui tali interventi sono posti in essere.”
(54) “Le prime sono promosse o accettate internamente per conseguire determinati vantaggi altrimenti non ottenibili.” L. Marchi, “Revisione Aziendale e Sistemi di Controllo Interno”, Giuffrè Editore, 2012.
(55) Legge n. 1966 del 23 novembre 1993 relativa alla disciplina delle società fiduciarie e di revisione.
(56) “(…) gli accertamenti svolti dagli organi di Polizia tributaria o dagli Uffici delle imposte nell’ambito di verifiche fiscali, e così via.” L. Marchi, “Revisione Aziendale e Sistemi di Controllo Interno”, Giuffrè Editore, 2012.
(57) “La più significativa revisione obbligatoria e peraltro quella finalizzata ad un giudizio professionale sul bilancio di esercizio, introdotta con il noto D.P.R. n. 136 del 31 marzo 1975 per le società quotate in Borsa, (…) inserita nel quadro comunitario con il noto D.Lgs. 88/1992, oggi ridefinita, sempre nel quadro comunitario, dal D.Lgs. 39/2010.” L. Marchi, “Revisione Aziendale e Sistemi di Controllo Interno”, Giuffrè Editore, 2012, pag. 7.
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Consob nei confronti delle società quotate, dai periti contabili nel caso di curatele fallimentari, ecc.(56). Ad oggi la revisione obbligatoria più significativa è senza dubbio quella ridefinita con il D.Lg. 39/2010(57). Quindi le società sottoposte ad una revisione di carattere volontario, nonché tutte le società soggette alla revisione obbligatoria così come prevista dal D.Lgs. 58/1998, dal D.Lgs. 39/2010 e da altre leggi, sono considerate come strettamente collegate al sistema di controllo interno della qualità in quanto tanto più il sistema di controllo interno da esse implementato risulta essere efficiente, più alta sarà la qualità del lavoro di revisione: questo perché minori saranno i rischi legati all’attività revisione stessa e più facile potrebbe rivelarsi la pianificazione dell’intervento di audit da parte della società di revisione. [Per l’approfondimento sul sistema di controllo interno si rimanda al Capitolo 1, paragrafo 1.3. del presente lavoro]. Vediamo ora nel dettaglio a quali società ci riferiamo. Con riferimento ai due Decreti Legislativi:
Società con azioni quotate(58), le loro controllate(59), le società che controllano società quotate e società sottoposte con queste ultime a comune controllo(60);
Società per azioni, secondo quanto previsto dall’art. 2409-bis c.c.(61); Società a responsabilità limitata, secondo quanto previsto dall’art 2477
c.c.(62).
_____________________ (58) Art. 155 D.Lgs. 58/1998.
(59) Art. 165 D.Lgs. 58/1998. (60) Art. 165-bis D.Lgs. 58/1998.
(61) Art. 2409-bis c.c.: “La revisione legale dei conti sulla società é esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro. Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale é costituito da revisori legali iscritti nell'apposito registro.”
(62) Art. 2477 c.c.: “L’'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. La nomina del collegio sindacale é obbligatoria se il capitale sociale non é inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni. La nomina del collegio sindacale é altresì obbligatoria se la società: a) é tenuta alla redazione del bilancio consolidato;b)controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis. L'obbligo di nomina del collegio sindacale di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti é esercitata dal collegio sindacale. L'assemblea che approva il bilancio in cui
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Oltre a queste si devono considerare anche le società operanti in specifici settori per le quali l’obbligatorietà dell’attività di revisione è prevista da leggi(63):
Società cooperative, obbligate alla revisione contabile ai sensi del D.Lgs. 220/2002, qualora ricadano nelle ipotesi previste dall’art. 11 del sopraindicato decreto;
Società che svolgono distribuzione di gas, ai sensi del D.Lgs. 164/2000; Società che svolgono distribuzione di energia elettrica, ai sensi della
Legge n. 9/1991;
Società municipalizzate, ai sensi della Legge n. 51/1982;
Società concessionarie autostradali, ai sensi dalla Legge n. 498/1992; Imprese di costruzioni, ai sensi del D.P.C.M. del 27 febbraio 1988;
Società editoriali beneficiarie di contributi, ai sensi della Legge n. 62/2001, art.18;
Casse Edili, ai sensi dell’Accordo ANCE del 29 luglio 1992;
Organizzazioni del sistema Confindustria, ai sensi del Regolamento n.11/92 dell’associazione;
Broker di assicurazioni, ai sensi della Legge n. 792/1984; CAAF, ai sensi della Legge n. 413/1991;
Società che ricorrono a finanziamenti agevolati, ai sensi del D.P.R. n.1258/1977;
Imprese controllate o finanziate da enti di gestione delle partecipazioni statali, ai sensi della Legge n. 675/1977.
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vengono superati i limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina del collegio sindacale. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.”
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CAPITOLO 5
L’ESITO FINALE SUL
CONTROLLO DI QUALITÀ:
IL CASO “ALFA”
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