3. Due diligence contabile-Alfa s.r.l
3.3 La situazione patrimoniale rettificata al 30/09/2014
Una volta concluse le verifiche di due diligence sulla situazione contabile di Alfa s.r.l., nell’ambito delle quali il team è entrato nel merito dei singoli valori contabili, gli advisors hanno redatto quella che risultava essere la situazione patrimoniale rettificata della società
target al 30/09/2014. Appare opportuno sottolineare che, al fine della determinazione del
Patrimonio netto contabile rettificato (PNCr), gli advisors hanno regolarmente seguito il “criterio del realizzo” per la valutazione delle poste dell’attivo patrimoniale (comprese anche le componenti immobiliari) ed il “criterio dell’estinzione” per la valutazione delle poste del passivo patrimoniale. Come è noto, la somma algebrica delle rettifiche apportate determina un’unica variazione positiva o negativa del Patrimonio netto contabile (PNC) della società target. Pertanto, nell’ambito del report finale di due diligence il team di professionisti ha predisposto la situazione patrimoniale rettificata al 30/09/2014, permettendo al committente Beta s.p.a di avere una migliore conoscenza della società
target e, quindi, poter effettuare un’adeguata valutazione delle condizioni dell’affare
146
Situazione patrimoniale rettificata (30/09/2014)
Attivo Passivo
Immobilizzazioni
immateriali 0 Capitale e Riserve 100.173
Immobilizzazioni
materiali 9.418
Fondo per rischi e
oneri 2.875.252
Immobilizzazioni
finanziarie 993.266 Fondo T.F.R. 39.895
Crediti verso clienti
rettificati 708.133 Debiti verso banche 613.344
Crediti verso
controllante 91.403 Debiti verso fornitori 1.154.514
Crediti tributari 409.886 Debiti tributari 4.505
Crediti verso altri 73.433 Debiti v/istit. di
previdenza 1.235
Disponibilità liquide 2.022.533 Altri debiti 91.863
Ratei e Risconti
attivi 194.249 Ratei passivi 105.915
Totale Attivo 4.502.320 Totale Passivo 4.986.696
Sbilancio -484.376
Dato che il team ha apportato una rettifica dell’accantonamento per svalutazione crediti, come è stato precedentemente esposto193, si osservi che conseguentemente è variato il valore dei “Crediti verso clienti”. In particolare, è stata effettuata una variazione in aumento per € 302.679 del valore del “Fondo svalutazione crediti”, portando il valore dei “Crediti verso clienti” al 30/09/2014 all’ammontare di € 708.133. Dalla situazione patrimoniale rettificata sopra riportata si evince che questa è stata l’unica rettifica apportata dal team nell’ambito dei controlli di due diligence. Il team ha inoltre evidenziato un deficit da ripianare di € 484.376, precisando che alla data del 30/09/2017 doveva essere ancora confermato l’accantonamento al “Fondo rischi e oneri” mediante una specifica verifica tecnico-estimativa da parte di un esperto terzo. La differenza negativa tra l’attivo e il passivo patrimoniale al 30/09/2014, secondo quanto è stato puntualizzato dal team, è ascrivibile all’andamento negativo del business come in precedenza esposto.
In conclusione, dalla relazione finale del team si ravvisa che durante i controlli di due
diligence non sono state rilevate gravi criticità. Infatti, il team ha analizzato in maniera
approfondita ogni aspetto contabile circa la relativa veridicità, consistenza e completezza, trovando sempre puntuale riscontro nella documentazione acquisita ed analizzata. In ogni
147 caso, a causa soprattutto delle dinamiche di mercato sfavorevoli, i risultati operativi di Alfa s.r.l. presentavano un andamento negativo con perdite di esercizio negli anni 2011- 2014.
Per quanto riguarda gli aspetti fiscali, nel report finale il team ha rilevato la presenza di alcune criticità interamente inerenti all’attività d’impresa, precisando che, comunque, non sono stati ravvisati profili di rischio circa la deducibilità dei costi ai fini del calcolo delle imposte dirette, nonché circa la detraibilità dell’imposta sul valore aggiunto.
Una volta acquisite le risultanze dell’attività di due diligence, svolta dal team di professionisti, il committente Beta s.p.a. ha effettuato le proprie valutazioni del caso. Ragionevolmente, si può ritenere che il committente, successivamente, abbia trattato con la controparte (Omega s.p.a.) l’ottenimento di maggiori garanzie contrattuali (business
warranties) ed abbia chiesto anche un adeguamento del prezzo di compravendita della
partecipazione societaria. In ogni caso, il team di professionisti in un momento successivo è venuto a conoscenza del fatto che l’operazione di compravendita di partecipazioni di Alfa s.r.l. non è stata conclusa, a causa proprio di un disaccordo sul prezzo. La trattativa instaurata tra le parti non ha avuto quindi buon esito e lo svolgimento dell’attività di due
diligence, come sempre, ha influenzato notevolmente lo sviluppo delle trattative, come
148
Conclusioni.
Dall’esempio del caso operativo descritto nel terzo capitolo si evince l’importanza che assume l’attività di due diligence nelle negoziazioni precontrattuali tra le parti e, in generale, nell’ambito delle operazioni di acquisizione di partecipazioni societarie. Trattasi di un’attività cardine di tutto il processo negoziale che si instaura tra le parti. Infatti, le risultanze della due diligence sono in grado di modificare le condizioni ed i termini sotto i quali viene stipulato il contratto finale di compravendita di partecipazioni societarie. Dato che lo scopo di quest’attività d’indagine non è soltanto di tipo conoscitivo della realtà aziendale oggetto di trattativa, ma anche di tipo critico ed analitico dei relativi aspetti contabili, l’acquirente ottiene dal team di advisors il final report contenente una panoramica tendenzialmente completa di quella che è la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società target, compresa la descrizione di eventuali criticità di varia natura che siano state rilevate nel corso delle singole verifiche di due
diligence. A seconda del livello di gravità delle suddette criticità, l’acquirente può
ritrattare le condizioni contrattuali dell’affare considerato, chiedendo ulteriori garanzie (warranties) e/o l’aggiustamento del prezzo di compravendita di partecipazioni. Ovviamente, poiché l’attività di due diligence presuppone l’analisi delle singole voci che compongono la situazione contabile della società target, nel caso di rilevazione di una o più criticità le ulteriori garanzie che l’acquirente tendenzialmente richiede sono le
business warranties, riguardanti appunto la composizione e la consistenza del patrimonio
sociale.
Per quanto riguarda i canoni fondamentali che il team di professionisti deve seguire nello svolgimento dell’attività di due diligence, questi vengono stabiliti dall’autonomia delle parti attraverso l’uso di determinate clausole nell’ambito della redazione della lettera di intenti, il documento principe dell’intera fase delle trattative precontrattuali. La lettera di intenti, infatti, struttura la negoziazione e stabilisce i relativi doveri ed obblighi da rispettare, disciplinando tutti gli aspetti essenziali riguardanti lo svolgimento dell’attività di due diligence. In particolare, in tal modo le parti negozianti sigillano il dovere di informazione, gli accordi di confidenzialità, di esclusività, di chiarezza e molte altre regole di comportamento destinate a dare, in rispondenza alle loro esigenze concrete, una certa ampiezza al perimetro di quelle che saranno le attività di due diligence. Inoltre, dato che le singole clausole della lettera di intenti sono considerate pattuizioni autonome delle
149 parti, esse assumono carattere vincolante, con la conseguenza che il soggetto inadempiente viene assoggettato alla responsabilità di tipo contrattuale ed al relativo obbligo di risarcimento del danno ex art. 1223 c.c. Bisogna sottolineare che attraverso la pattuizione di questi singoli obblighi e diritti le parti in trattativa rendono lo svolgimento della due diligence e, in generale, dell’intera fase negoziale instaurata tra loro conforme al generale principio di buona fede sancito dall’art. 1337 c.c. Difatti, la lettera di intenti è lo strumento per mezzo del quale i soggetti protagonisti della trattativa concretamente articolano più in dettaglio il generale obbligo di correttezza e buona fede stabilito dal legislatore, a cui entrambi devono attenersi nel processo delle trattative precontrattuali, compresa soprattutto la delicatissima attività di due diligence investigation.
In conclusione, è opportuno fare un’osservazione: il principio di buona fede e correttezza obbliga le parti alla moralizzazione delle trattative precontrattuali nell’ambito di un’operazione di acquisizione di partecipazioni societarie e, in generale, nell’ambito di ogni altra operazione M&A e non solo. Tanto è vero che l’attività di due diligence, ancorché non obbligatoria ma comunque senza alcun dubbio di profonda rilevanza, viene improntata sulla base di quelle che sono le regole morali che le parti fissano ed esplicano nella lettera di intenti in ossequio al disposto dell’art. 1337 c.c.
150
Allegati: Allegato n. 1
STATO PATRIMONIALE 30/09/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 ATTIVO Immobilizzazioni Immateriali -0,10 - - - Immobilizzazioni Materiali 9.418,13 12.171,00 1.833.437,00 2.323.381,00 Immobilizzazioni Finanziarie 993.266,49 993.266,00 993.266,00 993.266,00 Totale Immobilizzazioni 1.002.684,52 1.005.437,00 2.826.703,00 3.316.647,00 Crediti verso clienti 1.010.811,87 959.960,00 964.085,00 616.611,00 Crediti verso controllante 91.403,00 349.660,00 - 6.003,00 Crediti tributari 409.885,54 313.976,00 80.030,00 136.834,00 Crediti verso altri 73.432,92 89.615,00 108.058,00 129.364,00 Totale Crediti 1.585.533,33 1.713.211,00 1.152.173,00 888.812,00 Totale Disponibilità liquide 2.022.532,61 1.983.711,00 1.943.346,00 1.924.464,00 Totale Ratei e Risconti attivi 194.248,77 225.445,00 270.823,00 126.977,00 TOTALE ATTIVO 4.804.999,23 4.927.804,00 6.193.045,00 6.256.900,00PASSIVO
Capitale sociale 10.000,00 10.000,00 10.000,00 10.000,00 Versamenti in conto capitale 90.172,67 857.108,00 1.248.315,00 2.412.143,00 Perdita d’esercizio -181.696,25 -1.866.935,00 -761.243,00 -761.243,00 Totale Patrimonio netto -81.523,58 -999.827,00 497.106,00 1.258.351,00 Totale Fondo per rischi ed oneri 2.875.251,57 2.652.059,00 2.241.325,00 1.668.517,00 Totale Fondo T.F.R. 39.895,18 34.709,00 28.095,00 22.908,00 Debiti verso banche 613.343,55 1.416.699,00 1.375.938,00 835.184,00 Debiti verso fornitori 1.154.514,34 1.683.372,00 1.579.054,00 1.998.906,00 Debiti verso controllante - 103.000,00 393.850,00 290.850,00 Debiti tributari 4.505,11 6.166,00 43.937,00 42.882,00 Debiti v/istit. di previdenza 1.235,19 2.539,00 5.661,00 4.393,00 Altri debiti 91.863,29 561,00 6.328,00 105.170,00 Totale Debiti 1.865.461,48 3.212.337,00 3.404.768,00 3.277.385,00 Totale Ratei passivi 105.914,58 28.526,00 21.751,00 29.739,00 TOTALE PASSIVO 4.804.999,23 4.927.804,00 6.193.045,00 6.256.900,00
151
Allegato n. 2
CONTO ECONOMICO (CEE) 30/09/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011
Valore della produzione 1.803.513,96 2.276.865,00 3.129.677,00 3.588.543,00 Altri ricavi e proventi 12.838,44 0,00 6.328,00 147,00 (A) Totale valore della produzione 1.816.352,40 2.276.865,00 3.136.005,00 3.588.690,00 Costi della produzione
Merci e materie prime -17.942,82 -38.768,00 -44.399,00 -73.644,00 Spese per servizi -1.013.322,27 -1.435.126,00 -1.303.570,00 -1.493.675,00 Godimento beni di terzi -586.543,51 -745.776,00 -854.105,00 -985.526,00 Costo personale -77. 338,28 -113.345,00 -127.337,00 -91.659,00 Ammortamenti materiali -1.118.761,79 -1.417.571,00 -1.610.306,00 -1.839.241,00 Ammortamenti immateriali -163.171,73 -217.620,00 -250.560,00 -290.582,00 Altre svalutaz. immobilizzazioni 0,00 -1.385.381,00 0,00 0,00 Svalut. crediti fiscalm. deducibili 0,00 0,00 -4.377,00 -144.673,00 Accantonamenti per rischi -323.192,57 -410.734,00 -572.808,00 -548.231,00 Oneri diversi di gestione -53.884,44 -73.623,00 -246.787,00 -311.010,00 (B) Totale costi della produzione -3.354.157,41 -5.837.944,00 -5.014.249,00 -5.778.241,00 A-B -1.537.805,01 -3.561.079,00 -1.878.244,00 -2.189.551,00 Proventi finanziari 39.508,68 42.206,00 58.827,00 76.474,00 Oneri finanziari -82.006,16 -134.818,00 -106.987,00 -80.042,00 Proventi straordinari 1.398.606,24 1.562.107,00 1.198.151,00 1.129.148,00 Oneri straordinari 0,00 -123.845,00 -32.990,00 -99.821,00 Imposte sul reddito d’esercizio 0,00 348.494,00 0,00 0,00 RISULTATO D’ESERCIZIO -181.696,25 -1.866.935,00 -761.243,00 -1.163.792,00
152
Allegato n. 3
CONTO ECONOMICO
(riclassificato) 30/09/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011
Valore della produzione 1.803.513,96 2.276.865,00 3.129.677,00 3.588.543,00 Altri ricavi e proventi 12.838,44 0,00 6.328,00 147,00 Merci e materie prime -17.942,82 -38.768,00 -44.399,00 -73.644,00 Spese per servizi -1.013.322,27 -1.435.129,00 -1.303.570,00 -1.493.675,00 Godimento beni di terzi -586.543,51 -745.775,00 -854.105,00 -985.526,00 Costo personale -77.338,28 -113.345,00 -127.337,00 -91.659,00 Altri costi -53.884,44 -73.621,00 -246.787,00 -311.010,00 EBITDA 67.321,08 -129.773,00 559.807,00 633.176,00 Ammortamenti materiali -1.118.761,79 -1.417.571,00 -1.610.306,00 -1.839.241,00 Ammortamenti immateriali -163.171,73 -217.620,00 -250.560,00 -290.582,00 Altre svalutaz. immobilizzazioni 0,00 -1.385.381,00 0,00 0,00 Svalut. crediti fiscalm. deducibili 0,00 0,00 -4.377,00 -144.673,00 EBIT -1.214.612,44 -3.150.345,00 -1.305.436,00 -1.641.320,00 Accantonamenti per rischi -323.192,00 -410.734,00 -572.808,00 -548.231,00 Proventi finanziari 39.508,68 42.206,00 58.827,00 76.474,00 Oneri finanziari -82.006,16 -134.818,00 -106.987,00 -80.042,00 Proventi straordinari 1.398.606,24 1.562.107,00 1.198.151,00 1.129.148,00 Oneri straordinari 0,00 -123.845,00 -32.990,00 -99.821,00 Imposte sul reddito d’esercizio 0,00 348.494,00 0,00 0,00 RISULTATO D’ESERCIZIO -181.696,25 -1.866.935,00 -761.243,00 -1.163.792,00
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