s.r.l. – 3. Due diligence contabile-Alfa s.r.l. – 3.1. Situazione patrimoniale. – 3.2. Situazione economica. – 3.3. La situazione patrimoniale rettificata al
30/09/2014.
Con l’intento di dare una rappresentazione ed una descrizione dettagliata delle attività d’indagine/verifica contabile e fiscale che normalmente vengono svolte da un team di professionisti su commessa di un potenziale acquirente di partecipazioni sociali, si propone nel presente capitolo un caso operativo concreto: la due diligence contabile e fiscale eseguita da un team di professionisti sulla società Alfa s.r.l. per il committente Beta s.p.a.
1. Presentazione del caso: società Alfa s.r.l.
La società Alfa s.r.l. è un’organizzazione che si occupa della gestione e dello smaltimento dei rifiuti ed è costituita da una Unità Locale che si occupa dello smaltimento di rifiuti speciali non pericolosi. In particolare, si tratta dell’attività di gestione di discarica per rifiuti non pericolosi autorizzata con l’Autorizzazione Integrata Ambientale178 (rientrante
178 L’Autorizzazione Integrata Ambientale (Aia) è il provvedimento che autorizza l’esercizio di un impianto
in cui si svolgono una o più attività dell’elenco nell’allegato VIII della Parte II, Titolo III – bis del D. Lgs. n. 152/2006. La disposizione prevede misure finalizzate ad evitare e/o comunque ridurre le emissioni delle
126 nella definizione di cui al punto 5.4 del D. Lgs. n. 59/2005). Pertanto, Alfa s.r.l. gestisce, in forza della detta autorizzazione, una discarica di rifiuti non pericolosi con l’obiettivo primario di rendere ottimale tale gestione in termini di impatti ambientali minimizzati, nonché di massima tutela della salute e sicurezza dei lavoratori nel rispetto della normativa vigente (D. Lgs. n. 152 del 03/04/2006 intitolato Norme in materia ambientale;
etc.). Infatti, la società è dotata delle seguenti certificazioni:
1) Certificazione di sistemi di gestione ambientale;
2) Certificazione di sistemi per la salute e sicurezza sul lavoro;
3) Certificazione di sistemi di gestione per la qualità. Inoltre, Alfa s.r.l. risulta essere iscritta all’Albo Nazionale Gestori Ambientali con Categoria 8 (Intermediazione e
commercio di rifiuti senza detenzione dei rifiuti stessi).
Quello della gestione di una discarica è un business particolare, perché presuppone, nel rispetto del principio di competenza economica, la necessità di rilevare in anticipo ed anche in maniera sistematica i c.d. oneri “post mortem” della discarica, attraverso un accantonamento al “Fondo rischi e oneri”. Ciò è dovuto al fatto che i ricavi caratteristici di questo tipo di business vengono prodotti soltanto durante il periodo di riempimento della discarica, mentre si devono sostenere in un periodo successivo ingenti costi di chiusura della discarica e costi di gestione del percolato. Affinché sia rispettato il principio di competenza economica179 la società Alfa s.r.l. valuta annualmente tali costi futuri (“post mortem”) sulla base di una Relazione tecnico-estimativa, per cui si rimanda alla Risoluzione del Ministero delle Finanze n. 52/E del 02/06/1998, e che deve essere redatta da un terzo perito esperto del settore.
varie attività d’impresa nell’aria, nell'acqua e nel suolo, comprese le misure relative ai rifiuti, per conseguire un livello elevato di protezione dell’ambiente nel suo complesso. Il D. Lgs. n. 152/2006 disciplina il rilascio, il rinnovo ed il riesame dell’autorizzazione suddetta nonché le modalità di esercizio degli impianti interessati. Per un approfondimento maggiore si consiglia la consultazione del sito: http://aia.minambiente.it/Intro.aspx.
179 Infatti, secondo il principio di competenza economica bisogna imputare al Conto Economico anche quei
costi che, ancorché non abbiano avuto la loro manifestazione finanziariadurante l'esercizio, presentino già i correlativi ricavi sostenuti o conseguiti.
127 La società è stata costituita nel 2002 con la sottoscrizione di un capitale sociale di 10.000 € e nell’ambito delle indagini di due diligence svolte nel mese di novembre 2014 la sua compagine sociale risultante dall’ultima annotazione nel libro soci era la seguente: 1) la società Omega s.p.a., socio titolare di n. 9.900 quote del valore complessivo di 9.900 € pari al 99% del capitale sociale;
2) il signor Bianchi, socio titolare di n. 100 quote del valore complessivo di 100,00 € pari all’1% del capitale sociale.
Quindi, la società Alfa s.r.l., amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre consiglieri, risulta essere assoggettata all’attività di direzione e coordinamento da parte della società Omega s.p.a. Al tempo in cui la due diligence è stata effettuata, quest’ultima aveva intenzione di alienare la sua partecipazione di controllo ed era in trattativa con il potenziale acquirente Beta s.p.a., che ha commissionato l’incarico di due
diligence contabile e fiscale sulla società target. La società Beta s.p.a., che opera nel
settore a partire dal 2001, a seguito dell’acquisizione della partecipazione del 99% di Alfa s.r.l. intendeva, con tale acquisizione, realizzare una serie di sinergie importanti in modo da sviluppare ulteriormente il proprio business.
Per quanto riguarda la due diligence commissionata da parte di Beta s.p.a. le indagini e le verifiche di tipo contabile e fiscale sono state concretamente svolte da parte di un team di professionisti, il cui incarico ha riguardato l’esame degli aspetti contabili e fiscali relativi alla situazione economico-patrimoniale della società Alfa s.r.l. al 30/09/2014 e alle annualità chiuse al 31/12/2013, al 31/12/2012 e al 31/12/2011. Si precisa che la data del 30/09/2014 è stata stabilita dalle parti in trattativa ai fini della determinazione finale del prezzo di compravendita di partecipazioni. È stata allestita una data room dove sono stati resi disponibili, anche a richiesta del team, tutti i documenti e le informazioni che sono stati ritenuti utili e rilevanti per il lavoro180. Nell’ambito dello svolgimento dell’attività di
due diligence, il team incaricato ha fatto riferimento a delle check list standard che sono
180 Si sottolinea che durante gli incontri in data room il team di professionisti ha potuto usufruire
dell’assistenza del Direttore amministrativo di Omega s.p.a. (società all’epoca controllante Alfa s.r.l.), il cui aiuto ha potuto chiarire molti aspetti di interpretazione e comprensione non immediata sulla società target. Si precisa che il Direttore amministrativo della controllante ha dichiarato al team che prima di allora la società Alfa s.r.l. non ha mai effettuato operazioni di natura straordinaria.
128 state, ovviamente, personalizzate in relazione al caso in questione. La check list adattata al caso operativo, oggetto di trattazione, ha permesso al team di acquisire in sede di data
room tutti i documenti e le informazioni necessarie per l’esecuzione dei controlli di due diligence su Alfa s.r.l.