Il consiglio di amministrazione: strategia, controllo e governo delle relazion

Il Consiglio di Amministrazione (CdA)23 riveste un ruolo di fondamentale importanza nel modello di Corporate Governance adottato da una società, e rappresenta l’organo di congiunzione tra coloro che apportano risorse finanziare a titolo di rischio (gli azionisti) e coloro che utilizzano tali risorse nella gestione aziendale con l’obiettivo di creare valore (il top management), con funzione principalmente di controllo. Tale concezione si basa essenzialmente sulle considerazioni che stanno alla base della teoria dell’agenzia24

e che assegnano al Cda la primaria funzione di controllo sul management. Il Codice di Autodisciplina italiano, in linea con quanto già previsto dal Codice Civile (art. 2380-bis), attribuisce al CdA la gestione dell’impresa ed il diritto di compiere tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. Tra i principali compiti ad esso attribuiti, vi sono quelli di:

– esaminare e approvare i piani strategici industriali e finanziari dell’azienda; – valutare l’adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e contabile; – stabilire la periodicità di informazione al consiglio;

– valutare il generale andamento della gestione;

– deliberare in merito ad operazioni di carattere strategico dell’azienda o del gruppo.

I principali compiti attribuiti al CdA dalla normativa, quindi, suggeriscono un ruolo attivo, che va ben oltre la mera funzione di monitoraggio che da sempre gli è riconosciuta. Si possono riconoscere tre funzioni al consiglio di amministrazione:

- funzione strategica: il consiglio di amministrazione contribuisce al processo di formulazione della strategia aziendale, identifica il campo d’azione in cui intende operare l’impresa, definisce la vision e la mission

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Si veda sul tema: Alessandro Zattoni, Assetti proprietari e corporate governance, capitolo 7. EGEA, 2006.

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Si veda sul tema: Alessandro Zattoni, Assetti proprietari e corporate governance, capitolo 1. EGEA, 2006

39 aziendale, ed effettua anche la valutazione dei piani strategici elaborati dal top management;

- funzione di controllo: è l’attività che viene svolta per salvaguardare l’interesse degli stakeholders aziendali. Quindi il consiglio monitorando l’attività posta in essere dal management cerca di prevenire eventuali decisioni che incidono negativamente sui risultati aziendali;

- funzione di gestione dell’ambiente: l’organo gestorio dovrebbe essere in grado di gestire in modo efficace ed efficiente i rapporti con le diverse categorie di stakeholders affinché riesca a migliorare l’immagine aziendale. In molti casi, questa funzione viene realizzata mediante la nomina all’interno dell’organo gestorio di soggetti che rappresentano una determinata categoria di stakeholder; così facendo, l’impresa riesce ad assicurarsi l’accesso a risorse critiche e/o ad informazioni importanti. Le funzioni elencate assumono un’importanza diversa in relazione al sistema capitalistico in cui l’impresa compete. Nelle public company di matrice anglosassone, le funzioni strategica e di controllo svolte dal consiglio di amministrazione diventano molto importanti a causa della netta separazione tra proprietà e controllo e della conseguente necessità degli azionisti di monitorare l’operato del management e di indirizzarlo verso scelte strategiche in grado di creare valore nel lungo periodo per l’azienda. Nelle imprese tedesche, invece, viene posta maggiore enfasi sul ruolo strategico e di gestione delle relazioni, in quanto il ruolo di controllo viene esercitato principalmente dal consiglio di sorveglianza. Si è discusso molto su come rendere l’organo gestorio indipendente ed efficace, e l’attenzione è stata concentrata soprattutto sulla sua composizione e struttura, in quanto sono questi due attributi che incidono fortemente sulla validità della sua azione. Con riferimento alla composizione, bisogna affermare che non esiste un numero ottimale in senso assoluto, ma si può sottolineare come un consiglio di ridotte dimensioni possa in qualche modo limitare il numero e la varietà di idee e competenze in esso racchiuse, in favore di una maggior facilità di coordinamento ed un più snello processo decisionale. Viceversa i consigli troppo numerosi, sebbene rappresentino un portafoglio notevole di idee, risorse e

40 prospettive differenti, possono comportare una ridotta capacità decisionale ed un rallentamento nel procedimento decisionale. Anche con riferimento al numero di consiglieri interni (esecutivi) rispetto al numero di consiglieri esterni (indipendenti o non esecutivi) non è possibile definire un mix di componenti ottimali in senso assoluto, infatti le stesse best practice si limitano ad auspicare la presenza di un numero “adeguato” di indipendenti e di un numero di consiglieri non esecutivi con competenza, autorevolezza e disponibilità di tempo in grado di garantire il corretto ed efficace funzionamento del consiglio. Inoltre, per avere una composizione efficace del consiglio, è auspicabile anche definire dei processi di selezione dei componenti sulla base della valutazione del mix di esperienze e competenze presidiate all’interno del consiglio, in modo tale da reclutare all’interno dell’organo di amministrazione soggetti che hanno competenze professionali non presenti nell’organo e quindi complementari a quelle già presidiate, affinché si garantisca una discussione maggiormente consapevole del consiglio sui diversi argomenti che deve trattare. Con riferimento alla struttura ottimale, si ritiene che possa essere raggiunta questa condizione se vengono seguite alcune raccomandazioni presenti all’interno dello stesso codice di Autodisciplina. In primis, si raccomanda la separazione del ruolo di amministratore delegato e di presidente del consiglio affinché si garantisca una maggiore indipendenza del consiglio sul lavoro svolto dal management. Si auspica la nomina di un “lead indipendent director”25, quando vi è la concentrazione di cariche sociali tra amministratore delegato e presidente del consiglio di amministrazione, questo soggetto viene scelto tra gli amministratori indipendenti ed ha un ruolo chiave in quanto rappresenta un punto di coordinamento delle istanze e dei contributi dei non esecutivi ed inoltre collabora con il presidente del consiglio di amministrazione affinché venga garantito un flusso informativo completo e tempestivo a favore degli amministratori. Per rendere efficace la struttura del consiglio di amministrazione, le best practice raccomandano la formazione di comitati interni all’organo gestorio con funzioni propositive e consultive. I comitati interni più importanti sono: il comitato

41 nomine, il comitato per la remunerazione ed il comitato per il controllo interno. Questi si occupano di problematiche di rilievo delle società e garantiscono una maggiore operatività dello stesso consiglio di amministrazione.