L’elaborazione del codice etico.

dei codici di condotta: analisi effettuata sulla base della differenziazione tra destinatari anche attivi e destinatari solo passivi. – 2.1. I c.d. destinatari (anche) attivi: a) i dipendenti. – 2.1.1. Salute e sicurezza. – 2.1.2. Non discriminazione, pari opportunità, privacy. – 2.1.3. Dignità morale nei luoghi di lavoro. – 2.1.4. Formazione. – 2.1.5. Coinvolgimento dei lavoratori e comunicazione integrata. – 2.2. b) Azionisti, soci, investitori e finanziatori. – 2.3. c) I collaboratori esterni dell’impresa: società collegate e controllate, fornitori, partners commerciali, general contractor. – 2.4. I destinatari passivi: premessa. – 2.4.1. a) Consumatori attuali e potenziali. – 2.4.2. b) Utenti e clienti. – 2.4.3. c) Comunità locali. – 2.4.4. d) Pubblica Amministrazione. – 2.4.5. e) Partiti politici e sindacati. – 2.4.6. f) Concorrenti. – 2.4.7. g) Mass media.

1. L’elaborazione del codice etico.

Il codice etico è un documento ad adozione volontaria.

Per la sua elaborazione è necessaria innanzitutto la costituzione di un gruppo di lavoro interno, generalmente formato dai senior manager, normalmente coadiuvato da soggetti esterni, esperti in materie specifiche, quali per esempio il diritto del lavoro o la tutela ambientale. 158 Alla fase di elaborazione partecipano anche, solitamente in veste di supervisori e tramite un apposito comitato, i membri del Consiglio di amministrazione e, più raramente, i dipendenti, sebbene chiaramente il loro

158

BERTOLINI S., CASTOLDI R., LAGO U., I codici etici nella gestione aziendale.

Introduzione e funzionamento dei codici etici nelle imprese e nelle associazioni in Italia, cit.,

coinvolgimento gioverebbe alla segnalazione di situazioni critiche e aumenterebbe le possibilità di una migliore e più certa applicazione del codice medesimo all’interno dell’impresa. 159 In alcuni casi il codice è redatto con la collaborazione e l’ausilio delle rappresentanze sindacali in azienda. 160

Incaricato della riedizione o revisione periodica del codice è la stessa Direzione generale 161 o un organo specifico, variamente denominato (di norma Comitato etico, su cui vedi infra), cui in qualche caso si affianca il responsabile della funzione audit.

162

Il lavoro del gruppo inizia con l’analisi di documenti già esistenti (leggi e regolamenti, politiche aziendali, norme procedurali, verbali del Consiglio di Amministrazione, e così via) e procede con l’individuazione degli stakeholders e la valutazione dei diversi interessi di cui sono portatori. Questa fase è particolarmente complicata poichè ogni impresa interagisce con un ampio e variabile ventaglio di interlocutori, diversi per numero, tipo di rapporto con l’azienda, luogo di svolgimento dell’attività, capacità di influenzare le azioni e le politiche aziendali.

Seguono interviste, focus-group e questionari rivolti agli stakeholders interni ed esterni e diretti alla individuazione delle aree a rischio di opportunismo e comportamento non etico a cui può essere soggetta l’impresa. 163

Successivamente vengono individuati i principi etici rilevanti per la tipologia di opportunismo osservata e quindi, per ogni classe di comportamento opportunistico, viene identificato lo standard di comportamento. Anche questa fase è piuttosto complessa poichè comporta un bilanciamento tra i vari interessi in gioco, nonchè per

159

BERTOLINI S., CASTOLDI R., LAGO U., I codici etici nella gestione aziendale, cit., 31.

160

È il caso del Codice etico della Banca delle Marche. 161

Codice etico del Gruppo Tek-up. 162

Così nel Codice etico del Gruppo Enel S.p.A. 163

il fatto che ogni stakeholder ha una propria percezione dell’etica. 164

In seguito all’approvazione del codice da parte del vertice aziendale, vi è la fase della divulgazione del codice all’interno e all’esterno dell’impresa.

All’interno dell’impresa, la divulgazione permette al codice di diventare determinante nell’assunzione delle decisioni e di entrare a far parte della “cultura d’impresa”. 165 Questa fase segue un processo a cascata che dal vertice aziendale scende fino a raggiungere i livelli gerarchici più bassi. 166 Solitamente il codice viene pubblicato in manuali aziendali o affisso nei luoghi di lavoro o pubblicato in siti web,

167

oppure è consegnato materialmente ai dipendenti, 168 ai quali in qualche caso è richiesto di sottoscriverlo. 169 Oltre a ciò è usuale l’organizzazione di incontri informativi e di sessioni formative continue, normalmente differenziate secondo il ruolo e la responsabilità dei collaboratori, 170 che insegnano ad applicare il codice e che comprendono anche l’analisi di casi concreti. 171 Il compito divulgativo è di regola affidato a un apposito Comitato etico 172 oppure alla unità organizzativa

164

BIRINDELLI G., TARABELLA A., La responsabilità sociale delle imprese e i nuovi

strumenti di comunicazione nell’esperienza bancaria italiana, cit., 23.

165

CELE, Nuova guida al consumo critico, cit., 27. 166

BERTOLINI S., CASTOLDI R., LAGO U., I codici etici nella gestione aziendale, cit., 29.

167

Codice etico del Gruppo Enel S.p.A. 168

Codice etico del Gruppo GRTN, Codice etico del Gruppo Enel S.p.A., Codice etico della Banca Popolare Pugliese e della Banca delle Marche.

169

Codice etico del Gruppo Holiday Inn S.p.A., Codice etico del Gruppo Ingersoll-Rand e Codice etico del Gruppo Tek-up. Sul diverso rilievo che tali differenti modalità di divulgazione possono assumere ai fini della assimilazione del codice di condotta al codice disciplinare, v. cap. V, § 5.3.

170

Codice etico del Gruppo Enel S.p.A. 171

Così nel Codice etico del Gruppo Enel S.p.A., nel Codice etico della Fondazione Fiera di Milano e nel Codice etico della Banca delle Marche.

172

responsabile delle risorse umane 173 o ancora a un organo di audit che si occupa anche del monitoraggio nonchè della valutazione, in prima battuta, delle segnalazioni di infrazioni agli organi competenti a irrogare sanzioni. 174

Il codice di condotta è comunicato anche agli stakeholders esterni: esso infatti non è solo un insieme di regole di condotta per il personale, ma anche uno strumento di governo delle relazioni tra l’impresa e i suoi interlocutori che – consentendo di “riconoscere i comportamenti opportunistici e di chiarire l’esercizio appropriato dell’autorità, della discrezionalità, della delega e dell’autonomia decisionale di ciascun partecipante all’organizzazione e di ciascuno stakeholder” 175 – rende possibile un giudizio sui comportamenti dell’impresa. In nessun codice, tuttavia, si esplicita in che modo tale comunicazione debba avvenire. 176

Il controllo finale sull’efficacia del codice etico è solitamente affidato a un organo super partes variamente denominato (Comitato Etico, 177 o Comitato per il controllo interno, 178 o Comitato esecutivo, 179 o Organismo di vigilanza 180) generalmente collocato in staff al Consiglio di Amministrazione e composto da membri, sia interni che esterni all’impresa, i cui compiti sono differenti da caso a caso, ma solitamente prevedono la raccolta delle informazioni riportate dagli

auditors, 181 la possibilità di suggerire modifiche ai testi, la facoltà di esprimere,

173

Codice etico del Gruppo Sogei. 174

Codice etico del Gruppo Enel S.p.A. 175

CELE, Nuova guida al consumo critico, cit., 23. 176

Il Codice etico del Gruppo Tek-up afferma: “sarà portato alla conoscenza di tutti i soggetti terzi che [con essa] avranno relazioni commerciali, stabili o temporanee”, ma non specifica le modalità di diffusione interna.

177

Codice etico della Banca Popolare Pugliese e Codice etico della Banca delle Marche. 178

Codice etico del Gruppo Enel S.p.A. 179

Codice etico della Fondazione Fiera di Milano. 180

Codice etico dello Stretto di Messina e Codice etico del Gruppo Ansaldo Energia S.p.A.

181

tramite un rappresentante, un parere vincolante e di imputare sanzioni a coloro che hanno commesso infrazioni. 182 Laddove sono previsti meccanismi di segnalazione delle infrazioni, si impone che questa assuma forma non anonima, pur se si assicura la massima riservatezza della identità del segnalante in modo da tutelarlo contro qualsiasi tipo di ritorsione. 183

2. Premessa metodologica circa il contenuto dei codici di condotta: analisi