Il concetto di corporate governance nel costesto del family business non è un argomento molto trattato e diffuso all’interno della letteratura aziendale, in quanto riguarda l’analisi di un governo di una tipologia d’impresa in cui vi è una sovrapposizione tra proprietà, management e controllo. La sostanziale differenza tra un family business e un non family business, dal punto di vista della governance, è data dalla presenza della famiglia. Come si è già detto nel capitolo 1, l’influenza dei membri della famiglia si riflette nella gestione dell’impresa. Dapprima, tutto si concentra nelle mani del fondatore, che stabilisce le linee guida per l’inizio dell’attività, tracciandone i connotati fondamentali. La maggior parte delle decisioni vengono prese dal fondatore e la governance è pressoché informale: non vi sono organi che autorizzano le decisioni prese o assemblee che devono deliberare sugli investimenti futuri. Con il passare del tempo l’impresa cresce e con essa aumenta il numero di membri della famiglia che sono coinvolti nell’attività così come aumentano le idee e le opinioni su come debba essere gestita l’azienda e quali strategie commerciali debbano essere impostate. In un contesto come quello appena descritto è importante stabilire una struttura di governance necessaria per la sopravvivenza dell’impresa, così come è fondamentale per arginare i possibili conflitti interni tra i vari membri o le varie regole che disciplinano i ruoli in azienda. È possibile riassumere i punti essenziali che regolano una buona struttura di governance all’interno di una family firm20:
- i valori fondanti della famiglia, ovvero ciò che sono la mission della famiglia e quindi dell’impresa e la visione di lungo periodo;
- la comunicazione delle regole che stabiliscono i rapporti tra i vari membri della famiglia e l’azienda, come ad esempio la distribuzione dei dividendi o di altri benefici aziendali;
- la periodica e necessaria informazione sul raggiungimento degli obiettivi così come sui futuri obiettivi e sulla direzione strategica che l’impresa intende seguire;
- una struttura di canali di informazione necessaria per i componenti della famiglia nel condividere idee o possibili problemi che sorgono nella normale vita dell’impresa.
In generale, il governo dell’impresa viene gestito dai vari membri e per questo rischia di diventare un affare di famiglia anziché un business che coinvolge diversi attori. Spesso, la gestione delle questioni riguardanti la corporate governance vengono prese dall’imprenditore mentre per quanto riguarda le decisioni a livello strategico e gestionale si riuniscono tutti i membri in assemblea,
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arginando così il problema della presenza di altri organi di gestione e di l’attuazione di procedure formali, sia per quanto concerne l’attività gestionale sia di controllo.
Tuttavia, la corporate governance assume un aspetto più rilevante se parliamo di family business sotto forma di società di capitali. In quest’ultimo caso, il Codice Civile impone una gestione molto più formale, sia dal punto di vista delle procedure amministrative e gestionali sia per quanto riguarda gli organi previsti. Dato il ruolo di sovrapposizione della corporate governance fra l’assemblea, l’organo di amministrazione e di controllo, risulta dubbioso il ruolo e le funzioni dei vari organi imposti dal legislatore al fine dell’ottimale gestione della governance. L’assemblea dei soci, ad esempio, ha tra le varie funzionalità, quella di approvare il bilancio d’esercizio, decidere in merito alla distribuzione degli utili, nominare i membri del consiglio di amministrazione e il sindaco dell’organo di controllo. È proprio in quest’ultimo aspetto che sorge la non congruità tra la teoria della corporate governance e quanto effettivamente può essere messo in pratica tenendo conto dei vincoli legislativi. La nomina dell’organo di controllo, ovvero del collegio sindacale, diventa obbligatoria quando vengono oltrepassati alcuni limiti imposti dall’articolo 2477 del Codice civile, ovvero:
a) se la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) se controllo una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni; d) se per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti imposti dal primo comma dell’art.
2435 c.c. ovvero:
1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000€; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000€;
3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.
È chiaro, dunque, che oltre un certo livello, il fatto che sia un family business diventa irrilevante difronte alla legge e debba sottostare ai vincoli imposti dal legislatore come qualsiasi altra azienda, a maggior ragione nel caso di una società per azioni che, secondo l’art. 2397 c.c. prevede la nomina di un collegio sindacale formato da tre o cinque membri effettivi più altri due sindaci supplenti. Nell’attuale contesto della family firm, gli organi e gli strumenti più formali a supporto di tale fattispecie sotto l’aspetto della corporate governance sono il consiglio familiare e i patti di famiglia. Non è quindi possibile identificare una definizione o un modello specifico di corporate governance per le imprese familiari, sottoposto spesso a dei vincoli legislativi e, prima ancora, alla composizione
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e caratteristiche dell’assetto proprietario, dal quale si possono ricavare tre tipologie che incidono sulla proprietà e quindi sul governo dell’impresa:
- il grado di concentrazione della proprietà, ovvero come sono distribuite le quote azionarie o quanti sono i proprietari;
- la tipologia dei proprietari, identificandoli se membri della famiglia o esterni;
- il ruolo dell’assetto proprietario nelle decisioni riguardanti l’impresa, ovvero come vengono gestite dai membri familiari e se l’impresa viene considerata solamente come un affare di famiglia.
Come già anticipato nel capitolo 1, l’elevato grado di concentrazione dei membri familiari comporta spesso alla chiusura all’ingresso di soci esterni all’impresa o all’assegnazione dei ruoli manageriali e amministrativi esclusivamente ai membri della famiglia. Tuttavia, risulta essere piuttosto duraturo nel tempo l’aspetto istituzionale dell’impresa familiare per lo meno fino a quando non si trova a dover fronteggiare situazioni che possono creare discontinuità nella vita della stessa, come ad esempio la cessione di una parte di quote azionarie o la fase del ricambio generazionale. Quest’ultima riveste un ruolo molto importante, come vedremo in seguito, e può comportare a un possibile fallimento o a gettare le basi per dei nuovi successi. Per questo e per altri motivi la gestione della corporate governance non può essere lasciata al caso ed è necessaria per gestire e tutelare gli interessi di tutti gli attori che partecipano all’interno del business familiare.
Il ruolo delle assemblee familiari e del consiglio d’amministrazione
L’impresa familiare può essere vista come un ente molto sensibile al cambiamento nel corso del tempo e dal punto di vista strutturale. Fin dalla sua nascita, quando la struttura e l’organizzazione sono elementi omogenei all’interno dell’impresa e soprattutto le dimensioni sono molto piccole, spesso capita che la funzione e l’utilizzo degli organi di governo siano molto informali e che si faccia spesso ricorso a strumenti come le riunioni familiari fino ad arrivare ad un concetto più istituzionale e formale che corrisponde a quello delle assemblee familiari. Quando si parla di family firm occorre sempre prestare attenzione alla particolare e pericolosa sovrapposizione tra l’istituto “famiglia” e “impresa”, in quanto quest’ultima potrebbe essere colpita da cattive scelte gestionali e di business da parte di alcuni membri e compromettere così la sopravvivenza della stessa. Come detto in precedenza, nella fase iniziale della vita d’impresa, le riunioni familiari programmate costituiscono i primi passi verso l’organizzazione d’impresa e sono
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fondamentali soprattutto per risolvere eventuali conflitti all’interno della famiglia, garantendo quindi la solidità della famiglia a favore della stabilità d’impresa, specialmente nel fronteggiare le situazioni più critiche. Attraverso il confronto tra i vari membri anche le varie fasi cruciali, come il passaggio generazionale, diventa più semplice gestire le criticità che via via si presentano, e riuscendo a tramandare i valori fondanti e le tradizioni che caratterizzano l’impresa. Inoltre, la buona riuscita delle riunioni familiari porta all’unione tra i vari membri al fine di ottenere le idee e strategie migliori per il business a beneficio anche del rapporto con il consiglio di amministrazione. Talvolta, la relazione tra questi due organi può risultare difficile, in particolare quando alcuni familiari mettono in atto comportamenti opportunistici a discapito delle performance aziendali, l’assemblea familiare può intervenire e ridimensionare il ruolo del consigliere d’amministrazione. Il ruolo dell’assemblea familiare diventa quindi fondamentale, dalla gestione delle strategie e politiche aziendali alla risoluzione delle varie problematiche, individuando, nel caso della programmazione del passaggio generazionale, i profili e le competenze necessarie per lo sviluppo futuro dell’impresa.
Il consiglio di amministrazione, invece, per essere un organo obiettivo ed efficace dovrebbe essere composto da alcuni membri esterni alla famiglia. È evidente che quest’ultimo aspetto risulta poco praticabile da parte di un family business, da sempre restio e scettico all’ingresso di membri esterni alla famiglia. C’è però un aspetto che vale la pena considerare, al fine delle performance aziendali: oggi il mercato è più competitivo e richiede competenze manageriali sempre più specializzate, diventa quindi indispensabile costituire un consiglio d’amministrazione eterogeno, formato sia dai membri della famiglia ma anche da soggetti esterni. Nelle family firm italiane in media il 70% ricorre al consiglio d’amministrazione, tuttavia composto da 4 a 7 consiglieri che hanno rapporti con la famiglia proprietaria21.
Tuttavia, è opportuno considerare quali benefici possa portare un consiglio d’amministrazione formato da alcuni membri esterni alla famiglia:
- si evita il rischio di far entrare all’interno del consiglio d’amministrazione alcuni componenti della famiglia poco avvezzi alla gestione del business e con scarse competenze in merito, in particolar modo quando l’impresa comincia a crescere ed evolversi e a richiedere figure sempre più preparate;
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- un consigliere esterno alla famiglia riuscirebbe ad essere più obiettivo nei confronti dell’impresa e dei suoi obiettivi, per cui sarebbe più facile assumere decisioni anche per questioni critiche in modo più distaccato, al fine di non compromettere l’interesse dell’impresa (e quello della famiglia) affinché la sua attività possa durare nel tempo.
Purtroppo, spesso sfugge il ruolo che il consiglio d’amministrazione ha, dovuto soprattutto dalla chiusura e dall’avversione che i familiari hanno verso l’ingresso dei membri esterni e su quanto questo aspetto possa essere importante ai fini della riuscita del business per cui l’impresa è nata22. Il suo ruolo può essere riassunto in tre funzionalità:
a) Strategico: dal punto di vista strategico il consiglio d’amministrazione si occupa di definire le strategie da adottare tenendo in considerazione il contesto in cui opera, le opportunità che il mercato offre e le potenzialità dell’impresa, con l’obiettivo di ottenere i migliori risultati in termini di performance e reddittività per l’impresa;
b) Di reclutamento: ovvero quello di reclutare le risorse di cui l’impresa necessita, tenendo conto i valori su cui l’impresa familiare è costituita, favorendo la meritocrazia e non semplicemente assumendo i membri della famiglia;
c) Di controllo: questa funzione consiste nella verifica dell’operato del management in seguito alle linee guida e strategiche fornite dal consiglio d’amministrazione.
Inoltre, è importante che includa un adeguato sistema di protezione nei confronti degli azionisti di minoranza (Corbetta e Tomaselli, 1996).
Tenuta in considerazione l’importanza e la funzione del consiglio d’amministrazione va considerato che quest’organo deve essere proporzionato alle dimensioni e alla complessità della family firm. Se, per esempio, un’impresa è formata da pochi soci e i suoi processi di business sono semplici, è necessario che il cd. board si focalizzi sulle strategie a medio-lungo termine. In generale, è fondamentale che il board non replichi attività già poste in essere da altri organi ma che aggiunga
valore e dia suggerimenti utili alla gestione d’impresa.
Oltre alle funzioni di definizione strategica, reclutamento e di controllo, il consiglio d’amministrazione deve23:
- Garantire la disponibilità delle risorse finanziarie necessarie per l’attività;
- Assicurare la presenza di adeguati sistemi di controllo dei rischi e della gestione d’impresa;
22 Angiola N., Corporate governance e impresa familiare, Giappichelli Editore, 2000.
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- Assicurare la successione del management e dei ruoli apicali d’impresa;
- Rendicontare periodicamente i risultati ottenuti ai soci e agli organi di controllo.
Tuttavia, attualizzando il concetto del consiglio d’amministrazione alla family firm non risulta agevole se questo organo venga costituito per pura formalità o se sia effettivamente utile ed efficace per la gestione dell’attività d’impresa. Capita spesso che in molte family firm, poco dopo la loro fondazione, istituiscano il consiglio d’amministrazione con l’unico fine di soddisfare i requisiti di legge. I cd. paper board in genere si riuniscono una o due volte l’anno, per approvare i bilanci o la distribuzione dei dividendi o comunque svolgere una delle poche procedure che richiedono il consenso formale del consiglio d’amministrazione (Bettinelli, 2011). In un caso simile, il consiglio d’amministrazione risulta composto esclusivamente dai membri della famiglia, che rivestono altri ruoli come manager e soci d’impresa. Così facendo, questo tipo di organo non è in grado di aggiungere valore all’impresa, essendo composto dagli stessi membri che poi gestiscono l’impresa, generando anche conflitti e possibili inefficienze sulla supervisione della società e sulla definizione delle scelte strategiche da attuare (Bettinelli, 2011).
Di sicuro, il tema del consiglio d’amministrazione è di fondamentale importanza, sia dal punto di vista della sua composizione, sia dal punto di vista delle competenze necessarie che il ruolo dell’amministratore richiede, e la capacità di creare un organo dinamico e capace di relazionarsi non solo al suo interno, ma anche con la proprietà ed il management.
L’importanza dell’advisory board
Man mano che aumenta la gestione e la complessità del business è importante che il consiglio d’amministrazione assuma un ruolo più attivo nell’ambito della gestione strategica e d’impresa, ragion per cui sarebbe opportuno che si riunisse con più frequenza e che i suoi componenti siano sempre più specializzati e qualificati. Così facendo il board diventa sempre più organizzato, concentrato su obiettivi specifici e pronto per fronteggiare i problemi non appena si presentano e, non meno importante, aperto verso l’ingresso di nuovi amministratori esterni alla famiglia. Ma prima di arrivare ad avere un consiglio d’amministrazione composto per la maggior parte da manager altamente qualificati e capaci di agire con l’unico obiettivo delle migliori performance d’impresa, molte famiglie optano per la costituzione di un advisory board. Questo comitato consultivo ha il compito di affiancare il consiglio d’amministrazione, composto per lo più da membri della famiglia, lavorando a stretto contatto con gli amministratori apportando quelle competenze
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che talvolta possono mancare all’interno del consiglio (Tillman, 1988; Blumentritt, 2006). L’advisory board è dunque un organo che permette alla famiglia di compensare le proprie carenze a livello imprenditoriale, come il marketing o l’apertura verso mercati internazionali, senza però togliere il controllo sulla decisione finale da parte dei membri del consiglio d’amministrazione. In questo modo la famiglia può avere un consiglio d’amministrazione indipendente, permettendole di non divulgare troppe informazioni sensibili o non attribuendo del potere decisionale a chi effettivamente non fa parte della famiglia, mantenendo il controllo pur avendo degli individui qualificati che, almeno teoricamente, agiscono nell’interesse della società. Solitamente, i membri esterni appartenenti all’advisory board hanno esperienze pregresse maturate nel settore in cui opera il family business, godono di una buona credibilità e soprattutto hanno esperienze specifiche in diversi ambiti aziendali (Morkel e Posner, 2002). È possibile anche per alcuni amministratori far parte del comitato consultivo in modo da orientare e coordinare gli incontri verso la risoluzione dei problemi che via via si presentano e sulla base delle esigenze effettive del momento. Inoltre, i rapporti di affari che i membri dell’advisory board hanno con altre società creano per la family firm un valore aggiunto: contribuiscono a instaurare nuovi rapporti con possibili clienti o fornitori o ottenere condizioni di finanziamento più vantaggiose. Ancora, l’indipendenza dei membri del comitato consultivo rispetto alla famiglia, fa sì che i loro pareri siano imparziali ed obiettivi e, soprattutto, non vincolanti per la famiglia (Jaffe et all., 1997; Tillman, 1988). Uno dei rischi legati alla ridotta responsabilità ed influenza di quest’organo è proprio legato alla mancanza di vincoli nei pareri e nei suggerimenti forniti dal comitato oltre che, le informazioni fornite dagli amministratori, possono essere distorte e manipolate sulla base di quanto quest’ultimi siano disposti a condividere con loro. Un ulteriore rischio legato all’advisory board consiste nella mancanza di responsabilità legale dei membri: questo può comportare da parte loro la proposta di strategie troppo rischiose o aggressive rispetto alla normale gestione conseguita dagli amministratori. In questo modo, il comitato consultivo perde la propria credibilità e affidabilità.
Al di là delle ipotesi più negative, in generale il comitato consultivo porta un valore aggiunto non indifferente e spesso anche la famiglia si accorge di questo. In molti casi, l’esito di questa fase è l’invito per alcuni membri dell’advisory board ad entrare a far parte del consiglio d’amministrazione.
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