1. Composizione e Nomina
Sulla base di tutte le società esaminate (ad eccezione del gruppo Buongiorno e Intesa Sanpaolo, causa il diverso sistema di governance adottato), il Collegio Sindacale risulta essere composto da un Presidente e da Sindaci Effettivi (il cui numero nelle società esaminate, varia da due fino ad un massimo di cinque, all’interno del Gruppo Eni) e Sindaci Supplenti (il cui numero nelle società esaminate, varia da due a tre).
La nomina avviene tramite voto di lista; queste vengono presentate dagli azionisti e devono essere accompagnate da una informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, depositate poi, presso la sede sociale prima dell’Assemblea, entro i termini di legge stabiliti. Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti previsti dalla legge per ricoprire la carica di Sindaco.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. In mancanza di liste il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono nominati dall’Assemblea con le maggioranze di legge.
All’interno del Collegio Sindacale della Benetton Group, non è presente nessun Sindaco espressione della minoranza, non avendo quest’ultima provveduto al deposito di liste alternative, inoltre è intento della società, provvedere alla modifica di nomina del Presidente del Collegio Sindacale, non prevedendo ad oggi, modalità di nomina da parte dei soci di minoranza.
All’interno della società Buongiorno (segmento Star), non risulta essere presente un Collegio Sindacale, avendo questa optato per un sistema di governo societario di tipo monistico.
Nel gruppo Intesa Sanpaolo è presente, in ragione del sistema di governance adottato, il Consiglio di Sorveglianza, il quale vede attribuiti a sé, tutti gli articoli del Codice riguardanti il Collegio Sindacale e talune disposizioni del Codice riferite al Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento ai requisiti di indipendenza e alla costituzione dei comitati.
Il Consiglio di Sorveglianza è composto da un minimo di 15 ad un massimo di 21 componenti, anche non soci, nominati dall’Assemblea, che rimangono in carica per tre esercizi.
L’elezione di tale Organo è avvenuta, ai sensi dello Statuto, sulla base delle liste di candidati in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza richiesti dalla legge e dallo Statuto, presentate dai soci titolari di almeno l’1% del capitale rappresentato da azioni ordinarie.
Il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, oltre alle funzioni di impulso e coordinamento dell’attività del Consiglio, riveste un ruolo rilevante nella supervisione e nell’attivazione delle procedure e dei sistemi di controllo sull’attività della Società e del Gruppo e nelle relazioni tra il Consiglio di Sorveglianza e il Consiglio di Gestione, assicurando, unitamente al Presidente del Consiglio di Gestione ed al Consigliere Delegato, l’efficiente coordinamento degli Organi sociali.
Tutte le liste, corredate delle informazioni sulle caratteristiche professionali dei candidati, sono pubblicate nel sito internet della Banca.
2. Professionalità e Indipendenza
In tutte le società esaminate, ad eccezione del gruppo Buongiorno, i Sindaci devono essere in possesso di specifici requisiti di indipendenza, nonché di professionalità e onorabilità, stabiliti con regolamento del Ministro della Giustizia.
I Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno nominati.
Per quanto concerne i requisiti di professionalità (come prevede il regolamento del Ministro della Giustizia), questi possono maturarsi anche attraverso esperienze (di almeno un triennio) professionali o di insegnamento nelle materie del diritto commerciale, dell’economia aziendale e della finanza aziendale, ovvero anche attraverso l’esercizio (sempre per almeno un triennio) di funzioni dirigenziali nei settori ingegneristico e geologico.
All’interno di Intesa Sanpaolo, si richiede ai Consiglieri di Sorveglianza, in occasione della presentazione delle candidature, di attestare, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal nuovo Codice di Autodisciplina delle società quotate; tali dichiarazioni vengono quindi rese pubbliche al mercato, tramite apposito comunicato diffuso al momento della nomina.
3. Riunioni e Funzionamento
In tutte le società esaminate (ad eccezione della società Buongiorno), in allegato alla relazione sulla gestione, viene fornita indicazione circa il numero di riunioni e le percentuali di partecipazione, di ciascun Sindaco, durante l’esercizio.
Non vengono tuttavia fornite informazioni aggiuntive circa le modalità di riunione e funzionamento di tale Organo, con eccezione del gruppo Eni
(segmento Blue Chip), nel quale si prevede che ai Sindaci, in contemporanea con gli Amministratori, venga fornita la documentazione sui temi all’ordine del giorno del Consiglio; in ottemperanza alle indicazioni del Codice Eni, i sindaci devono poi, dare notizia al Consiglio di Amministrazione e agli altri sindaci, di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.
All’interno del gruppo Intesa Sanpaolo, il Consiglio di Sorveglianza si riunisce di regola con cadenza mensile. La convocazione, oltre che su richiesta di un Consigliere ovvero nei casi previsti dalla legge o dallo Statuto, spetta al Presidente del Consiglio di Sorveglianza, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno.
Il Presidente, che ai sensi dello Statuto coordina i lavori del Consiglio, ne presiede le riunioni e fissa l’ordine del giorno provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie che vi sono iscritte, vengano fornite a tutti i suoi componenti. Il Consiglio di Sorveglianza ordinariamente, delibera con la partecipazione della maggioranza dei componenti e con voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
4. Altri incarichi dei Sindaci
Tutte le società esaminate, ad eccezione della Buongiorno, forniscono all’interno della relazione sulla gestione, un’attenta disamina delle cariche di amministratore o sindaco, ricoperte da ciascun sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Nella quasi totalità delle aziende esaminate non vengono definiti limiti al cumulo di incarichi possibili; eccezione è rappresentata dal gruppo Intesa Sanpaolo (segmento Blue Chip), Beghelli ed Eurofly (segmento Standard). In questo caso, ai fini di garantire un’adeguata disponibilità, anche temporale, per l’espletamento dell’incarico assunto e, conseguentemente, di assicurare un diligente svolgimento
dei propri compiti, si prevede che non possano essere nominati componenti del Consiglio di Sorveglianza e del Collegio Sindacale, e se nominati decadono, coloro che abbiano superato il limite di cinque incarichi di amministrazione o controllo, in altre società quotate o loro controllanti o controllate, ovvero coloro che non risultano essere in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili.
5. Presenza di Comitati
Come specificato in precedenza, l’analisi di tale punto assume valore solamente in riferimento al Gruppo Intesa Sanpaolo, visto che la costituzione dei comitati previsti nel sistema tradizionale, avviene all’interno del Consiglio di Amministrazione.
Pur nel rispetto del principio di collegialità nello svolgimento dei propri compito, il Consiglio di Sorveglianza, in relazione alle competenze allo stesso attribuite, alla sua composizione e alle caratteristiche dei suoi componenti, ha deliberato di costituire nel suo ambito, anche in adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, specifici Comitati con funzioni propositive, consultive e di controllo.
In particolare il Consiglio di Sorveglianza, ha deliberato la costituzione dei tre Comitati previsti dallo Statuto:
Comitato per il Controllo:
Il gruppo Intesa Sanpaolo ha costituito all’interno del Consiglio di Sorveglianza, il Comitato per il Controllo la cui attività è improntata a principi di autonomia e indipendenza. Svolge funzioni propositive, consultive e istruttorie sul sistema di controlli interni, sulla gestione dei rischi e sul sistema informativo contabile.
I componenti del Comitato di Controllo partecipano alle riunioni del Consiglio di Gestione; in base alla previsione statutaria secondo cui il
Comitato è composto da 3 Consiglieri, il Consiglio di Sorveglianza ha ritenuto opportuno aumentare tale numero a 5, in considerazione del rilievo e del novero degli impegni che ne caratterizzano l’operatività e le responsabilità.
Il Comitato supporta inoltre, con funzioni consultive/istruttorie, il Consiglio di Sorveglianza nelle sue funzioni di Audit Committee ai sensi della normativa statunitense (Sarbanes-Oxley Act). Svolge inoltre, i compiti e le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n.231/2001, in tema di responsabilità amministrativa delle società, vigilando sul funzionamento e l’osservanza dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo.
Comitato per le Nomine:
il Consiglio di Sorveglianza ha previsto al suo interno, la costituzione di un Comitato Nomine, composto da 5 Consiglieri, di cui 3 indipendenti, tra cui il Presidente del Consiglio di Sorveglianza che lo presiede. Tale comitato ha funzioni selettive e propositive in merito alle nomine dei componenti il Consiglio di Gestione.
Comitato Remunerazioni:
Tale Comitato è composto da tre Consiglieri, tutti indipendenti; questo ha funzioni propositive e consultive in materia di compensi ai sensi di legge e di Statuto.
Ha inoltre deciso di costituire due ulteriori Comitati Tecnici:
- Comitato per le Strategie: è composto da 5 Consiglieri, di cui
uno indipendente, tra cui il Presidente del Consiglio di Sorveglianza che lo presiede. Tale Comitato è incaricato di
assistere il Consiglio di Sorveglianza e il Presidente, nell’esame delle proposte pervenute dal Consiglio di Gestione in materia di orientamenti e operazioni strategiche, formulando proposte in ordine all’approvazione o alla richiesta di integrazioni o di modifiche da indirizzare agli organi preposti alla gestione.
- Comitato per il Bilancio: è composto da 5 Consiglieri, tutti
indipendenti. A tale Comitato è attribuito il compito di assistere il Consiglio di Sorveglianza e il Presidente nell’approfondimento delle problematiche connesse alla formazione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato, formulando, tra l’altro, raccomandazioni in ordine all’approvazione dei documenti di bilancio e procedendo autonomamente, in nome e per conto del Consiglio di Sorveglianza, a richieste di approfondimenti e chiarimenti da indirizzare agli organi preposti alla gestione.