1. Sistemi di governance
Tutte le società esaminate ad eccezione di due (Intesa Sanpaolo e Buongiorno S.p.A.) hanno optato per l’adozione di un sistema tradizionale di governo societario (eliminando quindi le previsioni relative ai modelli monistico e dualistico contenute nel Codice di Borsa), in virtù del quale, l’organo di gestione
1 Art. 2359 c.c.: Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; 2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma, si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi.
Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa.
dell’impresa è il Consiglio di Amministrazione, l’organo di vigilanza in ordine al rispetto della legge, dello statuto e dei principi di corretta amministrazione è il Collegio Sindacale, mentre spetta alla società di revisione il controllo contabile.
A differenza delle altre società, Intesa Sanpaolo S.p.A, ha adottato un sistema di governo dualistico, seguendo il principio secondo cui gli articoli del Codice che fanno riferimento al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, o ai loro componenti, vengono applicati rispettivamente, al Consiglio di Gestione e al Consiglio di Sorveglianza o ai loro componenti, separando quindi di fatto, le funzioni di controllo e di indirizzo strategico, esercitate dal Consiglio di Sorveglianza, e quelle di gestione dell’impresa sociale, esercitate dal Consiglio di Gestione.
La società, peraltro, vista la particolare configurazione dei propri Organi di amministrazione e controllo nonché delle specifiche competenze ad essi attribuite, ha applicato al Consiglio di Sorveglianza talune disposizioni del Codice riferite al consiglio di amministrazione, con particolare riferimento ai requisiti di indipendenza e alla costituzione dei comitati.
La società ha preferito aderire a tale modello di amministrazione e controllo, in quanto determina una migliore demarcazione tra proprietà e gestione, dato che il Consiglio di Sorveglianza funge da filtro tra gli azionisti e l’organo gestorio (il Consiglio di Gestione), rispondendo così per la Società, in modo più efficace, alle esigenze di trasparenza e di riduzione dei potenziali rischi di conflitto di interessi.
La società Buongiorno S.p.A ha invece previsto statutariamente, l’adozione del sistema di governance cosiddetto “monistico” e pertanto il sistema di amministrazione e controllo risulta essere composto dall’Assemblea dei soci e dal Consiglio di Amministrazione cui è affidato l’incarico di provvedere alla gestione aziendale della Società.
Tale sistema di governance prevede che il controllo sulla gestione non sia più esercitato dal Collegio Sindacale (che è stato pertanto soppresso), ma da un
“Comitato per il controllo sulla gestione”, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione e formato da soli amministratori indipendenti.
2. Dimensione e Modalità di nomina degli amministratori
Il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione delle società esaminate risulta variabile, non essendo prevista nessuna regola che imponga un numero esatto e lasciando così libere le aziende di definirne l’ampiezza.
Per quasi tutte le Società esaminate (ad eccezione di Intesa Sanpaolo e della società RGI), la nomina dei membri del Consiglio, anche se non azionisti, viene effettuata dall’Assemblea tramite voto di lista, questi rimangono in carica per un periodo di 3 anni al termine del quale possono essere rieletti.
Esempio di nomina dei membri del Consiglio all’interno della società Beghelli:
All’elezione degli amministratori si procede secondo le seguenti modalità: tanti Soci che rappresentino almeno il 2% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono presentare una lista di almeno tre, e non più di quindici, candidati, ordinata progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data di prima convocazione dell’assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la comunicazione dell’intermediario effettuata ai sensi dell’art. 2370 del Codice Civile, entro due giorni non festivi prima della data dell’assemblea in prima convocazione.
Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
I soci collegati tra loro da rapporti di controllo o che siano assoggettati a comune controllo, potranno presentare e votare soltanto una lista. Il voto
di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
Tutti i candidati devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità ed almeno un candidato per ogni lista deve essere indipendente. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i candidati attestino, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti richiesti. La incompletezza di tali attestazioni comporterà l’esclusione della lista dalle votazioni.
Il numero di amministratori sarà pari al numero di candidati della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. All’esito della votazione risulteranno eletti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tranne l’ultimo, ed il primo candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato, escludendo tuttavia le liste che siano in qualsiasi modo collegate, direttamente o indirettamente, con la lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato.
La società Eni, prevede inoltre, a differenza delle altre società esaminate, la facoltà di nomina da parte del Ministro dell’economia e delle finanze in concerto con il Ministro dello sviluppo economico, un Amministratore senza diritto di voto. Tuttavia il Ministro dell’economia e delle finanze non si è avvalso di tale facoltà.
Una eccezione è rappresentata dalla società RGI S.p.A. (mercato Expandi), la quale non ha ancora provveduto ad adeguare il proprio statuto in materia di nomina degli amministratori secondo quanto stabilito dalla normativa di cui all’art. 147-ter TUF, la quale prevede, che i componenti del Consiglio siano eletti sulla base di liste di candidati.
Altra eccezione è rappresentata dalla società Intesa Sanpaolo (segmento Blue Chip), in ragione del sistema di governance da questa adottato: il Consiglio di Gestione, cui spetta l’amministrazione della società, è composto da un minimo di 7 ad un massimo di 11 componenti, anche non soci, nominati dal Consiglio di Sorveglianza, il quale ne determina il numero all’atto della nomina. Il Consiglio di Gestione è titolare, in via generale, della gestione dell'impresa in conformità con gli indirizzi generali e programmatici e strategici approvati dal Consiglio di Sorveglianza; a tal fine esso compie tutte le operazioni necessarie, utili o comunque opportune per il raggiungimento dell'oggetto sociale, siano esse di ordinaria come di straordinaria amministrazione.
3. Composizione
In quasi tutte le società esaminate, il Consiglio di Amministrazione è composto in maggioranza da membri non esecutivi, ossia sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale, tali da garantire, per numero ed autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari.
Gli Amministratori non esecutivi apportano infatti, le loro specifiche competenze nelle decisioni consiliari, contribuendo all’assunzione di decisioni conformi all’interesse sociale.
Inoltre è stato riconosciuto per un numero ritenuto adeguato di amministratori non esecutivi, il requisito di indipendenza rispetto alla proprietà e al management aziendale, secondo la nozione di indipendenza fornita dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.
Per la società Intesa Sanpaolo (segmento Blue Chip), tutti i componenti del Consiglio di Gestione, fatta eccezione per il Consigliere Delegato, sono da considerarsi non esecutivi, tuttavia nello Statuto sociale non viene richiesto ai componenti il Consiglio di Gestione il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, anche alla luce della
scelta fatta dalla Banca di costituire i Comitati previsti dal Codice nell’ambito del Consiglio di Sorveglianza.
Le società Bioera non ha invece ritenuto necessario nominare amministratori indipendenti e il suo Consiglio risulta essere composto in misura maggiore da amministratori esecutivi, lo stesso vale per la società RGI il cui statuto non prevede che almeno uno o più amministratori debbano possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice, in considerazione delle ridotte dimensioni societarie.
Entrambe le società appartengono al mercato Expandi.
A differenza di tutte le altre società esaminate, Eni con il suo Statuto, ha voluto rafforzare la presenza degli amministratori indipendenti nel Consiglio, prevedendo che almeno tre amministratori possiedano tali requisiti di indipendenza.
4. Struttura del vertice
Nell’anali della Struttura del vertice sono state rilevate sostanzialmente, due diverse situazioni:
• nelle società Beghelli e Pininfarina (segmento Standard) il ruolo di Presidente e di Amministratore Delegato viene ricoperto dalla medesima persona;
• nelle restanti società Benetton Group, Eni e Intesa Sanpaolo (segmento Blue Chip), Buongiorno, Isagro e Astaldi (segmento Star), Eurofly (segmento Standard), Caleffi, Bioera e RGI (segmento Expandi) le cariche di Presidente e di Amministratore Delegato sono rivestite da due distinte persone.
Molto interessante risulta inoltre, verificare se al Presidente sono state attribuite deleghe gestionali.
All’interno di tutte le società appartenenti al mercato Expandi, così come in una delle società appartenenti al segmento Star, Isagro S.p.A, per le società Pininfarina e Beghelli (segmento Standard) e per la società Benetton (segmento Blue Chip), si rileva inoltre che ai Presidenti vengono affidate deleghe operative gestionali.
Il Gruppo Beghelli (segmento Standard) ha previsto la nomina di un lead indipendent director in quanto al Presidente risultano essere attribuite ampie deleghe operative.
All’interno del segmento Blue Chip, invece, in due delle società analizzate, in particolare, Eni e Intesa Sanpaolo, i rispettivi Presidenti risultano essere privi di deleghe gestionali; in Intesa Sanpaolo il Presidente del Consiglio di Gestione, rientra fra i Consiglieri non esecutivi, lo stesso non è infatti titolare di deleghe operative e l’attuale assetto organizzativo della Società, tiene distinte le sue funzioni da quelle del Consigliere Delegato. La gestione operativa unitaria della Banca e del Gruppo è assicurata dal Consigliere Delegato, nell'ambito degli indirizzi strategici del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione e sotto la vigilanza dei Consigli stesse e dei loro Presidenti.
In questo caso il Presidente del Consiglio di Gestione, svolge un ruolo di supervisione e coordinamento sugli alti consiglieri.
Cosa opposta accade all’interno del gruppo Benetton: il Presidente dispone di deleghe gestionali in considerazione della preziosa esperienza e delle indiscusse competenze professionali maturate nel settore in cui opera la Società, unitamente alla profonda conoscenza della Società e del Gruppo stesso. Il conferimento delle deleghe operative al Presidente, garantisce inoltre continuità e stabilità nella gestione delle attività della Società e del Gruppo, assicurando a questi ultimi, una
rappresentanza più estesa ed efficace anche in ambito internazionale ed istituzionale, in genere.
Alla luce di quanto esposto, con riferimento alle deleghe operative, non sussistendo i presupposti previsti dal nuovo Codice di Autodisciplina, il consiglio non ha ritenuto necessario designare un Amministratore indipendente quale lead indipendent director.
In tutte le altre società: Astaldi S.p.A, Buongiorno (segmento Star) ed Eurofly (segmento Standard) i rispettivi Presidenti, risultano essere privi di deleghe operative. Sono pertanto non esecutivi.
Per quanto concerne la società RGI, dai documenti analizzati, non viene rilevata la presenza della figura dell’Amministratore Delegato all’interno dell’azienda. Tale scelta è stata operata in funzione del fatto che ai singoli amministratori sono attribuiti particolari compiti e prerogative che, di fatto, rendono inutile attribuire formalmente tale carica.
Ogni relazione sulla gestione, riporta analiticamente il nome, cognome e carica ricoperta da ciascun soggetto, all'interno del Consiglio di Amministrazione; all'interno dei siti internet di ciascuna Società, è poi possibile analizzare, in maniera più approfondita, il profilo personale di ciascun soggetto ed eventualmente procedere alla sua stampa.
5. Attività
Nei documenti riguardanti le società esaminate, è risultato come in tutte le società l’attività del Consiglio di Amministrazione sia stata condotta, così come richiesto dal Codice di Autodisciplina: le riunioni dello stesso sono avvenute con cadenza regolare (solitamente trimestrale).
Per quanto concerne le informazioni circa la partecipazione dei singoli amministratori, non tutte le società hanno evidenziato tale dato nelle loro relazioni.
In Intesa Sanpaolo, la cadenza con cui si svolgono le riunioni del Consiglio di Gestione, è di norma mensile. Il Consiglio è convocato dal Presidente ogni qual volta lo reputi necessario ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta dal Consigliere Delegato o da almeno due dei suoi componenti; previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Gestione, il Consiglio può essere convocato dal Consiglio di Sorveglianza o dai suoi componenti anche individualmente, ai sensi di legge.
6. Remunerazioni
All’interno di Intesa Sanpaolo, L’Assemblea di Banca Intesa S.p.A. ha fissato il compenso annuo per ciascun Consigliere di Sorveglianza. Successivamente il compenso spettante al Presidente, ai Vice Presidenti e per i Consiglieri di Sorveglianza ai quali sono attribuite particolari cariche e funzioni, viene stabilito dal Consiglio di Sorveglianza su proposta del Comitato Remunerazioni.
Nella società Beghelli gli amministratori sono remunerati con un compenso fisso, differenziato tra coloro che hanno deleghe specifiche e consiglieri non esecutivi. Tuttavia la società non ha previsto di legare la remunerazione degli amministratori esecutivi ai risultati economici, in quanto tali amministratori esecutivi, sono membri della famiglia Beghelli, azionisti della società, e come tali già sufficientemente interessati al buon andamento della stessa.
I dirigenti con responsabilità strategiche sono beneficiari di un piano di stock option.
Nella società Buongiorno le remunerazioni spettanti al Presidente e all’Amministratore Delegato, vengono definite sulla base dei contratti di lavoro
stipulati con gli stessi sulla base della delega conferita al Consiglio di Amministrazione; una parte rilevante di tali compensi, è di tipo variabile sulla base di obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione.
All’interno della Benetton Group le remunerazioni degli Amministratori, fatta eccezione per l’Amministratore Delegato, non sono legate ai risultati economici della Società, né gli Amministratori partecipano a piani di incentivazione su base azionaria. Per quanto concerne gli Amministratori esecutivi e/o con particolari incarichi, sono stati previsti criteri per la ripartizione, ad opera del Consiglio di Amministrazione, del compenso deliberato dall’Assemblea, nella misura indicata nelle note esplicative al bilancio consolidato del Gruppo. Sono stati inoltre previsti dei gettoni di presenza in favore degli Amministratori indipendenti per la loro partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati interni.
All’interno di Eni i compensi agli amministratori sono deliberati dall’Assemblea, mentre la remunerazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta della Compensation Committee, sentito il parere del Collegio Sindacale. Spetta inoltre sempre a quest’ultimi la determinazione dei compensi agli amministratori per la loro partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio.
La struttura della remunerazione del Presidente è costituita da una parte fissa ed una variabile. La struttura della remunerazione dell’Amministratore Delegato, così come quella dei direttori generali delle Divisioni e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, è costituita da una parte fissa, una parte variabile e un’incentivazione di lungo termine.
La remunerazione fissa del Presidente e dell’Amministratore Delegato è stabilita in relazione alle deleghe loro conferite mentre la retribuzione fissa dei direttori generali delle Divisioni e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate, con riferimento ai livelli adottati per posizione equivalenti nel mercato delle grandi imprese
nazionali ed internazionali (settori oil, industria e servizi) e con adeguamenti annuali stabiliti per merito (continuità della performance individuale) o per promozione (progressione di ruolo/responsabilità).
La remunerazione variabile viene erogata annualmente in forma monetaria ed è connessa al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali (economico-finanziari, operativi e strategici) e individuali.
La remunerazione variabile del Presidente e dell’Amministratore Delegato è invece determinata sulla base degli obiettivi aziendali.
Le informazioni relative ai compensi e alle partecipazioni possedute nell'Eni S.p.A e nelle sue controllate dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Direttori Generali, nonché quelle relative alla partecipazione ai piani di stock option e stock grant degli Amministratori, dei Direttori Generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sono riportate nella Relazione sulla corporate governance, nella Relazione sulla gestione allegata al bilancio d'esercizio e nelle note al bilancio consolidato.
Per la società Astaldi, così come per la Isagro, è previsto che una parte dei compensi spettanti agli Amministratori esecutivi e agli alti dirigenti, sia costituita da una quota-parte fissa e da una quota parte variabile legata alla performance reddituale del Gruppo. In particolare, entrambe le società forniscono informazioni adeguate agli azionisti mediante la relazione sulla corporate governance e mediante la relazione sulla gestione, circa la politica di remunerazione degli Amministratori esecutivi, non esecutivi e dei Direttori, circa i parametri per la concessione dei premi annuali e di ogni altro tipo di compenso corrisposto. Entrambe le società appartengono al segmento Star.
La società Bioera, nella propria relazione sulla gestione, non fornisce nessuna informazione in merito alle modalità di determinazione dei compensi agli Amministratori, così come la società Caleffi.
Tuttavia i compensi della prima, vengono dettagliatamente elencati nella tabella allegata alla nota integrativa dal bilancio d’esercizio, mentre la società Caleffi ne
da indicazione all’interno della relazione sulla gestione evidenziando anche la delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, di un piano di stock option rivolto ai dirigenti e alcuni altri dipendenti.
Entrambe le società appartengono al mercato Expandi.
7. Deleghe conferite
Il Consiglio di Amministrazione della società RGI (mercato Expandi), della società Eni (segmento Blue Chip) e del gruppo Pininfarina (segmento Standard), ha attribuito deleghe definendone al contempo sia i limiti, le modalità d’esercizio, nonché la periodicità dell’informativa, così come la società Eurofly (segmento Standard), accogliendo di fatto le raccomandazioni fornite dal Codice di Autodisciplina; nella società Buongiorno (segmento Star) sono state attribuite deleghe, definiti i limiti delle stesse e la periodicità dell’informativa, ma non le modalità di esercizio, prevedendo così uno scostamento rispetto a quanto raccomandato dal Codice.
In nessuna delle relazioni sulla gestione sono state fornite informazioni aggiuntive.
Nella relazione sulla gestione della società Caleffi e della società Bioera (entrambe appartenenti al mercato Expandi), sia nella relazione sulla gestione del gruppo Astaldi (segmento Star), non viene affatto menzionato il sistema di deleghe che sono state conferite in azienda.
All’interno della relazione sulla gestione, fornita da Benetton Gruop, si rileva come il sistema di deleghe di poteri conferite, garantisca che al Consiglio stesso vengano sottoposte tutte le operazioni aventi maggiore rilievo per la Società e per il Gruppo, con riferimento agli aspetti economici, patrimoniali e finanziari. A tal fine la Società ha adottato una Policy di Gruppo, recepita anche da parte dei consigli di amministrazione delle società controllate, relativa all’esercizio dei poteri conferiti ai procuratori della Società e agli Amministratori e procuratori di società dalla stessa controllate: gli Amministratori esecutivi di tutte le società del
Gruppo, pur se in possesso dei relativi poteri, sottopongono all’approvazione preventiva del Consiglio d’Amministrazione (o dell’Assemblea) delle rispettive società le seguenti operazioni, ove queste non si realizzino nell’ambito dell’ordinaria dinamica dei rapporti infragruppo: rilascio di garanzie, concessioni o richiesta di finanziamenti, acquisto o cessione di immobili, acquisto o cessione di partecipazioni in società di aziende.
Il Consiglio (o l’Assemblea) della controllata interessata, per il tramite del suo Presidente, riporta successivamente all’Amministratore Delegato della Capogruppo. Il Presidente dispone del potere di rappresentanza della Società e del potere di compiere tutti gli atti pertinenti l’attività sociale salvo alcune limitazioni per talune categorie di atti; vengono quindi attribuite, allo stesso, deleghe gestionali.
All’interno delle relazioni sulla gestione delle società Beghelli (segmento Standard), Isagro (segmento Star) e di Intesa Sanpaolo (segmento Blue Chip), sono state riportate dettagliatamente tutte le deleghe conferite alle singole