1. Esplicitazione dei valori etici sul sito
Una parte abbastanza alta, delle imprese del campione non riporta sul sito web alcuna informazione relativa al proprio impegno etico-sociale. In particolare tali informazioni sono assenti man mano che ci si sposta verso le società a media e a bassa capitalizzazione.
Le società appartenenti al segmento Blue Chip, Eni ed Intesa Sanpaolo, oltre al gruppo Buongiorno, segmento Star, offrono invece, un'ampia informativa all'interno dei proprii siti internet, sui valori e le idee che regolano le attività delle singole imprese e le guidano verso il raggiungimento dei propri obiettivi.
2. Adozione di un Codice Etico
Tutte le società esaminate hanno redatto un Codice Etico Aziendale, nel quale sono stati esplicitati i valori di riferimento, le politiche in materia di etica e le norme di comportamento alle quali i dipendenti devono attenersi.
Questo Codice è costituito dall'insieme delle regole fondamentali che investono diversi ambiti della vita imprenditoriale (diritti umani, discriminazione sul lavoro, attività di formazione, customer satisfatction, protezione ambientale ecc.).
Il rispetto delle prescrizioni in essi contenute, viene garantita attraverso appositi audit che ne verificano l'efficienza e l'efficacia, misurandone i risultati e provvedendo a un loro continuo aggiornamento.
I singoli Codici Etici relativi a ciascuna società, sono presenti all’interno di ogni sito internet delle stesse e visionabili da tutti coloro che ne risultano essere interessati.
3. Investor relations
Tutte le società esaminate, hanno istituito al proprio interno una funzione di “Investor relations”, evidenziando così l'importanza riconosciuta da ciascuna, all'attenzione della gestione continuativa dei rapporti con azionisti, investitori istituzionali, e operatori della comunità finanziaria nazionale e internazionale, nonché a garantire la sistematica diffusione di un'informativa qualificata, esauriente e tempestiva su attività, risultati e strategie adottate.
In questa linea di trasparente comunicazione, rientra anche l'allestimento ed il tempestivo aggiornamento dei siti internet delle Società.
Lo sviluppo di tale canale informativo, riflette infatti, sia l'attenzione delle Società nei confronti delle best practice internazionale in materia di investor relations, sia le esigenze connesse all'adempimento degli obblighi previsti nel vigente quadro normativo, in tema di informativa societaria.
In particolare in Intesa Sanpaolo, con riferimento alle relazioni con gli azionisti, i rapporti con investitori istituzionali e soci, sono affidati ad apposite e distinte strutture specializzate, dotate di mezzi e professionalità adeguate.
La prima, Servizio Investor Relations, rientra nelle funzioni del “Governo del Valore” e cura i rapporti con gli investitori istituzionali, mentre la seconda struttura, Servizio Segreteria Societaria, rientra nelle funzioni della Direzione Affari Societari e Partecipazioni, in staff al Presidente del Consiglio di Gestione e al Consigliere Delegato e CEO, e cura i rapporti con i Soci.
Nell'ambito delle funzioni del “Governo del Valore” rientra anche la struttura Servizio di Rating Agencies, dedicata alla gestione della comunicazione e dei rapporti con gli analisti delle società di rating.
Infine i rapporti con la stampa sono affidati alla Direzione Relazioni Esterne Servizio Rapporti con i Media, in staff al Presidente del Consiglio di Sorveglianza, al Presidente del Consiglio di Gestione e al Consigliere Delegato e CEO; detta struttura rappresenta per Intesa Sanpaolo S.p.A. e per le società del Gruppo, il riferimento interno nella relazione con gli operatori media, in Italia e all'estero.
4. Ottenimento di certificazioni sociali, di qualità ed ambientali
Quasi tutte le società esaminate nel campione, non riportano all'interno dei siti internet indicazioni circa l'ottenimento di certificazioni sociali, di qualità ed ambientali.
L'eccezione è rappresentata dal gruppo Astaldi (segmento Star) e dal gruppo Pininfarina (segmento Standard); in particolare:
- Astaldi S.p.A. da un decennio, ha adottato un Sistema di Gestione Qualità aziendale, conforme ai requisiti delle norme ISO 9000, costantemente implementato, in linea con la politica definita dal Top Management. In tale ottica, l'impegno del gruppo è fermo nel garantire la sicurezza dei propri dipendenti e di coloro che possono essere coinvolti nelle attività del Gruppo. Il Sistema di Gestione Qualità aziendale adottato da Astaldi, è certificato dall'Organismo di Certificazione “DET NORSKE VERITAS” secondo la norma ISO 9001: 2000.
- Così come la società Astaldi, anche il Gruppo Pininfarina ha implementato un Sistema di Gestione per la qualità conforme ai requisiti della norma UNI EN ISO 9001: 2000. Inoltre, integrando la precedete, ha ottenuto la Certificazione secondo la Specifica Tecnica ISO/TS, secondo gli standard di qualità riconosciuti in tutto il mondo per l'industria dell'automobile. L'acquisizione di tale certificazione, è una necessaria premessa, per accedere alla condizione di fornitore; prevede tra l'altro, una formazione specifica e mirata all'applicazione di metodologie e strumenti per assicurare la qualità in tutte le fasi del processo di realizzazione dei prodotti.
Pininfarina S.p.A. ha realizzato il Sistema di Gestione Ambientale ed ha ottenuto la Certificazione UNI EN ISO 14001: 2004.
Capitolo quinto
Conclusioni e Sintesi
5.1 I risultati della ricerca empirica
Dall'analisi delle società selezionate, possono essere evidenziati una serie di risultati riguardanti singolarmente gli aspetti della governance esaminati.
Per quanto concerne le caratteristiche del controllo, i dati esaminati, rilevano la persistente presenza di un'elevata concentrazione proprietaria delle società; infatti il primo dato che è possibile rilevare, risulta essere la presenza di un azionista in grado di controllare o comunque esercitare, un'influenza dominante sull'amministrazione dell'azienda. Nella maggior parte delle società esaminate, la proprietà dell'azienda è riconducibile ad un azionista di riferimento. Se poi questo risulta essere presente, è in grado di esercitare un controllo di diritto sulla società attraverso il possesso della maggioranza assoluta dei diritti di voto, o nelle maggioranza dei casi analizzati, è in grado di esercitare un controllo di fatto grazie al possesso di quote azionarie rilevanti.
Tale risultato poteva già essere ipotizzato, dato le caratteristiche che le imprese italiane presentano, in relazione anche allo sviluppo e alle peculiarità tipiche del nostro mercato: gran parte delle imprese presenti sul mercato sono caratterizzate da dimensioni e logiche ancora molto lontane da quelle presenti all'interno delle strutture di public company, che dominano le altre realtà internazionali.
Questo aspetto può essere riscontrato soprattutto all'interno delle imprese quotate nel Mercato Expandi: molte delle indicazioni previste dal nuovo Codice di autodisciplina, in tali società non sono contemplate, visto appunto le dimensioni delle stesse, non ritenendo opportuno attuarle, in quanto lontane dalla concezione di public company fornita dallo stesso Codice.
Risulta invece evidente l'importanza rivestita dal Consiglio di amministrazione nelle realtà aziendali, osservabile anche dalla grande mole di informazioni che i documenti di tali società forniscono.
Il Board in definitiva, rappresenta l'elemento fondamentale dell'assetto istituzionale della società, il quale stabilisce collegialmente, secondo gli interessi
ed i valori diffusi nell'impresa, gli obiettivi aziendali, demandando al management la definizione dei piani strategici ed operativi, idonei alla relativa realizzazione. Tale importanza viene sottolineata anche all'interno del Codice di Autodisciplina, il quale, in merito a tale argomento, evidenzia il peso rivestito dall'organo amministrativo all'interno del governo dell'azienda, evidenziando altresì, i compiti ad esso spettanti. Tuttavia non viene precisato quella che dovrebbe essere la dimensione ottimale del Consiglio di Amministrazione anche se può risultare evidente, la preferenza verso una piuttosto contenuta, come del resto suggerisce la letteratura internazionale.
L'analisi relativa alla dimensione del Consiglio di Amministrazione, svolta sul campione analizzato, evidenzia delle differenze sulla base del segmento di quotazione e con il settore di appartenenza. In effetti le aziende a più alta capitalizzazione, hanno generalmente un numero di Consiglieri più elevato delle altre e, con riferimento al settore, i Consigli di Amministrazione sono solitamente più numerosi nelle aziende bancarie.
Il numero medio di amministratori, risulta essere piuttosto contenuto all'interno della aziende quotate nel Mercato Expandi, data la dimensione delle stesse, spesso non molto rilevate e la presenza di un assetto proprietario di tipo familiare.
Per quanto concerne le modalità di nomina degli amministratori, possiamo dire che quasi tutte le società esaminate, si sono uniformate a quanto richiesto esplicitamente dal Codice di Autodisciplina, ovvero nomina attraverso voto di lista; la nomina degli stessi avviene quindi, tramite un procedimento trasparente, il quale garantisce la tempestiva ed adeguata informazione delle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.
Intesa Sanpaolo rappresenta al riguardo una eccezione; tale società ha infatti optato per il sistema di governo di tipo dualistico il quale presenta alcuni elementi del tutto innovativi rispetto al modello tradizionale, tra i quali la sottrazione all'assemblea e l'attribuzione al consiglio di sorveglianza, di funzioni normalmente riconosciute ai soci, quali appunto, la nomina e revoca degli amministratori.
In riguardo alla composizione del Consiglio di Amministrazione, il Codice di Autodisciplina prevede che questo sia composto da amministratori esecutivi e non esecutivi precisando che questi ultimi devono poter esercitare un peso significativo nell'assunzione delle decisioni da parte del Consiglio, in ragione sia della loro numerosità nonché dell'autorità di cui sono dotati, prestando particolare cura alle aree in cui possano manifestarsi conflitti di interesse. Per quanto concerne invece i consiglieri esecutivi vengono indicate all'interno del Codice stesso, le situazioni in cui un soggetto possa essere definito esecutivo; il Codice di autoregolamentazione italiano, prevede inoltre che un numero adeguato di amministratori non esecutivi, debba essere indipendente.
I Consigli di Amministrazione delle società esaminate sono composti in maggioranza da membri non esecutivi, riconoscendo tra questi, un numero adeguato di amministratori dotati del requisito di indipendenza.
Eccezione è rappresentata da due delle tre società esaminata nel Mercato Expandi (Bioera ed RGI), nelle quali il consiglio di amministrazione presenta due peculiarità: risulta essere composto in prevalenza da amministratori esecutivi e si evidenzia, l'assenza di amministratori indipendenti. Tali società non hanno dunque aderito alle disposizioni fornite dal Codice, in ragione soprattutto delle proprie dimensioni.
In Intesa Sanpaolo, tutti i componenti del Consiglio di Gestione, ad eccezione del Consigliere Delegato, sono considerati non esecutivi; a questi inoltre, non è richiesto da Statuto il possesso dei requisiti di indipendenza specificati dal Codice di Autodisciplina, alla luce della scelta fatta dalla Banca, di costituire i Comitati previsti dal Codice, nell'ambito del Consiglio di Sorveglianza.
La presenza di amministratori indipendenti nel Consiglio di amministrazione, può essere tuttavia considerata, una pratica di corporate governance piuttosto recente per il nostro Paese, visto che fino a pochi anni fa, di fatto sino all'emanazione del Codice Preda, gli amministratori erano quasi esclusivamente esecutivi o, comunque, non indipendenti, perchè legati direttamente o indirettamente, all'azionista di riferimento.
Tuttavia, l'analisi che è stata compiuta, fa riferimento alle posizioni di indipendenza di amministratori, dichiarate nel rapporto annuale di corporate governance, non entrando nel merito di tali dichiarazioni, al fine di poter vagliare l'effettivo grado di indipendenza degli amministratori. L'indipendenza degli amministratori viene valutata dal consiglio di amministrazione e comunicata al mercato; risulta di fatto molto difficile poter valutare dall'esterno tale informazione; bisogna infatti ricordare, come in molti casi è emerso, magari in seguito a scandali societari, che alcuni amministratori presentati come indipendenti, nei fatti non lo erano, poiché strettamente legati, sia pure in maniera indiretta o celata, ai soggetti proprietari o al top management.
Un ulteriore aspetto di rilievo è rappresentato dalla separazione della carica di Presidente del Consiglio di amministrazione da quella di amministratore delegato. All'interno delle aziende esaminate si è riscontrata un'alta percentuale di casi in cui tali ruoli sono state ricoperte da due distinte persone, così come auspicato dal Codice di autodisciplina. In soli due casi, Beghelli e Pininfarina, quotate nel segmento Standard, si ha una coincidenza nei due ruoli di vertice. Ogni qual volta, vi è una separazione tra il Presidente e l'Amministratore delegato, diventa critica l'analisi del ruolo e della funzione svolta dal primo. In effetti il Presidente può avere la funzione di guidare l'attività del Consiglio di amministrazione, cercando di assicurare l'efficacia della sua azione, monitorando l'attività del management; oppure può egli stesso essere considerato parte del management, quando assume funzioni palesemente esecutive.
Nelle aziende esaminate, seppur il Presidente è nella maggioranza dei casi, soggetto diverso dall'Amministratore delegato, è tuttavia, assegnatario di deleghe operative; in sostanza un soggetto che, non di rado, affianca il consigliere delegato nella gestione dell'azienda. E' pertanto da considerare più un “co- Amministratore delegato”, che un garante “super partes” della governance aziendale e degli interessi degli stakeholder. Inoltre occorre aggiungere, che in alcune delle società esaminate, il Presidente del Consiglio di amministrazione rappresenta, direttamente o indirettamente, l'azionista di comando, ed appartiene proprio alla famiglia che controlla la holding posta al vertice del gruppo. Tale
dato, di fatto, risulta essere coerente con il modello di “capitalismo familiare” che contraddistingue il nostro Paese.
Elemento molto importante e che rileva una certa differenza tra le società esaminate, è data dalla presenza di comitati, costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione stesso. Il Codice di Autodisciplina, si limita al riguardo a consigliare la costituzione di tre comitati: il comitato per le proposte nomine, il comitato per le remunerazioni, il comitato per il controllo interno.
Dai risultati emersi, abbiamo potuto notare come la costituzione di un comitato per le nomine non rappresenti pratica normalmente utilizzata, dalle società italiane: solo due delle società esaminate hanno provveduto alla costituzione di tale comitato; entrambe le società appartengono al segmento Star, segmento caratterizzato dalla presenza di titoli ad Alti Requisiti, che rispondono a requisiti di governance più elevati. E' forse in tale ottica che deve essere osservato il motivo di tale costituzione. A differenza tutte le altre società non hanno provveduto alla costituzione del comitato per le proposte di nomina, adducendo quale giustificazione le dimensioni societarie e la composizione dell'azionariato. In relazione agli atri due comitati, è stato rilevato, come questi risultino essere assenti solo all'interno delle società quotate nel mercato Expandi, indicando tale mancanza in funzione delle dimensioni assunte dalle stesse.
Inoltre alcune società, in particolare Eni e Intesa Sanpaolo (segmento Blue Chip), si è provveduto alla costituzione di ulteriori comitati, al fine di agevolare l'analisi e l'approfondimento di specifiche tematiche rientranti nella responsabilità del Consiglio, con l'obiettivo, di un proficuo processo di interazione tra tutti i suoi componenti.
A differenza dell'ampia informativa presente nei documenti, in relazione al Consiglio di Amministrazione, per il Collegio Sindacale non è previsto eguale trattamento.
Le informazioni fornite al riguardo, sono molto inferiori ed attengono principalmente, alla composizione e nomina, riunioni e funzionamento e altri incarichi affidati ai sindaci.
Nonostante ciò, l'evoluzione che il Collegio sindacale ha subito negli ultimi anni, lo ha portato a divenire, un indispensabile presidio del rispetto delle regole di governance aziendali, in ragione delle funzioni che svolge e del ruolo centrale all'interno del sistema organizzativo ed informativo aziendale.
Un sostanziale cambiamento del ruolo del Collegio sindacale, è stato determinato dalla riforma del diritto societario (D.Lgs. n. 6 del 2003), la quale ha offerto la possibilità di scegliere fra diversi sistemi di amministrazione e controllo.
Due delle società esaminate Intesa Sanpaolo S.p.A. ed il gruppo Buongiorno, hanno optato per tale possibilità. La prima ha scelto un modello di governo aziendale di tipo dualistico dove si evidenzia la presenza di un Consiglio di gestione e di un Consiglio di sorveglianza; in questo caso, la funzione di controllo e di indirizzo strategico sono esercitate dal Consiglio di sorveglianza, mentre quelle di gestione dell'impresa sociale, sono esercitate dal Consiglio di gestione. Al Consiglio di sorveglianza sono peraltro applicate alcune disposizioni del Codice riferite al consiglio di amministrazione, con particolare riferimento ai requisiti di indipendenza e alla costituzione dei comitati. Intesa Sanpaolo ha infatti provveduto ad istituire tutti i comitati, previsti dal Codice di autodisciplina, in seno al Consiglio di sorveglianza.
Il gruppo Buongiorno ha invece optato, per un modello monistico, il quale prevede un Consiglio di amministrazione e un Comitato per il controllo sulla gestione; il Collegio sindacale, risulta quindi assente in tale modello di governo societario.
Per quanto concerne l'analisi sul sistema di controllo interno, dalle società esaminate, risulta che tutte, ad eccezione di una (società Caleffi S.p.A., appartenente al mercato Expandi), hanno implementato il Modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
L'adozione di tale Modello, di fatto rappresenta un vantaggio per le società, ai fini del controllo interno, consentendo di individuare le aree e le attività potenzialmente a rischio di commissione dei reati citati nel decreto, prevedendo inoltre l'istituzione di un adeguato Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi
poteri di iniziativa e di controllo, avente il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, curandone inoltre l'aggiornamento, laddove ne fosse riscontrata la necessità.
Altro elemento fondamentale per il controllo interno, è caratterizzato dalla presenza del Comitato per il controllo interno. Questo intrattiene una serie di relazioni con altri attori che operano nel tessuto aziendale; fra questi un ruolo di particolare rilievo è assolto dalla funzione di internal auditing, la cui attività consiste nella valutazione indipendente ed obiettiva del sistema di controllo interno della società, delle politiche di risk management e dei meccanismi di corporate governance.
Nelle società quotate, la funzione di internal auditing costituisce uno dei principali interlocutori del comitato per il controllo interno, in quanto quest’ultimo si avvale dell'attività dei revisori interni, per poter acquisire informazioni sul grado di efficacia del sistema di controllo e valutare le possibilità di miglioramento.
Una buona percentuale delle società esaminate, presenta al proprio interno tale funzione. Risulta essere tuttavia assente, all'interno delle società quotate nel mercato Expandi; anche in questo caso la ridotta dimensione sembrerebbe aver costituito la motivazione principale dell'assenza dell'unità di internal auditing. Infine tutte le società esaminate, hanno previsto la redazione di un Codice di Comportamento, in materia di Internal Dealing, al fine di definire una serie di regole relative alla comunicazione, da parte delle persone rilevanti, delle operazioni da queste effettuate, sugli strumenti finanziari emessi dalle stesse Società.
Per quanto riguarda l'analisi del sistema etico, occorre sottolineare l'importanza della capacità di dialogo della singola impresa, con gli stakeholder, e la possibilità di un utilizzo strategico della stessa.
Oggi le imprese sono molto più attente all'importanza dell'etica, basti pensare che tutte le società esaminate, hanno redatto un Codice etico e messo a disposizione lo stesso su internet: tutti i soggetti interessati possono quindi facilmente
accedere a tali informazioni, consultando i principi sui quali, ognuno di essi si fonda. Tale Codice, rappresenta una sorta di documento che delinea le responsabiltà dell'impresa verso gli stakeholder e le correlate responsabilità dei dipendenti; ha dunque come obiettivo quello di creare una conoscenza diffusa sull'insieme dei valori, dei principi e delle regole di condotta cui l'azienda intende fare riferimento nello svolgimento delle quotidiane attività operative.
La redazione di tale Codice, non viene prevista dal Codice di autodisciplina; tuttavia le aziende quotate, affiancano al sistema di corporate governance un codice etico, considerandolo come uno dei presupposti per l'efficace funzionamento del sistema di controllo interno. A spingere in tale direzione, ha contribuito anche il legislatore italiano, con l'emanazione del D.Lgs. 231/2001, introducendo nuovi principi in materia di responsabilità delle società, per gli illeciti amministrativi compiuti dai propri dipendenti, commessi nel suo interesse o vantaggio. Tale responsabilità della società può essere eliminate, se la stessa ha provveduto ad attuare modelli di prevenzione, volti ad impedire che vengano compiuti reati rilevanti: il modello, dovrà quindi prevedere l'adozione di principi etici, relativi a quei comportamenti che possono essere correlati alle fattispecie di reato previste dal Decreto.
In questa ottica, pertanto, l'elaborazione di un codice etico, può assumere un