L’efficacia della corporate governance e la trasparenza

Nella prima parte del presente lavoro è stato affermato che l’efficacia aziendale consiste nella capacità di soddisfare le attese interne ed esterne, tra loro variamente combinate. La corporate governance agevola il perseguimento dell’efficacia globale d’impresa, in quanto identifica l’insieme di principi, strutture e procedure che consen- tono di gestire e controllare l’azienda secondo correttezza, con orientamento all’economicità duratura, favorendo il dialogo ai vertici e l’apertura nei confronti degli stakeholder. In effetti, la corporate governance è tesa a facilitare l’assunzione di deci- sioni conformi alle aspettative degli attori sociali e può risultare, pertanto, uno stru- mento essenziale per l’acquisizione dei consensi, oltre a legittimare l’operato degli or- gani di direzione e di controllo dell’impresa.

Una valida attuazione della corporate governance può essere d’aiuto al persegui- mento delle condizioni di efficacia ed efficienza – sintetizzabili nell’equilibrio eco- nomico a durare nel tempo – grazie alla presenza, nell’organo amministrativo, di sog- getti dotati di competenze e sensibilità differenti, ai quali spettano l’esame e l’approvazione degli indirizzi di gestione e dei piani strategici, generalmente predi- sposti dai consiglieri delegati e dall’alta direzione. Si pensi, in questo senso, al ruolo degli amministratori non esecutivi e indipendenti che offrono garanzie di imparzialità:  innanzitutto, nella selezione degli obiettivi, che dovrebbero armonicamente ricom-

porre gli interessi di tutti gli interlocutori aziendali;

 in secondo luogo, nell’attribuzione delle risorse scarse alle aree operative, facendo in modo che ciascuna possa convenientemente funzionare ed interagire con le altre

componenti della struttura, partecipando nella misura che le è richiesta al raggiun- gimento dei risultati desiderati dai vertici e dall’ambiente.

Allo stesso modo, gli amministratori non esecutivi contribuiscono in modo consi- derevole: a monitorare gli andamenti gestionali; a valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrativo rispetto alle caratteristiche dell’azienda e alla sua at- tività; ad assegnare compensi adeguati ai consiglieri investiti di deleghe o incarichi particolari. Nel complesso, quindi, l’intervento degli amministratori non esecutivi e indipendenti dovrebbe impedire che si verifichi un’ingiusta prevaricazione degli inte- ressi della maggioranza (o degli amministratori che essa ha nominato) rispetto alle at- tese legittime di tutti gli altri interlocutori sociali.

Analogamente, la previsione di adeguati sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, tipica di tutti i sistemi di corporate governance moderni, serve a tutelare l’integrità del patrimonio aziendale, a preservare le condizioni di contesto rispetto alle quali sono stati definiti gli obiettivi e ad indirizzare i comportamenti intra- organizzativi verso questi ultimi, attribuendo unitarietà alla gestione e scongiurando un impiego inefficiente o non preordinato dei fattori produttivi.

A completamento delle condizioni di correttezza ed economicità della gestione aziendale appena ricordate, la corporate governance è in grado di sviluppare anche dialogo e coesione interna oltre che apertura verso gli interlocutori sociali, promuo- vendo la diffusione di una sana cultura della trasparenza sia nelle relazioni interne, sia nei rapporti con l’ambiente (Figura 3.1).

Figura 3.1 – Corporate governance, efficacia aziendale e trasparenza

CORPORATE GOVERNANCE CORRETTEZZA ECONOMICITÀ DIALOGO E COESIONE INTERNA APERTURA VERSO GLI STAKEHOLDER Trasparenza nelle relazioni interne

Trasparenza nelle relazioni esterne

La trasparenza si fonda sulla costante corrispondenza tra i fatti e i messaggi veico- lati e presuppone la chiara intenzione, da parte dell’emittente, di comunicare tutti gli elementi informativi necessari all’interlocutore per effettuare utili processi valutativi1

. La trasparenza diviene, pertanto, un fattore cruciale per la gestione dei consensi e per la generazione di fiducia, sia attorno al progetto strategico dell’impresa, sia nei con- fronti dei suoi organi; tale esigenza risulta ancora più sentita in un momento storico come quello attuale, che ha visto sollevarsi scandali collegati sia al perseguimento di interessi individuali da parte di numerosi operatori aziendali, sia ai comportamenti re- ticenti nella comunicazione d’impresa, con situazioni che hanno talora superato anche i confini della legalità.

L’analisi dei sistemi di governance precedentemente condotta ha permesso di evi- denziare la centralità del valore della trasparenza per il “buon governo” delle imprese: si tratta, a ben vedere, di uno tra i principi di fondo che animano il contesto giuridico di riferimento (sia legislativo che autoregolamentare, in tutti i paesi), in particolare per quanto attiene alle regole di funzionamento degli organi istituzionali e alle interazioni tra questi, gli azionisti e gli altri attori sociali.

In termini generali si può osservare come la disciplina sulla corporate governance promuova lo sviluppo di atteggiamenti trasparenti, prevedendo un intenso scambio di informazioni:

a) all’interno degli organi istituzionali e tipicamente nel consiglio di amministrazione, affinché ciascun componente sia sempre informato sull’andamento e sull’evoluzione prevedibile della gestione, sui risultati raggiunti e sulle operazioni di maggior rilievo, anche quando non ha preso parte direttamente alla gestione; b) tra soggetti con ruoli diversi, in genere di direzione e di controllo2, non soltanto per

rendere possibile il monitoraggio ma anche per favorire il dialogo e la soluzione dei problemi, in una prospettiva di perfezionamento continuo delle strutture e delle at- tività aziendali;

1 _{Cfr.: Salvioni D. M. (2003), “La comunicazione economico-finanziaria nell’evoluzione telematica} dei flussi informativi”, in Salvioni D. M. e Teodori C. (a cura di), Internet e comunicazione economico- finanziaria d’impresa, FrancoAngeli, Milano, p. 26.

2

Al riguardo è sufficiente ricordare che il nostro legislatore prevede l’acquisizione delle informa- zioni da parte del collegio sindacale, tramite la sua partecipazione alle riunioni del consiglio di ammini- strazione e del comitato esecutivo (se istituito) ed il potere di chiedere notizie agli amministratori sulle operazioni sociali e su determinati affari, anche con riferimento a società controllate.

c) nei rapporti con gli interlocutori esterni, ai quali deve essere fornita una chiara rap- presentazione di cosa è stato fatto, si sta facendo e si intende fare per soddisfarne le attese: sono rivolte a questo scopo tutte le comunicazioni a contenuto economico- finanziario e quelle, introdotte più di recente, di carattere societario, sociale ed am- bientale.

Ad evidenza, però, le comunicazioni risultano efficaci solamente se trovano fon- damento nella positiva volontà di trasferire tutti gli elementi conoscitivi con comple- tezza e neutralità: in caso contrario, la comunicazione si riduce ad un puro adempi- mento normativo o statutario e difficilmente può aiutare davvero a migliorare l’attività degli organi di governance.

La cultura della trasparenza è fortemente correlata alla accountability, ossia alla consapevolezza da parte degli organi istituzionali di dover rendere conto del proprio operato sia a coloro che hanno formalmente conferito l’incarico, sia a coloro che han- no messo a disposizione le risorse per lo svolgimento delle attività3. In altri termini, il valore della trasparenza porta a sottoporsi con consapevolezza al sistema di controlli e di valutazioni legittimamente previsto come meccanismo di tutela degli stakeholder, nonché ad accettare le conseguenze delle proprie azioni4.

Sulla base delle premesse formulate, il lavoro si propone ora di riflettere sul ruolo della trasparenza come condizione essenziale per l’efficacia della corporate governan- ce, dapprima nelle relazioni di governo e successivamente nelle relazioni con l’ambiente esterno.

3

«Accountability involves a requirement to give an account of actions taken. It represents a feed- back mechanism by those held responsible for activities. Two parties are involved – the one with the right to demand accountability; the other with the duty to be held accountable. Accountability involves more than a reporting of what has been done: it includes a requirement to say why and face the conse- quences. Accountability implies some degree of participation: it recognises the existence of power to demand compliance». Tricker R. (1984), Corporate Governance. Practices, Procedures and Powers in British Companies and their Boards of Directors, Gower, London, p. 123.

4

«Un efficace sistema di responsabilizzazione pervade tutta la struttura manageriale, dall’amministratore delegato, che deve essere accountable nei confronti del consiglio di amministrazio- ne (a sua volta responsabile nei confronti degli azionisti e della società). […] Esso è anzitutto l’espressione di un modo di essere e di sentire profondo di ciascuno, che è consapevole di avere ricevu- to un “mandato a gestire bene” e di dover rendere conto del proprio operato. Un sistema di responsabi- lizzazione che non affondi le sue radici in una siffatta cultura dell’accountability non dà affidamento di essere efficace». Coda V. (1997), “Trasparenza informativa e correttezza gestionale: contenuti e condi- zioni di contesto”, Scritti di economia aziendale in memoria di Raffaele D’Oriano, tomo primo, Cedam, Padova, p. 332.