Gli organi e i processi di controllo

In analogia con i principali codici di autodisciplina esteri, anche il documento pro- mosso da Borsa Italiana pone enfasi sui sistemi di controllo interno per l’efficace rea- lizzazione della corporate governance, portando avanti il processo iniziato nel triennio precedente dalle autorità di vigilanza (Banca d’Italia e Consob)111

e già accolto nel Testo Unico della Finanza.

111 _{I documenti predisposti nella seconda metà degli anni Novanta dal CICR (Comitato Interministe-} riale per il Credito ed il Risparmio) su proposta della Banca d’Italia e dalla Consob portano per la prima volta a riflettere sulla necessità di delineare un sistema di controllo interno più rigoroso e fondato su logiche di collaborazione e di trasparenza nei rapporti tra gli organi istituzionali.

Con la deliberazione del 2 agosto 1996 in tema di Organizzazione amministrativa e contabile e con- trolli interni, il CICR identifica, nei loro tratti essenziali, le strutture e le procedure di controllo interno che le banche dovrebbero attivare. Più precisamente, agli istituti di credito è chiesto di:

 dotarsi di unità di controllo, di auditing e di riscontro amministrativo-contabile;

 gestire i rischi di credito assunti nei confronti della clientela ed adottare procedure atte a prevenire conflitti di interesse, nel caso in cui abbiano luogo operazioni di finanziamento a favore di soggetti interni;

 gestire i rischi di mercato e i rischi operativi, prestando particolare attenzione, tra questi ultimi, a quelli connessi agli strumenti derivati e ai prodotti finanziari innovativi.

Sono invece indirizzate a tutte le società quotate italiane le Raccomandazioni in materia di controlli societari, emanate dalla Consob il 20 febbraio 1997. Il documento esorta i consigli di amministrazione, i collegi sindacali e le società di revisione ad agevolare l’esercizio delle azioni di controllo poste a tute- la delle minoranze azionarie e del patrimonio aziendale. In quest’ottica la Consob suggerisce un più in- tenso scambio di informazioni tra gli amministratori delegati e gli altri componenti del consiglio, solle- citando entrambi i gruppi ad assumere un atteggiamento attivo nella comunicazione interna.

Le Raccomandazioni identificano i controlli di competenza del consiglio di amministrazione e quel- li affidati al collegio sindacale.

All’organo amministrativo è imposto il dovere di vigilare sul generale andamento della gestione e di intervenire qualora venga a conoscenza di atti pregiudizievoli, per impedirne il compimento o per atte- nuarne le conseguenze dannose. Particolare cura deve essere prestata alle operazioni compiute dagli amministratori delegati, per le quali è stabilito l’obbligo di preventiva comunicazione all’organo colle- giale nel caso in cui presentino un valore economico significativo o coinvolgano parti correlate.

Il collegio sindacale verifica che le scelte degli amministratori siano conformi alla legge e all’atto costitutivo, nonché ai principi di prudente amministrazione; ne appura inoltre la coerenza con le finalità

La governance agevola – come osservato – la funzione decisionale e di controllo attuata nell’interesse degli stakeholder secondo logiche di trasparenza, responsabilità ed economicità, il cui rispetto deve essere preordinato e monitorato per assicurare la continuità aziendale e la soddisfazione delle attese degli interlocutori.

I processi di corporate governance, dunque, non possono prescindere da valide atti- vità di controllo, che in certi casi costituiscono una specifica componente del sistema di governance adottato, mentre in altre situazioni intervengono a supporto dello stesso.

I controlli connaturati all’attività di corporate governance

La corporate governance sviluppa direttamente processi di controllo mediante gli organi istituzionali a cui la legge, lo statuto e il codice di autodisciplina attribuiscono compiti di orientamento e verifica sulla conduzione della gestione. Più precisamente, per le società quotate il codice di autodisciplina prevede un sistema di controlli interni fondato sull’interazione tra: consiglio di amministrazione; comitato per il controllo in- terno; preposto al controllo interno; collegio sindacale. La condizione per il corretto svolgimento delle funzioni attribuite a tali soggetti, è la costante collaborazione tra gli stessi e con la società di revisione112, senza tuttavia che alcun organo risulti esautorato dei poteri che gli sono riconosciuti (Figura 2.2), a vantaggio di altri, né che si vengano a creare accordi irregolari per celare situazioni inammissibili come: scarsa attenzione nella comunicazione economico-finanziaria; conflitti di interesse; perseguimento di obiettivi individuali a discapito delle finalità aziendali di equo contemperamento delle attese.

aziendali. In questo senso la Consob reputa essenziale che i sindaci assistano non soltanto alle assem- blee ed alle riunioni del consiglio di amministrazione, ma anche alle riunioni del comitato esecutivo (partecipazione non obbligatoria prima della legge Draghi), nel corso delle quali vengono di fatto di- scusse e adottate le deliberazioni più importanti per lo sviluppo strategico dell’azienda e per la sua atti- vità operativa.

Nelle Raccomandazioni del 1997 trova ampio spazio, infine, il controllo contabile, ancora riservato al collegio sindacale. Tale organo viene peraltro invitato a confrontarsi frequentemente con la società di revisione, per acquisire anche tutte le conoscenze utili alla valutazione di adeguatezza del sistema di controllo interno e della struttura amministrativa e contabile dell’impresa.

112 _{Si ricorda che la società di revisione realizza, nelle società quotate, il controllo contabile finaliz-} zato alla certificazione di bilancio, ovvero la forma più significativa di revisione esterna obbligatoria, introdotta nel nostro ordinamento nel 1974. Esistono tuttavia anche altre tipologie di revisione esterna indipendente, che si riconducono, ad esempio, alle ispezioni della Banca d’Italia e della Consob, alle verifiche ordinate dal Tribunale nel corso di procedimenti fallimentari e agli accertamenti condotti in sede tributaria.

Come è già stato ricordato, il consiglio di amministrazione ha la massima respon- sabilità sul sistema di controllo interno, in qualità di organo collegiale di diretta ema- nazione assembleare. Oltre a fissare le linee di indirizzo per la gestione, vincolando così l’azione della dirigenza e degli amministratori con deleghe esecutive, il consiglio svolge una funzione di monitoraggio permanente sul sistema di controllo interno. Questo è composto da tutti i processi aziendali finalizzati a verificare e garantire che113:

Figura 2.2 – Gli organi di controllo: funzioni e relazioni

113

Le finalità del sistema di controllo interno si ricavano dalle definizioni proposte dal CoSO e dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri.

Nel Framework del CoSO (1992) si afferma che: «Internal control is a process, effected by an enti- ty’s board of directors, management and other personnel, designed to provide reasonable assurance re- garding the achievement of objectives in the following categories:

 effectiveness and efficiency of operations;

 reliability of financial reporting;

 compliance with applicable laws and regulations».

Gli stessi concetti sono espressi in CNDCR (2000), Principi di comportamento del collegio sinda- cale, norma 2.4: «Il sistema di controllo interno si può esprimere come l’insieme delle direttive, delle procedure e delle tecniche adottate dall’azienda, allo scopo di raggiungere i seguenti obiettivi:

 la conformità delle attività degli organi aziendali all’oggetto che l’impresa si propone di conseguire ed alle direttive ricevute;

 la salvaguardia del patrimonio aziendale;

 l’attendibilità dei dati».

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Responsabilità del sistema di controllo interno:

fissa le linee di indirizzo e verifica l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento del sistema.