La sistematicità dei messagg

La distinzione tra disclosure obbligatoria e volontaria riveste certamente un ruolo essenziale per definire le politiche di comunicazione dell’impresa e le modalità adotta- te nella gestione del rapporto con l’ambiente. Tuttavia, non vanno trascurati altri ele- menti che contribuiscono a far comprendere l’atteggiamento dei vertici aziendali di fronte alle attese informative degli stakeholder e che si prestano a segnalare l’effettiva diffusione della cultura della trasparenza negli organi di governance dell’impresa.

34 _{Per quanto riguarda le informazioni su eventi e circostanze rilevanti, tra le quali si collocano le in-} formazioni price sensitive, Consob stabilisce che il pubblico debba essere informato senza indugio an- che se i fatti non sono ancora stati formalizzati. La comunicazione è indirizzata a Borsa Italiana (che la rende immediatamente disponibile al mercato) e a due agenzie di stampa. Inoltre, il comunicato deve essere contestualmente inserito e conservato per almeno due anni nel sito Internet della società. Si veda in proposito l’art. 66 del Regolamento Emittenti di Consob in vigore dal 1° gennaio 2006.

Il Regolamento, all’art. 68, prevede i medesimi obblighi procedurali nel caso in cui l’impresa sia in- tenzionata a divulgare dati previsionali, obiettivi quantitativi concernenti le attività aziendali e dati con- tabili di periodo, dopo averne verificato la conformità all’effettivo andamento della gestione.

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In base alle Istruzioni al Regolamento di Borsa (Sezione IA.2.16), le società devono rendere note al mercato le operazioni effettuate dalle persone rilevanti, che hanno ad oggetto:

a) strumenti finanziari quotati emessi dall’emittente o da sue controllate, escluse le obbligazioni non convertibili;

b) strumenti finanziari, anche non quotati, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o ven- dere gli strumenti di cui al punto precedente;

c) strumenti finanziari derivati, nonché covered warrant, aventi come attività sottostante gli strumenti finanziari di cui alla lettera a), anche quando l’esercizio avvenga attraverso il pagamento di un diffe- renziale in contanti.

In proposito, è utile richiamare la distinzione tra comunicazione economica siste- matica e non sistematica36.

La prima si compone dei messaggi veicolati agli interlocutori sociali con regolarità, per periodi sufficientemente estesi e con la finalità di garantire un adeguato supporto alla realizzazione dell’orientamento strategico di fondo. Ad evidenza, la comunicazio- ne sistematica è strettamente funzionale alla formazione di un consenso dalle solide basi attorno al progetto imprenditoriale e, in quanto tale, presuppone elevati livelli di trasparenza come condizione per instaurare relazioni fiduciarie con l’ambiente.

Solitamente si tende a far coincidere la comunicazione sistematica con l’informativa di bilancio, andando a comprendere in quest’ultima anche le relazioni semestrali e trimestrali: in questo senso, l’attenzione è rivolta alla tempificazione pre- stabilita dei messaggi. Ciononostante, si ritiene doveroso sottolineare l’importanza ri- vestita da numerose altre forme di comunicazione economica che dovrebbero assume- re carattere sistematico.

In primo luogo, non vanno trascurate le informazioni, non necessariamente conta- bili, divulgate con orientamento prospettico per consentire agli attori sociali di prende- re coscienza degli obiettivi perseguiti dall’azienda e quindi dei risultati da cui essi stessi potranno trarre beneficio. Ancora, le informazioni sulle strategie e sugli inve- stimenti possono influenzare le decisioni d’impiego del risparmio e della raccolta, ri- spettivamente da parte dei conferenti capitale di rischio e degli istituti di credito.

Nel complesso, si tratta di informazioni che richiedono uno sforzo iniziale da parte dell’impresa nell’impostare la politica di comunicazione, quando vengono definiti gli obiettivi o delineate le strategie; successivamente, risulta fondamentale rinnovare l’impegno secondo logiche di efficace apertura e di coinvolgimento degli stakeholder, offrendo a questi ultimi tutti gli elementi utili per la valutazione dell’operato aziendale in rapporto agli obiettivi dichiarati. A tale scopo, i vertici aziendali dovrebbero infor- mare le differenti tipologie di pubblico, ad intervalli temporali relativamente brevi, su quanto è stato fatto e su come si sta evolvendo la gestione rispetto alla situazione di partenza. Alla divulgazione iniziale di informazioni prospettiche, dunque, dovrebbero fare seguito comunicazioni periodiche, di carattere sistematico, idonee a consentire la valutazione dell’operato dei vertici rispetto agli obiettivi già resi noti al pubblico.

36 _{Cfr.: Salvioni D. M. (1992), Il bilancio d’esercizio nella comunicazione integrata d’impresa,} Giappichelli, Torino, p. 40.

Nell’ambito descritto, le informazioni economiche consuntive costituiscono il ne- cessario parametro di confronto per esprimere un giudizio sulla conformità tra gli obiettivi ed i risultati. Assumono rilievo, pertanto, i documenti periodici obbligatori.

I bilanci e le relazioni infrannuali dovrebbero essere concepiti dai vertici aziendali, infatti, come validi strumenti per preservare le interrelazioni con l’ambiente. L’insieme dei messaggi periodicamente divulgati dall’impresa dovrebbe costituire, pertanto, un sistema integrato di comunicazioni volto a dimostrare la corrispondenza tra gli impegni assunti e le performance realizzate, tenendo sempre conto delle attese confluenti in azienda.

Le comunicazioni non sistematiche, per contro, hanno luogo in coincidenza con eventi particolari, non sempre preordinabili e che, in ogni caso, devono essere affron- tati con un approccio contingente e per mezzo di comunicazioni specifiche da parte degli organi di governo. In caso contrario, potrebbero prodursi conseguenze rilevanti, e non soltanto di breve momento, sulla relazione tra l’impresa e gli stakeholder.

Tra le comunicazioni non sistematiche si possono ricordare quelle finalizzate a ge- stire situazioni critiche per il loro impatto sugli interlocutori e sull’ambiente e quelle che assumono rilievo in momenti di discontinuità nella gestione dell’impresa.

Le comunicazioni veicolate in corrispondenza di fatti critici hanno solitamente una portata piuttosto ampia, che supera la mera rappresentazione dell’equilibrio reddituale, finanziario e patrimoniale della gestione aziendale. In genere, tali comunicazioni inve- stono l’impresa a tutto tondo, in quanto sono finalizzate a confermare la fiducia degli stakeholder anche di fronte a fenomeni sfavorevoli (inquinamento ambientale; danno- sità dei prodotti; tensioni nelle relazioni industriali; crisi finanziarie; …). Esse costi- tuiscono pertanto la reazione dell’impresa finalizzata a preservare le condizioni di economicità duratura anche in un contesto divenuto sfavorevole; richiedono flessibili- tà e capacità di adattamento continuo alle mutevoli richieste di informazione, esplicite ed implicite, provenienti dall’esterno; infine, devono presentare coerenza ed integra- zione con le altre forme di comunicazione contemporaneamente attivate, al fine di contribuire all’affermazione di una immagine unitaria dell’azienda.

La comunicazione non sistematica trova realizzazione, inoltre, in occasione di cambiamenti strategici – tra i quali può farsi rientrare anche la decisione di quotare la

società in borsa – e di modificazioni rilevanti negli assetti proprietari37. Tipico è il ca- so delle operazioni straordinarie di fusione, acquisizione, scissione, cessione. In tali situazioni la necessità di garantire la completezza delle informazioni per gli azionisti e gli altri interlocutori profondamente interessati al buon funzionamento delle unità pro- duttive (ad esempio, fornitori e clienti che operano in rapporto di co-makership con l’azienda) porta i vertici aziendali a strutturare appositi flussi comunicazionali con ca- rattere non ripetitivo, altamente focalizzati sulle problematiche emergenti dal cam- biamento in atto38. In particolare, si rende indispensabile rassicurare i soci sull’equità dei rapporti di concambio e, quindi, sulla conservazione del valore dei lori investimen- ti nelle imprese coinvolte nell’operazione.

Si osservi, viceversa, che un possibile trasferimento del capitale di controllo per ef- fetto di un tentativo di takeover esterno non richiederebbe una comunicazione analoga a quella che accompagna un’operazione straordinaria e che rientra in un progetto stra- tegico di fondo ben chiaro ai vertici aziendali. Nel caso di una scalata in borsa, infatti, il cambiamento negli assetti proprietari non sarebbe desiderato; pertanto, gli organi di governo si troverebbero costretti a reagire con flussi informativi contingenti adatti a ripristinare la fiducia dell’azionariato (in modo particolare nelle public company) e del mercato in generale, che possono nutrire dubbi sulle capacità di gestione del manage- ment attuale.

È opportuno precisare che tra le comunicazioni di carattere non sistematico si pos- sono far rientrare anche quelle relative alle operazioni con parti correlate e alle nego- ziazioni sui titoli della società compiute da persone rilevanti. In effetti, il verificarsi di tali eventi non è preordinabile dall’azienda e richiede una tempestiva comunicazione al mercato, in ottemperanza degli obblighi informativi precedentemente trattati. Le

37 _{Con riferimento ai flussi informativi erogati in concomitanza con la prima quotazione, con le ope-} razioni straordinarie, con le offerte pubbliche di acquisto e di vendita, nonché con la liquidazione dell’impresa, Allegrini parla di comunicazioni “straordinarie”. Cfr.: Allegrini M. (2003), L’informativa di periodo nella comunicazione economico-finanziaria. Principi e contenuti, Giuffrè, Milano, p. 11.

38 _{Per le operazioni in oggetto è pretesa la redazione e la diffusione di un prospetto informativo, che} offra una rappresentazione chiara ed esauriente delle caratteristiche dell’azienda e dei suoi titoli, oltre alla spiegazione degli obiettivi perseguiti e agli elementi di convenienza riscontrabili nell’operazione. L’analiticità del documento è cruciale per realizzare l’operazione in condizioni di massima trasparenza.

Gli obblighi informativi sono previsti dall’art. 113 del D.lgs. 58/98 (ammissione alla quotazione), dagli artt. 2501-sexies, 2504-octies e 2504-novies del codice civile (fusione, scissione) e dal Regola- mento Emittenti di Consob (anche per quanto riguarda acquisizione e cessione).

comunicazioni di tipo price sensitive tendono, invece, a presentare una maggiore con- tinuità39.

In conclusione, si ritiene utile ricordare che la diffusione della cultura della traspa- renza negli organi istituzionali può influenzare le caratteristiche delle informazioni si- stematiche e non sistematiche. In effetti, l’esistenza di un atteggiamento aperto verso gli stakeholder, quale condizione per il mantenimento della fiducia, tenderà a favorire la veicolazione di messaggi frequenti e fra loro coordinati, tesi a rafforzare l’immagine aziendale. Le informazioni non sistematiche potranno così inserirsi in un consolidato progetto di interazione con l’ambiente, che ne agevolerà il recepimento da parte degli interlocutori sociali, anche in presenza di situazioni critiche.