La Relazione sulla remunerazione

La remunerazione dei top managers delle società quotate rappresenta un tema di fondamentale rilevanza, in quanto strettamente connesso al problema del “buon governo societario”. Nel corso dell’analisi, infatti, è emerso che la politica di remunerazione rappresenta il cuore della governance societaria, essendo un documento programmatico che l’organo amministrativo deve elaborare in considerazione del business plan e dei profili di

109 _{I dati utilizzati in questo paragrafo sono tratti da Relazione sulla Remunerazione, Toscana Aeroporti} S.p.A., 2017, https://www.toscana-aeroporti.com/images/files/investor-relations/corporate-

rischio dell’impresa. Pertanto, i compensi successivamente elargiti ai top managers in base alla politica di remunerazione, approvata nell’esercizio precedente, rappresentano il principale indicatore per valutare la corretta gestione della società da parte degli amministratori, nonché per dare un giudizio complessivo sul loro operato. Si ritiene possibile definire la politica di remunerazione come quel documento programmatico dell’attribuzione dei compensi, opportunamente calibrato sul piano strategico e sul profilo di rischio dell’impresa, diretto alla creazione di valore aziendale nel medio-lungo periodo, attraverso il contemperamento degli interessi di tutte le parti in gioco (manager, shareholders e stakeholder). Si tratta, quindi, di un documento che coinvolge profili prettamente gestori, la cui predisposizione e decisione non può che essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione ex art. 2380-bis c.c., tenuto anche conto della complessità inerente alla progettazione. Si evidenzia, peraltro, che sotto il profilo funzionale, la “politica di remunerazione” svolge una duplice funzione: essa rappresenta un fattore di trasparenza, ma anche indice di valutazione della ragionevolezza della remunerazione attribuita in funzione delle performance conseguite.

Nell’affrontare il tema delle remunerazioni degli executives nell’ordinamento italiano è necessario innanzitutto partire dalla disciplina codicistica, la quale nel sistema di amministrazione e controllo “tradizionale” stabilisce da un lato che il compenso degli amministratori è determinato dall’assemblea, a meno che non sia stato già stabilito nello statuto (art. 2364, co. 1, n. 3, c.c.) o all’atto di nomina (art. 2389, co. 1, c.c.), e dall’altro lato che la remunerazione degli amministratori “investiti di particolari cariche” è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, lasciando tuttavia all’assemblea dei soci, in presenza di un’apposita clausola statutaria in tal senso, la possibilità di determinare “un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli

amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche”110 _{(art. 2389, co. 3, c.c.)}111_.

In particolare, il primo comma dell’art. 2389 c.c. regola la competenza generale in ordine alla determinazione dei compensi dei membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, attribuendola in via esclusiva all’assemblea dei soci quali portatori dei diritti residui, a prescindere dal fatto che la designazione degli amministratori possa spettare ad altri soggetti.

Dopo la grave crisi finanziaria degli ultimi anni, oggi si sta assistendo, a livello sia comunitario sia internazionale, all’affermazione di un nuovo modello di governance societaria in cui gli azionisti riacquistano per certi versi un ruolo fondamentale, venendo direttamente coinvolti nell’adozione delle politiche di remunerazione dei top managers. Secondo il legislatore comunitario, infatti, gli azionisti, in qualità di residual claimants – cioè di soggetti maggiormente esposti al rischio d’impresa, in quanto detentori di un diritto residuale rispetto agli altri soggetti che vantano obbligazioni nei confronti dell’impresa112_–

, sono i più adatti a esercitare un ruolo attivo nel processo decisionale sulle remunerazioni.

110 _{Il legislatore nel 2003 con tale inciso ha volutamente “introdotto un correttivo alla perdita di potere degli} azionisti” con riguardo all’entità della retribuzione aggiuntiva destinata agli amministratori investiti di particolari cariche e incarichi endoconsiliari. Conf. GIANNELLI, sub art. 2389 c.c., in Abbadessa – Portale (diretto da), Le Società per azioni, Tomo I, Milano, Giuffrè, 2016, p. 1317, il quale peraltro ritiene che in caso di fissazione di un plafond il collegio sindacale non sarebbe più chiamato a rendere il parere interno sull’attribuzione delle somme. Conf. BONAFINI, Compensi degli amministratori, in Amministratori a cura di Ghezzi, in Commentario alla riforma delle società diretto da Marchetti-Bianchi-Ghezzi-Notari, Milano, Egea, 2005, p. 356.

Si osserva che la fissazione da parte dell’assembleare di un importo massimo onnicomprensivo per la remunerazione di tutti gli amministratori non incidere sul ruolo del sul ruolo del comitato remunerazioni (c.d. ComRe), che dovraà svolgere la propria funzione relativamente alla ripartizione del budget tra i membri del consiglio di amministrazione, in considerazione delle specifiche cariche assunte e degli incarichi svolti da ciascun membro. Cfr. PISANI MASSAMORMILE, Sub art. 2389 c.c., in Delle Società. Dell’azienda. Della concorrenza a cura di Santosuosso, in Commentario del codice civile diretto da Gabrielli, Milanofiori-Assago, Utet, 2015, pp. 310.

111 _{Si v. CAMPOBASSO G.F., Diritto Commerciale 2. Diritto delle società, Milanofiori Assago, Utet, 2015,} pp. 365 ss.; GIANNELLI, sub art. 2389 c.c., cit., pp. 1311 ss.; DE SANTIS, Remunerazione degli amministratori e governance delle società per azioni, Milano, Cedam, 2011, pp. 81 ss.; BONAFINI, Compensi degli amministratori, in Amministratori a cura di Ghezzi, cit., pp. 351 ss.; FRANZONI, Delle società per azioni, in Commentario Sialoja-Branca, 2008, pp. 339 ss.; VELLA – BOSI, Diritto ed economia delle società, Bologna, Il Mulino, 2015, p. 190.

112 _{Ai sensi dell’art. 2350 c.c. - in qualità di titolari del capitale di rischio - ai soci spetta il diritto di dividersi} il flusso di cassa netto o il patrimonio netto risultante dalla liquidazione, dopo che tutti i debiti della società sono stati pagati.

La ratio della previsione risiede nella volontà del legislatore di coinvolgere i soci in uno dei più delicati profili del governo societario, tenuto conto del congenito potenziale conflitto d’interessi che accompagna ogni decisione degli amministratori sulla loro retribuzione113_.

Nel dibattito degli ultimi anni sul tema dell’Executive Compensation, difficilmente si può eludere la questione del rispetto del principio del Pay for Performance, secondo il quale le remunerazioni degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche

dovrebbero essere fortemente commisurate alla performance aziendale. È proprio in questo

filone dottrinale e metodologico che si inserisce anche la nuova gestione di Toscana Aeroporti S.p.A.: quest’ultima si adopera affinché le performance economico/finanziarie siano tali da salvaguardare ed accrescere il valore dell'impresa, così da remunerare adeguatamente il rischio che gli azionisti assumono con l'investimento dei propri capitali. La Società considera eticamente centrale il rispetto dei principi di comportamento intesi a garantire l’integrità del capitale sociale, la tutela dei creditori e dei terzi, il regolare andamento del mercato, l’esercizio delle funzioni delle Autorità pubbliche di vigilanza e la trasparenza e correttezza dell’attività realizzata sotto il profilo economico e finanziario. Infatti, la buona reputazione è una risorsa immateriale essenziale in quanto all’esterno favorisce gli investimenti degli azionisti, la fedeltà dei clienti, l’attrazione delle migliori risorse umane, la serenità dei fornitori, l’affidabilità verso i creditori, ed all’interno contribuisce a prendere ed attuare le decisioni senza frizioni e ad organizzare il lavoro senza controlli burocratici ed esercizi eccessivi dell’autorità.

113 _{In tal senso si v. BONAFINI, Compensi degli amministratori, cit., p. 353, la quale ritiene rinvenibile la} ratio della competenza assembleare “nella volontà di evitare che gli amministratori divengano giudici in causa propria, finendo per autoliquidarsi il compenso in condizioni di palese conflittualità”; DE SANTIS, op.cit., p. 82, il quale osserva che la ratio di tale previsione consiste “nella volontà del legislatore di non affidare la determinazione del compenso degli amministratori ai soggetti interessati che rischierebbero di non essere imparziali danneggiano gli interessi della società”; conf. AMATUCCI, voce Amministrazione e controllo delle società per azioni, in Enciclopedia del diritto, Varese, Giuffrè, 2011, p. 6; BONELLI, Gli amministratori di società per azioni, Milano, Giuffrè, 1985, p. 146.

La Politica di Remunerazione114 _{di Toscana Aeroporti S.p.A. rappresenta uno strumento}

chiave per proteggere e rafforzare la reputazione del soggetto, dal momento che tale documento definisce i principi e le linee guida cui la società deve attenersi nella definizione dei compensi riconosciuti ai propri amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche. La Politica di Remunerazione si prefigge lo scopo di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l’attività sociale e perseguire gli obiettivi aziendali, di riconoscere il merito dell’attività svolta al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale delle risorse e soprattutto di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l’obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo. Questo obiettivo, in particolare, viene perseguito mediante un significativo legame tra la retribuzione

individuale e la performance raggiunta. La Politica di Remunerazione trova applicazione

nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione della società, nonché dei membri degli eventuali Comitati interni, dei dirigenti con responsabilità strategiche115 _e,

infine, dei componenti del Collegio Sindacale. A tale ultimo proposito si rammenta che la remunerazione dei sindaci deve essere commisurata all’impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell’impresa.

La Politica di Remunerazione di Toscana Aeroporti S.p.A. contempla due piani remunerativi - tra loro alternativi - la cui applicazione dipende dalla carica sociale/funzione

114 _{La Politica di Remunerazione di Toscana Aeroporti S.p.A. è stata redatta in conformità ai principi dettati} dall’articolo 6 del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel marzo 2006, successivamente modificato in data 3 marzo 2010 e in data 5 dicembre 2011, e da ultimo aggiornato nel luglio 2015 (il “Codice di Autodisciplina”), cui Toscana Aeroporti aderisce.

115 _{Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti}

correlate così come modificato dal 2010 ad oggi, ai sensi del Regolamento Parti Correlate sono dirigenti con responsabilità strategiche “quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno della società stessa)”., http://www.consob.it/web/area-pubblica/storico-modifiche-parti- correlate.

ricoperta dal beneficiario nella compagine aziendale. In particolare, la Politica di Remunerazione prevede che:

- agli amministratori non esecutivi della società spetti una remunerazione fissa; - agli amministratori esecutivi ed ai dirigenti con responsabilità strategiche spetti una

remunerazione mista, avente una componente fissa e una componente variabile.

La remunerazione fissa spettante agli amministratori non esecutivi della società è determinate dall’Assemblea degli Azionisti, sulla base dell’impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate. L’emolumento fisso spettante agli amministratori non esecutivi viene eventualmente rettificato pro-quota mensile, sulla base della durata effettiva della carica rivestita nella società. La remunerazione a componente mista, invece, si compone di due fattori: un emolumento fisso e un emolumento variabile, dove il primo ricompensa innanzitutto il ruolo ricoperto dal beneficiario in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, nonché l’esperienza, la capacità e le competenze richieste per la relativa posizione; remunera altresì il livello di eccellenza dimostrato dal beneficiario nell’esecuzione della propria attività e la qualità complessiva del contributo da esso apportato ai risultati di business della società. La rilevanza dell’emolumento fisso nell’ambito del pacchetto retributivo a componente mista deve essere sufficiente a garantire un’adeguata remunerazione qualora non venisse erogata la componente variabile e quindi atta a compensare l’impegno dei soggetti destinatari, nonché atta a ridurre comportamenti gestionali improntanti prevalentemente (o esclusivamente) al rischio. Diversamente il secondo emolumento, quello variabile, rappresenta un incentivo inteso a premiare il raggiungimento di obiettivi di natura sia quantitativa, sia qualitativa. Tale componente ha lo scopo di riconoscere i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance della società.

Il sistema di calcolo della componente variabile all’interno della realtà aziendale esaminata è incentrato sul raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali che permettono di valutare la performance del beneficiario su base annua, basandosi, infatti, sul Management by Objectives116_{. Nella definizione del sistema MBO, il Consiglio di Amministrazione di}

Toscana Aeroporti S.p.A. ha tenuto conto della sua coerenza con gli interessi a lungo termine della società, considerando che il sistema fa riferimento agli obiettivi di budget approvati dal Consiglio nel mese di luglio di ogni anno per l’applicazione dei Piani industriali triennali. Detto regolamento prevede che il Direttore Generale, nel mese di dicembre di ogni anno in sede di presentazione del budget annuale, proponga al Comitato Nomine e Remunerazioni l’importo complessivo di retribuzione variabile da destinare al sistema MBO a favore del Direttore Generale e degli altri dipendenti interessati. Sempre detto regolamento prevede che nel mese di gennaio successivo il Consiglio approvi, su proposta del Comitato, gli obiettivi annuali per il Direttore Generale mentre demanda al Direttore Generale la fissazione dei destinatari, degli importi e degli obiettivi riguardanti gli altri dipendenti interessati; il Direttore Generale, infine, ha l’obbligo di riferire annualmente al Consiglio il consuntivo dei bonus erogati ai dipendenti in applicazione di quanto previsto dal sistema in oggetto.

Il regolamento prevede la fissazione di un minimo di tre obiettivi predeterminati e misurabili, sia qualitativi che quantitativi, ognuno dei quali combinato con i relativi pesi per un totale pari a 100. È al contempo previsto che uno degli obiettivi sia correlato al perseguimento dell’utile lordo d’esercizio previsto a budget con un peso pari al 25% del bonus complessivo. Gli obiettivi di performance possono riguardare (oltre all’utile lordo di

116 _{MBO: Management by Objectives. Nell'ambito delle risorse umane la gestione per obiettivi (in}

inglese management by objectives o management by results, da cui le sigle MBO o MBR) è un metodo di valutazione del personale che si basa sui risultati raggiunti a fronte di obiettivi prefissati, e non sulle competenze espresse. Se si usano congiuntamente i metodi di valutazione per obiettivi e quello per competenze, allora si utilizza il termine di valutazione mista.

esercizio) lo sviluppo del traffico, l’incidenza dell’utile lordo sul fatturato e il mantenimento di alcune certificazioni. Si segnala che le componenti variabili di tali obiettivi di performance sono di breve periodo:

• in caso di non raggiungimento del 90% degli obiettivi, l’incentivo non viene riconosciuto;

• se il risultato raggiunto è tra il 90% e il 100%, l’incentivo è riconosciuto in maniera proporzionale alla percentuale di realizzazione;

• se il risultato raggiunto è tra il 100% e il valore “Target” (valore al quale corrisponde il doppio dell’incentivo convenuto), l’incentivo è riconosciuto in maniera proporzionale fino ad un massimo del 200% dell’incentivo stesso;

• se il risultato raggiunto è superiore o pari al valore Target, l’incentivo sarà pari al 200% di quello convenuto.

Figura 33.Scheda esemplificativa di valutazione personale inserita nel Sistema MBO

In altre parole, il dibattito sulle remunerazioni non si dovrebbe concentrare sul “quanto” del compenso, tema indubbiamente importante ma pur sempre secondario rispetto

all’aspetto del “come” sono pagati i manager, vero cuore delle politiche di remunerazione e dei meccanismi di governance117_.