5. Toscana Aeroporti S.p.A
5.1. SAT ed AdF: storia e fusione
Con l’obiettivo strategico di divenire uno dei principali poli aeroportuali italiani e di rientrare tra gli aeroporti con la qualifica di aeroporti di interesse nazionale strategico e poter quindi beneficiare di specifici finanziamenti pubblici, in data 16 ottobre 2014 i Consigli di Amministrazione di Società Aeroporto Toscano Galileo Galilei S.p.A. (SAT) e di Aeroporto di Firenze S.p.A. (AdF) hanno reso noto al mercato il disegno industriale e strategico consistente nella fusione per incorporazione di AdF in SAT. Il progetto di fusione ha mirato a posizionare gli scali di Pisa e di Firenze come best in class non solo con riferimento ai servizi offerti ai passeggeri (tra gli altri, ampliamento delle destinazioni raggiungibili, ampliamento dei posti offerti sulle singole tratte, incremento del numero di compagnie aeree) ma anche sotto il profilo dei requisiti ambientali e di sicurezza, portando il sistema aeroportuale toscano ad una crescita complessiva che assicuri un utilizzo ottimale e maggiormente efficace dell’indotto economico e delle capacità delle due società interessate92.
Come anticipato, il progetto di fusione ha coinvolto la società avente in gestione l’aeroporto Galileo Galilei di Pisa, la SAT S.p.A., e la società responsabile della gestione dell’aeroporto Vespucci di Firenze, la AdF S.p.A. La prima, la Società Aeroporto Toscano S.p.A. venne costituita nel 1978 grazie all’apporto di capitale pubblico e su iniziativa della Regione Toscana allo scopo di gestire l’aeroporto di Pisa a far data dal mese di luglio del 1980. Nel 1994 la società divenne oggetto di una prima riorganizzazione e nel 1995 i primi soci privati entrarono a far parte della compagine aziendale: la Società Industriale Partecipazioni S.p.A.
92 Documento Informativo Equivalente Fusione AdF/SAT, 22 maggio 2015, https://www.toscana- aeroporti.com/images/files/investor-relations/fusione-adf-
(SIP) e la Piaggio. Nell’ottobre del 2006 la SAT, sulla base di una Convenzione quarantennale ottenuta da ENAC, era tenuta a occuparsi delle infrastrutture aeroportuali e del loro sviluppo nonché dei servizi di security e di handling offerti sullo scalo; nel corso del 2007 è stata quotata alla Borsa di Milano. Nel 2014 si è infine assistito alla sostanziale privatizzazione della società, con il passaggio sotto il controllo di Corporacion America Italia93 (CAI), la quale, a seguito di una Offerta Pubblica di Acquisto, è divenuta detentrice
del 53,039% del capitale sociale e ha assunto il controllo di diritto di SAT. Diversamente, la AdF venne fondata nel 1984 con il nome Società Aeroporto Fiorentino e divenne titolare della gestione dell’Amerigo Vespucci per via di una concessione del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti con durata fino al 2042; anche in AdF l’azionista di maggioranza con il 48,983% del capitale sociale divenne la Corporacion America Italia, altresì parte contrattuale di un Patto Parasociale sottoscritto nel 2014 con So.G.IM. S.p.A., quest’ultima titolare del 12,31% del capitale sociale; grazie al Patto Parasociale la Corporacion America Italia e la SOGIM passarono a detenere insieme il 61,293% del capitale sociale e la CAI fu in grado di esercitare il controllo di fatto su AdF.
In seguito al successo delle Offerte Pubbliche di Acquisto promosse sulle azioni SAT S.p.A. e AdF S.p.A. da parte di Corporacion America Italia, conclusesi rispettivamente nel luglio e nel giugno del 2014, è stata possibile la piena integrazione degli aeroporti toscani Galilei e Vespucci, i cui Consigli di Amministrazione hanno inoltre esaminato ed approvato le linee guida del Masterplan del Sistema che hanno definito le macro-linee di sviluppo del traffico e delle rispettive infrastrutture aeroportuali.
93 Corporacion America è un gruppo multinazionale argentino attivo nel business aeroportuale, nelle infrastrutture, nei servizi e nel settore agro-industriale. In particolare, la società gestisce più di 50 concessioni aeroportuali in Sud America e Europa.
Nello specifico il progetto di fusione è constato di una fusione per incorporazione di AdF in SAT e dunque di una fusione tra parti correlate94 essendo le due società partecipanti
soggette al comune controllo della Corporacion America Italia; a seguito dell’efficacia della fusione in data 1° giugno 20 è nata Toscana Aeroporti S.p.A. (TA) 15. La Società ha in oggetto lo sviluppo, la progettazione, la realizzazione, l’adeguamento, la gestione, le manutenzioni e l’uso degli impianti e delle infrastrutture per l’esercizio dell’attività aeroportuale degli Aeroporti di Pisa e Firenze. Al 13 marzo 2019 la maggioranza del capitale sociale è nelle mani della CAI, la quale, in seguito all’acquisto di ulteriori azioni nel corso del 2018, è divenuta titolare di una quota di partecipazione del 62,28% del capitale sociale; gli altri azionisti partecipanti, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, sono la So.G.IM. S.p.A. (5,79%) e la Regione Toscana (5,03%)95. Toscana Aeroporti S.p.A. è
dunque sotto il controllo di diritto di un soggetto privato.
La fusione delle due società è stato il passaggio fondamentale per la realizzazione di un unico sistema aeroportuale toscano, in linea con quanto previsto dal Piano Nazionale
94 Stando all’Allegato 1 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010:
“Un soggetto è parte correlata a una società se:
a. direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone: (1) controlla la società, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo;
(2) detiene una partecipazione nella società tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima;
(3) esercita il controllo sulla società congiuntamente con altri soggetti; b. è una società collegata della società;
c. è una joint venture in cui la società è una partecipante;
d. è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della società o della sua controllante; e. è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere a) o d);
f. è un’entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere d) o e) esercita il controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;
g. è un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.”
95 Bilancio 2018 Toscana Aeroporti S.p.A., https://www.toscana-aeroporti.com/images/files/investor- relations/corporate-governance/assemblea-degli-azionisti/20190429/20190405_-_Bilancio_2018_TA_.pdf
Aeroportuale del Ministero dei Trasporti. Il progetto di business perseguito è stato quello di creare uno dei più grandi poli aeroportuali italiani che, grazie alle sinergie tra i due aeroporti, rendesse possibile aumentare il numero delle destinazioni complessivamente raggiungibili attraverso i due scali. Nel lungo periodo Toscana Aeroporti punta al raggiungimento, entro il 2029, di oltre 130 destinazioni nel mondo, 45 compagnie operative su i due scali e 150 frequenze giornaliere. L’intento è poi stato quello di mantenere le specificità nella specializzazione e segmentazione del traffico aereo dei due aeroporti: lo scalo di Firenze viene destinato al traffico business per il collegamento dei principali hub europei, mentre l’aeroporto Galilei viene pensato come collettore del traffico turistico, garantito dai vettori low cost puntando altresì allo sviluppo di tratte intercontinentali.
I risultati economici della società sono stati sin dalla sua nascita positivi. Relativamente all’ultimo esercizio il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio consolidato ed il progetto di bilancio di esercizio al 31/12/2018 con risultati di gestione che mostrano una forte crescita del sistema aeroportuale. Nel complesso è stata superata la soglia di 8 milioni di passeggeri con ricavi per 131,9 miliardi e un utile netto pari a 14,6 miliardi di euro. L’incremento è da ricondursi principalmente all’andamento delle movimentazioni (+3%) e del load factor che si attesta su un valore medio dell’86,6%.